会议安排 - 公司拟于2026年3月16日下午1时30分及2时正召开2026年第一次临时股东会及H股股东类别股东会，地点为中国上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室[3] - 代表委任表格需在2026年第一次临时股东会及H股股东类别股东会指定举行时间48小时前交回[4] - 公司将在2026年3月10日至2026年3月16日暂停办理H股过户登记手续[144] 激励计划基本信息 - 2026年A股限制性股票激励计划拟授予1388万股，约占草案公告时公司总股本823713250股的1.69%[25] - 首次授予1116万股，约占草案公告日公司总股本的1.35％，占拟授予限制性股票总额的80.40％[25][27] - 预留授予272万股，约占草案公告日公司总股本的0.33％，占拟授予限制性股票总额的19.60％[27] - 2026年A股限制性股票激励计划有效期最长不超过48个月[35] - 2026年A股限制性股票激励计划限制性股票首次及预留授予价格为41.59元/股[44][48] 激励对象 - 2026年A股限制性股票激励计划首次授予涉及的激励对象共308人[19] - 首次授予激励对象占公司截止2024年12月31日员工总数2077人的14.83%[19] - 激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[18][19][20][22] 业绩考核 - 2026年激励计划业绩考核目标调整为FPGA和高可靠存储器营业收入增长率[32] - 2024年度FPGA和高可靠存储器营业收入为人民币180,020.77万元[56][58] - 2026年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于15%，公司层面归属系数100%；增长不低于10%，归属系数80%[54] - 2027年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于40%或2026 - 2027年累计增长不低于155%，公司层面归属系数100%[56][57] - 2027年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于30%或2026 - 2027年累计增长不低于140%，公司层面归属系数80%[56][57] - 2027年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于20%或2026 - 2027年累计增长不低于125%，公司层面归属系数60%[56][57] - 2028年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于65%，或2026 - 2028年累计增长不低于320%时，公司层面归属系数为100%[58] - 2028年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于50%，或2026 - 2028年累计增长不低于290%时，公司层面归属系数为80%[58] - 2028年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于40%，或2026 - 2028年累计增长不低于265%时，公司层面归属系数为60%[58] - 部门年度考核等级为优、良、中、待改进时，部门层面归属系数分别为100%、80%、50%、0%[60] - 激励对象个人考核评价结果为优、良、合格、不合格时，个人层面归属系数分别为100%、80%、50%、0%[62] 其他要点 - A股、H股每股面值均为人民币0.10元[8][9] - 最后实际可行日期为2026年2月11日[9] - 截至最后实际可行日期，2021年激励计划未归属限制性股票为6000股[28] - 2021 - 2026年及其他股份计划可发行股份总数为13886000股，约占草案公告日及股东批准日公司已发行股份的1.69%[28] - 2021年激励计划首次授予和预留授予分别为565人、83人，截至2025年12月31日留任469人、72人[31] - 2026年A股限制性股票激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股83.18元的50%为每股41.59元[50][195] - 2026年A股限制性股票激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股81.69元的50%为每股40.85元[50][195] - 2026年A股限制性股票激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价每股76.23元的50%为每股38.12元[50][195] - 2026年A股限制性股票激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股67.92元的50%为每股33.96元[50][196] - 2026年A股限制性股票激励计划首次授予的限制性股票摊销费用为48665万元[99] - 2026 - 2029年各年会计成本分别为22855万元、16278万元、8845万元、687万元[99] - 截至最后实际可行日期，A股数量5.39亿股，H股数量2.84亿股，总计8.24亿股；限制性股票全部归属及发行后，A股数量5.53亿股，H股数量2.84亿股，总计8.38亿股[130] - 发行所有限制性股票时，对公司股本的稀释影响约为1.66%[132] - 认购所得款项拟用于补充集团流动资金[128]

股权激励计划授予情况 - 拟授予限制性股票1888.00万股，占公司总股本1.69%，首次授予1116.00万股，占1.35%，预留授予272.00万股，占0.33%[7][34] - 2021年激励计划已授予1000万股限制性股票，截至草案公告日累计归属921.125万股，累计作废78.275万股[7][21] - 2021年12月6日以18.00元/股授予893.40万股，2022年10月28日以17.935元/股授予106.60万股[21] 激励对象及价格 - 首次授予激励对象308人，占2024年12月31日员工总数2077人的14.83%[10][29] - 限制性股票授予价格为41.59元/股[8][45] 计划有效期及授予时间 - 激励计划有效期最长不超过48个月[10][38] - 自股东会审议通过起60日内完成首次授予，预留部分12个月内授出[12] 归属安排 - 首次授予分三次归属，比例为20%、30%、50%[40] - 若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予完成，归属安排与首次授予部分一致；若在披露后授予完成，分两次归属，比例均为50%[40][41] 业绩考核目标 - 2024年度FPGA和高可靠存储器营业收入为180,020.77万元[58] - 2026年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于15%时公司层面归属系数100%[55] - 2027年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于40%或2026 - 2027年累计营业收入较2024年增长不低于155%时公司层面归属系数100%[56][57] - 2028年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于65%或2026 - 2028年累计营业收入较2024年增长不低于320%时公司层面归属系数100%[56][57] 其他要点 - 激励对象不包括独立董事等特定人员[31][37] - 若激励对象出现特定情形，公司将终止其参与计划权利[31] - 激励计划需经股东会审议通过，且出席会议股东所持表决权2/3以上通过[67] - 2026 - 2029年限制性股票摊销成本分别为22.855万元、16.278万元、8.845万元、0.687万元[91]

会议信息 - 2026年第一次H股类别股东大会于3月16日下午2时在上海召开[1] - 会议地点为中国上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室[1] 决议事项 - 需表决特别决议案包括批准2026年A股限制性股票激励计划及其发行等三项[2] 其他要求 - 代表委任表格须在会议前48小时内送达公司香港股份过户登记处[2]

| 本人╱吾等 | | （附註1） | | --- | --- | --- | | 地址為 | （附註1） | | | 是上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）持有 | 股 | （附註2） | | 本公司股本中每股面值人民幣一角的股份的登記股東，謹此委任 | （附註3） | | | 地址為 | | | 或（如其未克出席）會議主席為本人╱吾等的代理人，參加於2026年3月16日下午一時三十分假座中華人 民共和國上海國泰路127號復旦國家大學科技園4號樓會議室召開的2026年第一次臨時股東會（「2026年第 一次臨時股東會」），並代表本人╱吾等在此大會上對2026年第一次臨時股東會通知上列出的議題，表達 如下意見，或如果下述之代表委任表格未有填出，則本人╱吾等的代理人可按自己認為合適的意見填寫 投票。 | | 作為特別決議案 | 同意 | （附註4） | 不同意 （附註4） | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. | 批准建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃及其發行； | | | | | 2. | 批准建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃考核管理辦 | | | ...

此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何部份或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商或註冊證 券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之上海復旦微電子集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連 同隨附代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券 機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 1385 (1)建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃及 建議根據2026年A股限制性股票激勵計劃發行限制性股票； (2)建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃考核管理辦法； (3)建議授權董事會處理2026年A股限制性股票激勵計劃相關事項；及 (4)2026年第一次臨時股東會及H股股東類別股東會通告 上海復旦微電子集團股份有限公司的董事會函件載於本通函第4至50頁。 本公司於2026年3月16日（星期一）下午一時三十分及下午二時正假座中華 ...

科网股市场表现 - 科网股普遍下跌，其中百度集团和阿里巴巴股价跌幅均超过2% [1] 芯片股市场表现 - 芯片股走势疲软，华虹半导体股价跌幅超过5%，上海复旦股价下跌近3% [1]

市场行情表现 - 科网股普遍下跌，其中百度集团与阿里巴巴股价跌幅均超过2% [1] - 芯片股表现疲软，华虹半导体股价跌幅超过5%，上海复旦股价下跌接近3% [1]

股份与股本 - 截至2026年1月底，H股法定/注册股份284,330,000股，股本28,433,000元[1] - 截至2026年1月底，A股法定/注册股份较上月增2,285,950股至539,383,250股，股本增228,595元至53,938,325元[1] - 2026年1月底法定/注册股本总额82,371,325元[1] 发行与持股 - 截至2026年1月底，H股已发行284,330,000股，库存股0[3] - 截至2026年1月底，A股已发行较上月增2,285,950股至539,383,250股，库存股0[4] - 截至2026年1月底，公司符合适用公众持股量要求[4] 股份发行 - 2026年1月19日，按激励计划发行A股股份[4]

港股通资金流向核心数据摘要 (2026年2月25日披露) - 文章核心观点：基于港交所T+2结算数据，揭示了通过港股通渠道的内地资金在特定时间窗口（最新单日、近5日、近20日）对香港市场各标的的持股比例变动情况，反映了资金的短期流向与偏好 [1][2][4][5][6] 单日资金流向 (最新日) 单日增持前列 - VITASOY INT'L (00345) 获港股通资金增持，持股比例增加0.09%至3.75% [1] - 恆生科技ETF (03032) 获港股通资金增持，持股比例增加0.04%至18.49% [1] - 永升服务 (01995) 获港股通资金增持，持股比例增加0.01%至4.57% [1] 单日减持前列 - 南方恆生科技 (03033) 遭港股通资金减持，持股比例减少0.14%至68.87% [2] - 医渡科技 (02158) 遭港股通资金减持，持股比例减少0.03%至22.59% [2] - 盈富基金 (02800) 遭港股通资金减持，持股比例减少0.02%至3.49% [2] 近期资金流向 (5个交易日) 5日增持前列 - 南方东西精选 (03441) 近5日获港股通资金大幅增持，持股比例飙升18.46%至41.03% [4] - 喜相逢集团 (02473) 近5日获港股通资金大幅增持，持股比例增加10.04%至45.14% [4] - 兆易创新 (03986) 近5日获港股通资金增持，持股比例增加4.95%至6.65% [4] 5日减持前列 - 山东墨龙 (00568) 近5日遭港股通资金减持，持股比例减少1.30%至53.56% [5] - 亿华通 (02402) 近5日遭港股通资金减持，持股比例减少1.00%至27.49% [5] - 国富氢能 (02582) 近5日遭港股通资金减持，持股比例减少0.90%至20.14% [5] 中期资金流向 (20个交易日) 20日增持前列 - 喜相逢集团 (02473) 近20日获港股通资金持续猛烈增持，持股比例累计增加42.45%至45.14% [6] - 南方东西精选 (03441) 近20日获港股通资金持续大幅增持，持股比例累计增加27.31%至41.03% [6] - 钧达股份 (02865) 近20日获港股通资金显著增持，持股比例累计增加15.74%至64.80% [6] 20日减持前列 - 天齐鋰业 (09696) 近20日遭港股通资金显著减持，持股比例累计减少6.48%至31.50% [6] - 金风科技 (02208) 近20日遭港股通资金减持，持股比例累计减少5.88%至42.49% [6] - 吉宏股份 (02603) 近20日遭港股通资金减持，持股比例累计减少5.69%至54.73% [6]

行业核心观点 - 存储行业已全面进入卖方市场 受AI真实需求驱动及洁净室空间受限影响 今年存储价格将持续上涨[1] - 2026年高频宽存储器产能已提前售罄 标准型DRAM极度短缺 大幅提升供应商议价权 产业链已启动长期合约谈判以锁定未来供应[1] - 2026年存储行业难以形成规模化有效供给 存储紧缺趋势预计将延续至2027年[2][3] 供需与库存状况 - SK海力士DRAM和NAND库存已降至仅约4周的“极低水位” 预计全年继续下降[1] - 标准型DRAM目前供需极度紧张 为供应商在谈判中赢得更多筹码[1] - 2026年一季度以来 各类存储产品价格环比急剧上涨 在能见度范围内今年存储价格持续上涨可期[3] 资本开支与产能规划 - SK海力士确认今年资本开支将超过去年 但坚持资本开支纪律 投资核心聚焦于HBM和标准型DRAM[2] - 对于NAND业务 虽然恢复部分投资 但其在总资本开支中的占比将保持稳定 预计维持在低双位数百分比[2] - 中芯国际2026年资本开支预计与2025年大致持平 2025年资本开支达81亿美元 新增约5万片12英寸月产能 2026年预计再新增折合12英寸约4万片月产能[4] - 华虹半导体预计2026年第一季度销售收入约在6.5亿美元至6.6亿美元之间 预计毛利率约在13%至15%之间[4] 产品与技术动态 - SK海力士表示2026年HBM产能分配已成定局 基于目前生产计划 很难在2026年对HBM和标准型DRAM产线进行有意义的调整[1] - 标准型DRAM的紧张局势可能会为2027年的HBM业务带来更优惠的条款[1] - 三星正就其最新代人工智能存储芯片HBM4的定价进行谈判 价格将比上一代高出20%至30% 预计售价约为700美元[2] 市场影响与产业链 - 内存价格正在呈现“抛物线式”上涨 将为三星电子、美光科技和SK海力士带来丰厚利润[2] - 存储紧缺趋势持续传导至上游半导体设备和封测环节 国内存储芯片设计、存储模组厂商、半导体设备、封测企业均有望受益[2] - 在价格与需求共振情况下 今年海内外存储将迎来业绩释放大年 建议关注存储、设备、产业链三大核心环节相关公司[3] 相关公司业绩摘要 - 华虹半导体2025年第四季度销售收入达6.599亿美元 同比增长22.4% 环比增长3.9% 毛利率13.0% 母公司拥有人应占利润1750万美元[4] - 上海复旦2025年营业总收入约39.82亿元 同比增长10.92% 归属于母公司所有者的净利润约2.32亿元 同比减少59.42%[5] - 中芯国际预计2026年全年销售收入增幅将高于可比同业平均水平[4]