上海复旦微电子集团股份有限公司 独立非执行董事关于第九届董事会第十次会议 有关事项独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》等规范性文件的 要求,我们作为上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立 非执行董事,基于独立客观的立场,就于 2023年8月28日召开的第九届董事 会第十次会议审议的有关事项进行了认真审阅,并发表如下独立意见: 1、关于使用自有资金进行现金管理事项 我们认为,在不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下开展现金管理, 使用额度不超过人民币 30,000 万元(含本数)的自有资金购买安全性高、流动 性好、有保本约定的理财产品,可以提高公司阶段性闲置自有资金的使用效率, 进一步提高公司整体收益,符合全体股东的利益。 综上,独立非执行董事同意本次以自有资金进行现金管理事宜。 2、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项 我们认为,公司本次编制的以 2023年6月30日为截止点的前次募集资金 使用情况报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记裁、误导性陈述和重大 遗漏,公司前次募集资金的存放和使 ...

第一章 总则 （一）关于公司的、公司股东或高级人员的，或公司上市证券的 或该等证券的衍生工具的； （二）并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交 1 上海复旦微电子集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一条 为规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、 香港证券期货及事务监察委员会（以下简称"香港证监会"）《证 券及期货条例》（以下简称"《条例》"）、《内幕消息披露指引》（以 下简称"《指引》"）及上海证券交易所相关上市规则、其他法律法 规、规范性文件等法律、法规以及《上海复旦微电子集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制 度。 第二条 本制度所称信息披露是指根据相关法律法规、部门规章及上市地 监管机构以及上市地证券交易所要求，在规定时间内，通过规定 的媒体（包括网站），以规定的程序和方式向社会公众公布有关 ...

| A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2023-049 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 上海复旦微电子集团股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023 年 8 月 28 日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"复旦微 电"、"公司"） 召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议， 审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确 保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的 情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币 4,000 万元（含本数）的暂时闲 置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于 购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭 证等），使用期限自 2023 年 8 月 29 日至 2024 年 8 月 28 日。在前述额度及使 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 2023 年半年度持续督导跟踪报告 2021 年 8 月 4 日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"复旦微电"、 "公司"）在上海证券交易所科创板上市。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简 称"中信建投证券"、"保荐机构"）作为复旦微电的保荐机构，对复旦微电进行持续 督导，持续督导期为 2021 年 8 月 4 日至 2024 年 12 月 31 日。 2023 年上半年度，中信建投证券对复旦微电的持续督导工作情况总结如下： | 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 | | --- | --- | --- | | 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体 的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已建立健全并有效执行 | | | | 了持续督导制度，并制定了相应 | | | | 的工作计划。 | | | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与 | 保荐机构已与复旦微电签订《持 | | 2 | 上市公司签署持续督导协议，明确双方在持 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 2023年6月30日 上海复旦微电子集团股份有限公司 目录 | | | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 1 – 2 | | 二、 | 上海复旦微电子集团股份有限公司 | | | | 前次募集资金使用情况报告 | 3 – 8 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 安永华明（2023）专字第60469429_B07号 上海复旦微电子集团股份有限公司 上海复旦微电子集团股份有限公司董事会： A member firm of Ernst & Young Global Limited 1 前次募集资金使用情况鉴证报告（续） 安永华明（2023）专字第60469429_B07号 上海复旦微电子集团股份有限公司 （本页无正文） 我们接受委托，对后附的上海复旦微电子集团股份有限公司截至2023年6月30日 止的前次募集资金使用情况报告（"前次募集资金使用情况报告"）进行了鉴证。按 照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制上述前次募集 资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报 告；监督及评估内部审计工作； 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为强化上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理 层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》、上海证券交易所相关上市规则及其他法律法规、规 范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）的相关规定和要求，公司特设立董事会审计 委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立有效的内部控制 并提供真实、准确、完整的财务报告。 第三条 审计委员会成员由 3 至 7 名董事组成，审计委员会成员应当为不 在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之 ...

| A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2023-031 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 上海复旦微电子集团股份有限公司 关于召开 2022 年度业绩暨现金分红说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"复旦微电"）已于 2023 年 3 月 22 日发布公司 2022 年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了 解公司 2022 年度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 5 月 19 日下午 16:00-17:00 举行 2022 年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行 交流。 一、说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2022 年度经营成果及 财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内 就投资者关注的问题进行回答。 1 / 2 会议召开时间：2023 年 05 月 1 ...

营业收入及净利润 - 本报告期，公司实现营业收入约为人民币80,935.69万元，较上年同期增长4.33%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为人民币18,826.28万元，较上年同期减少19.18%[5] 研发投入 - 研发投入合计为人民币28,689.76万元，占营业收入的比例为35.45%，较上年同期增加44.45%[5] - 研发投入增加导致研发费用为人民币21,934.46万元，较上年同期增加5,069.17万元[10] - 公司研发投入持续加大，主要为研发项目耗用的材料及加工费、设备折旧摊销、职工薪酬等增加引起[13] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为23,868户，前十名股东持股情况中，香港中央结算（代理人）有限公司持有284,204,990股，占比34.80%[14] - 上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有52,167,270股股份，其中19,750,000股处于司法冻结中[15][19] - 公司报告期末A股股东为23857户，H股股东为11户[16] - 香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股股份代表多个客户持有，持股数量为284,204,990股[17] - 公司无法统计或提供股东持有股份的质押、冻结、融资融券业务情况[18] 资产负债表 - 公司报告期末合并资产负债表显示，流动资产合计为4,914,972,859.80人民币元，其中货币资金为701,472,041.44人民币元，存货为2,283,583,401.62人民币元[20] - 公司资产总计为 6,954,233,213.47 人民币元，较去年同期增长了 843,345,159.38 人民币元[21] 现金流量及财务状况 - 第一季度營業總收入为 809,356,915.84 人民幣元，较去年同期增长了 33,560,254.88 人民幣元[22] - 研发费用为 219,344,606.32 人民幣元，较去年同期增长了 50,691,664.66 人民幣元[22] - 每股基本收益为 0.23 元，较去年同期下降了 0.06 元[22] - 經營活動產生的現金流量淨額为 -524,983,561.92 人民幣元，较去年同期下降了 703,997,288.53 人民幣元[23] - 投资活动现金流入小计为225,683,029.78和183,401,507.26，投资支付的现金为266,556,000.00，筹资活动现金流入小计为330,563,472.36和23,124,235.84[24]

财务业绩 - 2022年本公司实现营业收入人民币35.39亿元，同比增长37.31%，归属于母公司股东净利润人民币10.77亿元，同比增长109.31%[5] - 2022年本公司研发投入约为人民币8.86亿元，占本年度营业收入的25.04%[8] - 2022年度公司实现营业收入约人民币35.39亿元，同比增长37.31%，归属于母公司股东净利润约人民币10.77亿元，同比增长109.31%[13] - 營業收入2022年同比增长37.31%至353,890.89人民幣萬元[36] - 資產減值損失增加至16,280.43人民幣萬元，同比增长150.93%[36] - 預付款項同比增长462.69%至47,470.22人民幣萬元[44] - 存貨增加至148,326.45人民幣萬元，同比增长61.91%[44] - 短期借款同比增长53,900.00%至5,400.00人民幣萬元[44] - 公司的净资产为人民币5,153,169,377.95元，比往年增加约53.05%，流动资产为人民币4,327,100,944.42元，比往年增加约42.26%[69] - 公司有银行借款人民币50,000,000.00元，未使用任何金融工具作对冲用途[70] - 公司已签约但未拨备资本承诺为204,494,238.41元，无其他应披露的或有事项[72] - 公司可供分派的利润为人民币2,585,585,605.81元[174] 产品销售 - 安全与识别产品线2022年实现销售收入约人民币9.76亿元[14] - 射频识别(RFID)与传感芯片方面，高频RFID系列产品在多个领域保持领先市场份额，超高频RFID领域有望形成新的市场突破[16] - 非揮發存儲器产品线2022年实现销售收入约人民币9.40亿元，公司的存储产品线在工业市场、高可靠市场、汽车电子等领域市场拓展保持平稳[18] - 智能电表芯片产品线2022年实现销售收入约人民币5.95亿元，公司的智能电表MCU在国家电网市场份额持续领先[20] 风险提示 - 公司面临的核心竞争力风险主要包括新产品研发和技术反复迭代风险[54][55] - 公司可能面临的人才吸引和创新能力保持风险[55] - 公司在经营方面存在产品销售价格和毛利率下降风险[56] - 公司采用Fabless模式经营，供应商集中度高和产能利用率波动风险[57] - 公司存货跌价风险和研发投入相关的财务风险[58][59] - 公司可能受政府补助、税收优惠政策变动风险影响[60] - 公司面临行业增速放缓风险[62] - 公司可能受宏观环境变化风险影响，特别是国际贸易环境不确定性增加的风险[63] - 公司在技术密集型行业中存在智识产权糾紛、技术授权风险和产品质量缺陷导致的法律风险[64] 公司治理 - 公司董事会已经符合上市规则要求的独立非执行董事人数占总董事会成员的三分之一以上的基本要求[114] - 公司已确保至少有一名独立非执行董事具备上市规则要求的适当专业资格或会计或相关财务管理专长[114] - 公司董事会的性别多样性已达到上市规则要求的原则[115] - 公司员工的性别比例为31%女性：69%男性，董事会设定了未来两年内将这一比例维持在5%合理偏差范围内的目标[121] - 公司提名委员会将每年审查董事会的结构、规模和组成，并根据公司战略提出修改建议[119] - 公司已接收到独立非执行董事根据上市规则发出的年度独立性确认书，并确认其独立性[125] - 公司董事会每年定期召开四次全体成员列席会议，确保董事们在会议之前获得充足资料[126] - 公司董事会在截至2022年12月31日止年度举行的常务会议和股东大会中，各董事的出席记录良好[127]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而産生或因倚賴 該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 1 上海復旦微電子集團股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited* (在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) | --- | --- | --- | |--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ...