上海复旦微电子集团股份有限公司 详式权益变动报告书 信息披露义务人名称：上海国盛集团投资有限公司 权益变动性质：增加（协议受让） 签署日期：二零二五年十一月 上市公司名称：上海复旦微电子集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所 A 股股票简称：复旦微电 A 股股票代码：688385 港股股票简称：上海复旦 港股股票代码：01385 注册地址：秣陵路 80 号 2 幢 601B 室 通讯地址：上海市徐汇区云绣路 9 号国盛大楼 上海复旦微电子集团股份有限公司详式权益变动报告书 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和部门规章的有关规定 编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在上海复旦微电子集团股份有限公司中拥有 ...

公司股权结构 - 上海复芯凡高集成电路技术有限公司由上海复旦资产经营有限公司100%持股，注册资本100万元[10] - 本次权益变动前，复芯凡高持有复旦微电12.99%股份[16] 股权变动情况 - 国盛投资拟受让复芯凡高持有的12.99%复旦微电股份，转让后成第一大股东[17] - 转让完成后，复芯凡高持股降至0.00%[17][28] 变动相关说明 - 基于国有资产管理改革，非公开协议转让，不涉及要约收购[14][17] - 权益变动后公司仍无控股股东和实控人，不影响经营管理[17] - 本次权益变动需取得批准，尚未获批[29]

股份转让 - 国盛投资拟受让复芯凡高1.0673亿股复旦微电A股股份，占比12.99%[3] - 转让价格48.2元/股，协议转让对价51.44386亿元[7] - 受让方9个月内分期支付价款，签署后5个工作日内付30%[7] - 转让后复芯凡高持股为0，国盛投资持股1.0673亿股，占比12.99%[9] - 2025年11月14日，复芯凡高向国盛集团转让106,730,000股A股股份，占比12.99%[22] - 股份转让完成后，受让方成第一大股东[23] 公司信息 - 转让方复芯凡高法定代表人俞军，注册资本100万元，实缴100万元[14] - 受让方国盛投资法定代表人杨高峰，注册资本12亿元，实缴12亿元[15] - 截至2025年9月末，国盛投资二级子公司1家[18] - 国盛投资对上海上咨科技持股100%，其注册资本1亿元[19] 财务数据 - 国盛投资2025年9月30日资产总额887,412,950.76元，负债1,843,499.64元，资产负债率0.21%[21] - 国盛投资2025年1 - 9月利润总额23,335,992.97元，净利润23,335,992.97元，净资产收益率3.64%[21] 其他要点 - 国盛投资18个月内不转让本次交易取得的股份[10] - 自协议签署日6个月排他期，可协商延长[27] - 股份转让需受让方尽职调查满意、双方获国资监管机构批准等条件[28] - 标的公司改组后董事会由11名董事组成[29] - 转让方和复旦大学支持标的公司与复旦深化产学研合作[30] - 转让方保证受让方过渡期获标的公司信息，重大事项2日内通知[33] - 协议签署日至交割日，标的公司经营损益由受让方承担，价款一般不作调整[33] - 本次转让无股价对赌等利益分割及资金支持安排[34] - 本次转让暂不涉及其他安排，以正式协议为准[35]

股权转让核心信息 - 转让方为上海复芯凡高集成电路技术有限公司，受让方为上海国盛集团投资有限公司 [1] - 转让股份数量为106,730,000股A股股份，占公司总股本的12.99% [1] - 转让方式为协议转让，转让完成后国盛投资将成为公司第一大股东 [1] 公司控制权状态 - 本次权益变动前，复芯凡高继续行使第一大股东权利并履行义务 [1] - 转让完成后，公司仍无控股股东和实际控制人 [1] - 本次变动不涉及要约收购 [1] 交易审批状态 - 本次权益变动尚需获得相关审批 [1]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年12月2日13点30分召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 现场会议地点位于上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室 [2] - 股东大会召集人为公司董事会，表决方式采用现场投票与网络投票相结合 [5] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [3] - 网络投票时间为2025年12月2日全天，通过交易系统投票平台的时间为当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [3] - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [4] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议多项议案，议案1经第十届董事会第三次会议审议通过并于2025年8月28日披露，议案2.00项下各子议案经第十届董事会第四次会议审议通过并于2025年10月29日披露，议案3经第十届董事会第五次会议审议通过并于2025年11月11日披露 [6] - 议案2.01为特别决议议案，议案1至议案3均对中小投资者单独计票，本次会议无涉及关联股东回避表决的议案 [7] - 相关公告均刊登于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《上海证券报》和《证券时报》 [6] 投票规则与注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票，首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [7] - 同一表决权若通过不同方式重复表决，将以第一次投票结果为准 [8] - 股东需对所有议案均表决完毕后方能提交投票 [9] 会议出席与登记 - 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会 [10] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师也将出席会议 [10][11] - 符合条件并计划出席现场会议的股东需按股东类型（自然人/法人）提供相应登记资料，包括身份证明、授权委托书及股票账户卡等 [13][14] - 股东登记可采用现场、信函或传真方式，公司不接受电话登记，登记时间为2025年12月1日9:00至17:00，地点为公司证券部 [16][17] 其他相关事项 - 出席本次会议股东的食宿及交通费用需自理 [18] - 公司联系地址为上海市国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼复旦微电证券部，邮编200433，联系人为郑克振、郑荻凡，电话021-65659109 [18] - H股股东参会事项需参见公司在香港联合交易所有限公司网站发布的相关公告 [18]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 1385 2025年第二次臨時股東大會通告 茲通告上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於2025年12月2日（星期二）下午 一時三十分假座中華人民共和國（「中國」）上海國泰路127號復旦國家大學科技園4號樓會 議室舉行2025年第二次臨時股東大會（「2025年第二次臨時股東大會」），藉以處理以下事 項：－ 普通決議案 1. 審議及批准建議使用發行A股超募資金、募集資金現金管理產品收益及相關利息 收入永久補充流動資金 特別決議案 2.01 審議及批准建議取消監事會、建議修訂公司章程及採納新公司章程，及授權本公 司管理層或其授權代表向工商登記機關辦理新公司章程的備案 普通決議案 - 1 - 2.02 審議及批准募集資金管理制度 2.03 審議及批准關聯交易管理制度 2.04 審議及批准對外投資管理制度 2.05 審議及批准對外擔保管理制度 2.06 審議及批准股東會議事規則 承董事會命 上海復旦 ...

1385 2025年第二次臨時股東大會之代表委任表格 或（如其未克出席）會議主席為本人╱吾等的代理人，參加於2025年12月2日下午一時三十分假座中華人 民共和國上海國泰路127號復旦國家大學科技園4號樓會議室召開的2025年第二次臨時股東大會（「2025年 第二次臨時股東大會」），並代表本人╱吾等在此大會上對2025年第二次臨時股東大會通知上列出的議 題，表達如下意見，或如果下述之代表委任表格未有填出，則本人╱吾等的代理人可按自己認為合適的 意見填寫投票。 | | 作為普通決議案 | 同意 | （附註4） | 不同意 | （附註4） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. | 審議及批准建議使用發行A股超募資金、募集資金現 | | | | | | | 金管理產品收益及相關利息收入永久補充流動資金 | | | | | | | 作為特別決議案 | 同意 | （附註4） | 不同意 | （附註4） | | 2.01 | 審議及批准建議取消監事會、建議修訂公司章程及採 | | | | | | | 納新公司章程，及授權本公司管理層或其授權代表向 | | | | | | ...

此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何部份或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商或註冊證 券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之上海復旦微電子集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連 同隨附代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券 機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 1385 (1)建議 (a)建議使用發行A股超募資金、募集資金現金管理產品收益及 相關利息收入永久補充流動資金； (b)取消監事會、建議修訂公司章程及採納新公司章程； (c)修訂相關議事規則及若干公司制度； (d)委任獨立董事；及 (2)2025年第二次臨時股東大會通告 上海復旦微電子集團股份有限公司的董事會函件載於本通函第3至9頁。 本公司於2025年12月2日（星期二）下午一時三十分假座中華人民共和國上海國泰路127號復旦 國家大學科技園4 ...

| A | 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2025-054 | | --- | --- | --- | --- | | H | 股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 上海复旦微电子集团股份有限公司 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 召开日期时间：2025 年 12 月 2 日 13 点 30 分 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 网络投票起止时间：自2025 年 12 月 2 日 至2025 年 12 月 2 日 股东大会召开日期：2025年12月2日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开地点：上海国泰路 127 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 1 / 10 上海复旦微电子集团股份有限公司 股东大会会议资料 目 录 | 会议须知 3 | | --- | | 会议议程 5 | | 议案一、关于首次公开发行募集资金节余募集部分及剩余超募资金永久补流的 | | 议案 7 | | 议案二、关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度 | | 的议案 8 | | 议案三、关于选举张玉明先生为第十届董事会独立董事议案 10 | 2 / 10 上海复旦微电子集团股份有限公司 股东大会会议资料 会议须知 为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大 会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海复旦微电子集团股份 有限公司章程》及《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》等 有关规定，特制订本须知。 一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩 序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。 三、 ...