关于对上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 审核问询函的回复 上海证券交易所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"）审计了上海复旦微 电子集团股份有限公司（以下简称"复旦微电"或"发行人"、"公司"）2020年度、 2021年度及2022年度的财务报表（统称"申报财务报表"），并分别于2023年4月28日 出具了编号为安永华明（2023）审字第60469429_B02号的无保留意见审计报告、2022年 3月18日出具了编号为安永华明（2022）审字第60469429_B01号的无保留意见审计报告 以及2023年3月21日出具了编号为安永华明（2023）审字第60469429_B01号的无保留意 见审计报告。 我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映上海复旦微电子集团股份有限公司2020年 12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度、 2021年度及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见，不是对上述申 报财务报表中 ...

股权激励计划 - 2021年A股限制性股票激励计划授予1,066,000份限制性股票给激励对象[3] - 2022年财政年度未根据2018年股权激励计划授予内资股[10] 业绩考核要求 - 集团层面的业绩考核要求包括營業收入和销售毛利的增长目标[3] 募集资金使用 - 年报披露的募集资金使用情况按照公司之前的计划执行[11]

上海市锦天城律师事务所 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | 声明事项 | 4 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 6 | | 正 | 文 | 8 | | | 问题 1、 | 8 | | | 问题 8.2、 | 12 | | | 问题 8.3、 | 23 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 致：上海复旦微电子集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海复旦微电子集团股 份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"或"复旦微电"）的委托，并根据 发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》 ...

关于对上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 审核问询函的回复 上海证券交易所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"）审计了上海复旦微 电子集团股份有限公司（以下简称"复旦微电"或"发行人"、"公司"）2020年度、 2021年度及2022年度的财务报表（统称"申报财务报表"），并分别于2023年4月28日 出具了编号为安永华明（2023）审字第60469429_B02号的无保留意见审计报告、2022年 3月18日出具了编号为安永华明（2022）审字第60469429_B01号的无保留意见审计报告 以及2023年3月21日出具了编号为安永华明（2023）审字第60469429_B01号的无保留意 见审计报告。 我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映上海复旦微电子集团股份有限公司2020年 12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度、 2021年度及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见，不是对上述申 报财务报表中 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 与 中信建投证券股份有限公司 关于 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 本回复中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） | | --- | --- | | 对问题的回答 | 宋体（不加粗） | | 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） | 本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入 所致。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二〇二三年十月 上海证券交易所： 根据贵所于2023年8月4日下发的《关于上海复旦微电子集团股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资） 〔2023〕193号）（以下简称"审核问询函"）的要求，上海复旦微电子集团股 份有限公司（以下简称"复旦微电""发行人"或"公司"）会同本次向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信 建投""保荐机构"或"保荐人"）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以 下简称"锦天城""发行人律师"）和申报会计师安永华明会计师 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司 | A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2023-056 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 根据上交所进一步审核意见，公司会同相关中介机构对部分回复内容进行 了补充与修订，并以"楷体（加粗）"字体显示，具体内容详见公司同日披露于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于上海复旦微电子集团股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告 （修订稿）》及其他相关文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并 获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定 后方可实施。上述事项最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册 的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有 关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海复旦微电子集团股份有限公司董事会 2023 年 10 月 14 日 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函 ...

财务表现 - 2023年上半年，公司營業收入為179,622.93萬元，較去年同期增長5.52%[3] - 2023年上半年，公司歸屬於本公司股東的淨利潤為44,927.08萬元，較去年同期減少15.32%[4] - 2023年上半年，公司研發投入佔營業收入的比例為32.74%，較去年同期增加9.32%[4] - 2023年6月30日止半年度，公司合并利润表显示，營業總收入为1,796,229,282.46人民币元，较去年同期增长了5.5%[83] - 2023年6月30日止半年度，公司合并利润表显示，净利润为463,997,407.12人民币元，较去年同期减少了14.3%[83] - 2023年6月30日止半年度，公司營業收入為1,685,223,765.99人民幣元，比去年同期增加5.3%[85] - 2023年6月30日止半年度，公司營業利潤為434,508,249.93人民幣元，較去年同期下降16.5%[85] - 2023年6月30日止半年度，公司經營活動現金流出小計為2,465,336,312.16人民幣元，較去年同期增加73.4%[86] - 2023年6月30日止半年度，公司籌資活動產生的現金流量淨額為1,014,850,889.73人民幣元，較去年同期增加1345.6%[87] 产品线发展 - 公司安全與識別產品線在報告期內實現銷售收入約為4.10億元，積極拓展新應用領域[11] - 非揮發存儲器产品线在报告期内实现销售收入约为人民币5.88亿元，较上年增长[12] - FPGA产品线在报告期内实现销售收入约为人民币5.86亿元，较上年增长[16] - 智能电表芯片产品线在报告期内实现销售收入约为人民币1.13亿元，较上年下降[14] - 安全与识别芯片产品线在报告期内取得了技术和研发优势，推出了多款物联网安全芯片[17] - 非揮發存儲器产品线不断拓宽覆盖，为工控仪器、医疗、通讯、汽车等应用领域提供更完整的一站式方案[19] - 存储产品线在EEPROM、NOR FLASH和SLC NAND领域持续优化产品结构和技术，满足客户细分需求[20] - 存储产品线高度关注车规级、高性能存储产品的发展，投入大量精力研究符合客户需求的高性能eMMc系列产品[21] - 智能电表芯片产品线研究实现了嵌入式闪存技术、低功耗时钟技术等技术，推进产品化工作[22] - FPGA产品线成功突破了多项关键技术，形成了技术集群优势，夯实了竞争优势[24] 资产负债表 - 2023年6月30日，公司合并资产负债表显示，非流动负债合计为516,683,486.55人民币元，较上一年底增长了858.2%[80] - 公司母公司资产负债表显示，流动资产合计为5,252,003,431.51人民币元，较上一年底增长了41.2%[81] - 2023年6月30日止半年度，公司所有者权益合计为5,568,189,178.49人民币[90] - 2023年6月30日，公司实收资本为81,665,650.00人民币，资本公积为1,682,299,956.25人民币[90] 公司基本信息 - 公司于2000年8月4日在香港联合交易所创业板挂牌上市[93] - 公司主要经营活动为集成电路产品的设计、开发及销售，以及集成电路产品的测试服务[94] - 公司财务报表按照企业会计准则編制，以持续经营为基础[95] - 公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况[97] - 公司的记账本位币为人民币[101] - 公司的会计年度自西历1月1日起至12月31日止[100]

中信建投证券股份有限公司 关于 上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人 二〇二三年九月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵凤滨、逯金才根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发 行保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 | 释 | 3 | 义 | | --- | --- | --- | | 本次证券发行基本情况 | 6 | 第一节 | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 | 6 | | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 | 6 | | | 三、发行人基本情况 | 8 | | | 四、保荐人与发行人关联关系的说明 | 8 | | | 五、保荐人内部审核程序和内核意见 | 14 | | | 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 | 15 | | | 保荐人承诺事项 | 16 | 第二节 ...

上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023年 8月 4日 收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于上海复旦微电子集团 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证 科审（再融资）〔2023〕193 号）（以下简称"《问询函》"）。上交所审核机构对 公司提交的向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了 首轮问询问题。 公司收到《问询函》后，按照要求会同相关中介机构就《问询函》提出的 问题进行了认真研究和逐项落实，现根据相关要求对《问询函》回复进行公开 披露，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 的审核问询函的回复报告》。 | A 股证券代码：688385 | 证券简称：复旦微电 | 公告编号：2023-055 | | --- | --- | --- | | 港股证券代码：01385 | 证券简称：上海复旦 | | 上海复旦微电子集团股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函的回复报告的提示性公告 本公 ...

上海市锦天城律师事务所 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | 声明事项 | 4 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 6 | | 正 | 文 | 8 | | | 问题 1、 | 8 | | | 问题 8.2、 | 13 | | | 问题 8.3、 | 24 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 关于上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 案号：01F20231839 致：上海复旦微电子集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海复旦微电子集团股 份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"或"复旦微电"）的委托，并根据 发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的特聘专项法律顾问。 本 ...