激励计划考核管理 - 2026年限制性股票激励计划考核范围为激励对象，不含特定人员[9] - 董事会薪酬与考核委员会负责股权激励实施，人力部考核小组负责具体考核[11] 业绩考核目标 - 2024年度FPGA和高可靠存储器营业收入为180,020.77万元[12][14] - 2026年首次授予第一个归属期，FPGA和高可靠存储器营收较2024年增不低于15%，归属系数100%；增不低于10%，归属系数80%[12] - 2027 - 2028年不同业绩增长情况对应不同归属系数[12][14] 考核时间与归属期 - 首次授予部分激励对象考核年度为2026 - 2028年，每年考一次[12] - 若预留部分2026年三季度报告披露前授予完成，业绩考核与首次授予一致[13] - 本激励计划首次授予和预留授予部分考核期为2026 - 2028年或2027 - 2028年，公司和个人每年考一次[21] 归属系数 - 部门考核等级对应归属系数分别为优100%、良80%、中50%、待改进0%[16] - 个人考核评价结果对应归属系数分别为优100%、良80%、合格50%、不合格0[17]

会议情况 - 公司第十届董事会第八次会议于2026年2月11日召开，11名董事实到11名[7] 议案表决 - 《2026年限制性股票激励计划（草案）》等三议案表决8票同意待股东会审议[7][8][10] - 《召开2026年度相关股东会的议案》等三议案表决11票同意[11][12][14]

激励计划情况 - 公司发布2026年限制性股票激励计划（草案）核查意见[6] - 公司具备实施主体资格，激励对象主体资格合法有效[6][7] - 激励对象名单将公示不少于10天[8] - 薪酬与考核委员会将披露审核意见及公示情况说明[8] - 激励计划需股东大会审议通过，公司不为激励对象提供财务资助[8] - 实施激励计划利于建立长效机制推动公司发展[9] - 薪酬与考核委员会同意实施该激励计划[9] 公告信息 - 公告日期为2026年2月11日[4]

激励计划授予情况 - 拟授予限制性股票1388.00万股，占公司总股本1.69%，首次授予1116.00万股，占1.35％，预留授予272.00万股，占0.33％[12][39] - 首次授予激励对象308人，占2024年12月31日员工总数2077人的14.83%[34] - 2021年激励计划已授予1000万股限制性股票，累计归属921.125万股，累计作废78.275万股[12][26] - 2021年12月6日以18.00元/股向565名激励对象首次授予893.40万股第二类限制性股票[26] - 2022年10月28日以17.935元/股向83名激励对象授予106.60万股预留部分第二类限制性股票[26] 激励计划相关参数 - 限制性股票授予价格为41.59元/股[13][51] - 激励计划有效期最长不超过48个月[15][43] - 自股东会审议通过起60日内完成首次授予，预留部分12个月内授出[17] - 首次授予限制性股票分三个归属期，归属比例分别为20%、30%、50%[46] 业绩考核目标 - 2024年度FPGA和高可靠存储器营业收入为180,020.77万元[63][65] - 2026年首次授予第一期，FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于15%，归属系数100%[62] - 2026 - 2027年FPGA和高可靠存储器累计营业收入较2024年增长不低于125%、140%或155%[63] - 2028年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于65%，累计营业收入较2024年增长不低于265%、290%或320%[63] 其他要点 - 激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东等特定人员[36] - 激励计划采用第二类限制性股票，标的股票来源为向激励对象定向发行A股普通股[38] - 各部门层面绩效考核结果分优、良、中、待改进，对应归属系数为100%、80%、50%、0%[66] - 激励对象个人考核评价结果分优、良、合格、不合格，对应归属系数为100%、80%、50%、0%[68] - 2026年2月11日测算，标的股价83.21元/股，有效期分别为12个月、24个月、36个月，历史波动率分别为37.93%、34.32%、32.27%，无风险利率分别为1.32%、1.36%、1.38%，股息率0.16%[96]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因公告全部或任何部份內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 上海復旦微電子集團股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited* (在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) (股 份 編 號: 1385) 海外監管公告 本公告乃上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司 證券上市規則第 13.10B 條的規定刊發。 茲載列本公司於上海證券交易所網站刊發的《2026 年限制性股票激勵計劃(草案)摘要公 告》，僅供參閱。 承董事會命 上 海 復 旦 微 電 子 集 團 股 份 有 限 公 司 董事長 張衛先生 中國，上海，2026 年 2 月 11 日 於本公告日期，本公司之執行董事為張衛先生及沈磊先生； 非執行董事為閆娜女士、 莊啟飛先生、張睿女士及宋加勒先生；獨立非執行董事為石艶玲女士、王美娟女士、胡 雪先生及張玉明先生; 職工 ...

激励计划概况 - 公司公布2026年限制性股票激励计划，拟授予限制性股票总计1,388.00万股 [1] - 授予股票数量约占激励计划草案公告时公司总股本的1.69% [1] 授予结构 - 首次授予限制性股票1,116.00万股，约占公司总股本的1.35%，占本次授予总额的80.40% [1] - 预留授予限制性股票272.00万股，约占公司总股本的0.33%，占本次授予总额的19.60% [1] 计划合规性 - 全部有效期内股权激励计划涉及的股票总额累计未超过公司股本总额的10.00% [1] - 任何一名激励对象通过全部有效期内计划获授的股票累计未超过提交股东会时公司股本总额的1.00% [1]

格隆汇2月11日丨复旦微电(688385.SH)公布2026年限制性股票激励计划，本激励计划拟向激励对象授予 限制性股票1,388.00万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的1.69%。其中，首次授予限制性股 票1,116.00万股，约占本激励计划草案公告日公司总股本的1.35％，占本激励计划拟授予限制性股票总 额的80.40％；预留授予限制性股票272.00万股，约占本激励计划草案公告日公司总股本的0.33％，占本 激励计划拟授予限制性股票总额的19.60％。 截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计 划草案公告日公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的1.00%。 ...

限制性股票激励计划授予情况 - 2026年拟授予股票总数1388万股[1] - 10名董高技获授255万股，占比18.37%[1] - 298名核心骨干获授861万股，占比62.03%[1] 首次与预留授予情况 - 首次授予1116万股，涉及308人，占比80.40%[1] - 预留授予272万股，占比19.60%[1] 相关限制 - 激励对象获授未超股本总额1.00%[3] - 激励计划标的股票累计未超10.00%[3] - 预留权益比例未超20.00%[3] 其他 - 预留授予对象12个月内确定，超期失效[4] - 董事长兼总经理张卫获授50万股，占比3.60%[1]

激励计划股份授予情况 - 本激励计划拟授予限制性股票1388.00万股，约占公司总股本82371.325万股的1.69%[7][34] - 首次授予限制性股票1116.00万股，约占公司总股本的1.35％，占拟授予总额的80.40％[7][34] - 预留授予限制性股票272.00万股，约占公司总股本的0.33％，占拟授予总额的19.60％[7][34] - 截至草案公告日，2021年激励计划已授予1000万股限制性股票[7] - 2021年12月6日以18.00元/股授予价格向565名激励对象首次授予893.40万股第二类限制性股票[21] - 2022年10月28日以17.935元/股授予价格向83名激励对象授予106.60万股预留部分第二类限制性股票[21] - 截至草案公告日，2021年限制性股票激励计划累计归属921.125万股，累计作废78.275万股[21] 激励对象及价格相关 - 首次授予激励对象共计308人，占2024年12月31日员工总数2077人的14.83%[10][29] - 激励计划限制性股票首次及预留授予价格为41.59元/股[46][48] - 激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价83.18元，其50%为41.59元[47] 激励计划时间安排 - 本激励计划有效期最长不超过48个月[10][38] - 自股东会通过起60日内完成首次授予等程序，否则终止计划[12] - 预留限制性股票须在股东会通过后12个月内授出[12] 归属安排 - 首次授予限制性股票分三个归属期，归属比例分别为20%、30%、50%[41] - 若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予，归属安排与首次授予一致[41] - 若预留部分在2026年第三季度报告披露后授予，分两个归属期，归属比例均为50%[42] 业绩考核目标 - 2024年度FPGA和高可靠存储器营业收入为180,020.77万元[58][60] - 2026年首次授予第一期，FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于15%时公司层面归属系数为100%[57] - 2026年首次授予第一期，FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于10%时公司层面归属系数为80%[57] - 2028年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于65%、50%、40%或累计增长不低于320%、290%、265%[58] - 2026 - 2027年FPGA和高可靠存储器累计营业收入较2024年增长不低于155%、140%、125%[58] 考核系数及数量计算 - 部门年度考核等级为优、良、中、待改进时，部门层面归属系数分别为100%、80%、50%、0%[61] - 激励对象个人考核评价结果为优、良、合格、不合格时，个人层面归属系数分别为100%、80%、50%、0[63] - 部门当年实际可归属的总数量=部门当年计划可归属的限制性股票总数量×公司层面归属系数×部门层面归属系数[61] - 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×部门层面归属系数×个人层面归属系数[63] 数量及价格调整规则 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，调整后的限制性股票授予/归属数量Q＝Q0×(1＋n)，Q0为调整前数量，n为每股的比率[78] - 配股时，调整后的限制性股票授予/归属数量Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)，Q0为调整前数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例[79] - 缩股时，调整后限制性股票授予/归属数量Q = Q0×n，授予/归属价格P = P0÷n[80,84] - 增发新股时，限制性股票授予/归属数量和价格均不做调整[81,86] - 资本公积转增股本等情况，授予/归属价格P = P0÷(1＋n)[82] - 配股时，授予/归属价格P = P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)][83] - 派息时，授予/归属价格P = P0–V，且P须大于0.1[85] 其他相关数据 - 2026年2月11日测算，标的股价83.21元/股，有效期分别为12、24、36个月[91] - 历史波动率分别为37.93%、34.32%、32.27%，无风险利率分别为1.32%、1.36%、1.38%，股息率0.16%[91]

股权激励计划基本信息 - 有效期48个月，拟授予权益数量1388万股，占总股本比例1.69%[3] - 预留数量272万股，占拟授予权益比例19.60%[3] - 拟首次授予权益数量1116万股，激励对象308人，占员工总数比例14.83%[3] - 授予价格41.59元/股[3] 激励对象获授情况 - 董事长兼总经理张卫获授50万股，占拟授予总数3.60%，占股本总额0.06%[9] - 董事等10人获授255万股，占拟授予总数18.37%，占股本总额0.31%[9] - 其他核心管理人员等298人获授861万股，占拟授予总数62.03%，占股本总额1.05%[9] 归属期限与安排 - 首次授予部分第一个归属期为授予完成12个月后至24个月内，归属比例20%[19] - 第二个归属期为授予完成24个月后至36个月内，归属比例30%[19] - 第三个归属期为授予完成36个月后至48个月内，归属比例50%[19] - 若预留部分2026年第三季度报告披露前授予，归属期限和安排与首次一致[19] - 若预留部分2026年第三季度报告披露后授予，第一个归属期归属比例50%[19] - 若预留部分2026年第三季度报告披露后授予，第二个归属期归属比例50%[19] 业绩考核目标 - 2024年度FPGA和高可靠存储器营业收入为180,020.77万元[21][23] - 2026年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于15%或10%[21] - 2027年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于40%或30%或20%[21][22] - 2027年FPGA和高可靠存储器累计营业收入较2024年增长不低于155%或140%或125%[21][22] - 2028年FPGA和高可靠存储器营业收入较2024年增长不低于65%或50%或40%[21][22] - 2026 - 2028年FPGA和高可靠存储器累计营业收入较2024年增长不低于320%或290%或265%[21][22][23] 考核系数 - 业绩考核目标A对应公司层面归属系数100%，目标B对应80%，目标C对应60%[20] - 部门层面绩效考核优、良、中、待改进归属系数分别为100%、80%、50%、0%[24] - 个人层面归属系数优为100%、良为80%、合格为50%、不合格为0[26] 其他规定 - 激励计划经股东会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[34] - 激励对象公示期不少于10天[33] - 股权激励计划经股东会审议通过后，公司需在60日内首次授予并完成公告，否则计划终止，3个月内不得再次审议[35] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超期未明确则失效[35] 模型测算数据 - 测算日2026年2月11日选取Black - Scholes模型计算，标的股价83.21元/股[1] - 有效期12个月、24个月、36个月，历史波动率分别为37.93%、34.32%、32.27%[1] - 无风险利率分别为1.32%、1.36%、1.38%，股息率为0.16%[1] 成本摊销 - 首次授予的限制性股票摊销成本共48665万元，2026年22855万元，2027年16278万元，2028年8845万元，2029年687万元[47]