董事会决议 - 公司第五届董事会第三十九次临时会议于2025年6月9日通过电子邮件方式召开，会议由董事长李玉鹏主持，符合《公司法》和公司章程规定 [2] - 会议审议通过增补叶衍榴女士为公司第五届董事会非执行董事的议案，叶衍榴女士将担任董事会战略与投资委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务 [2] - 叶衍榴女士的任期为股东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满，期间不收取任何董事薪酬 [3] 子公司融资担保 - 公司子公司武汉红星美凯龙环球家居广场发展有限公司拟与渤海国际信托签订55,000万元人民币信托贷款合同，以武汉汉阳区龙阳大道125号的房产及土地使用权作为抵押担保 [3] - 公司将为武汉红星的本次融资提供差额补足担保，并授权管理层调整担保条件 [3] - 公司子公司南昌红星美凯龙环球家居博览中心有限责任公司拟与渤海国际信托签订信托贷款合同，以南昌西湖区子羽路888号的房产及土地使用权作为抵押担保 [4] - 公司将为南昌红星的本次融资提供差额补足担保，并授权管理层调整融资及担保条件 [4] 表决结果 - 所有议案均以13票同意、0票反对、0票弃权的结果通过 [3][4][5] - 相关议案需提交公司2025年第四次临时股东大会审议 [3][4]

业绩总结 - 南昌红星2024年营收7406.84万元，净利润 - 3400.24万元[5] - 南昌红星2025年1 - 5月营收2650.91万元，净利润 - 1708.33万元[7] 财务数据 - 南昌红星2024年末总资产10.24亿元，负债7.55亿元，资产负债率73.67% [5] - 南昌红星2025年5月末总资产9.74亿元，负债6.74亿元，资产负债率69.24% [6][7] 担保情况 - 公司为南昌红星6亿元信托贷款提供差额补足担保[2][3][8] - 截至目前，公司及控股子公司累计担保总额164.72亿元，占2024年末归母净资产35.43% [14] - 公司对控股子公司提供的担保总额143.13亿元，占2024年末归母净资产30.79% [14] 其他 - 担保期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年[9] - 本次担保为满足南昌红星日常经营需求，风险可控[11][12] - 董事会认为担保有利于公司及南昌红星发展，符合全体股东利益[13]

董事会变动 - 公司董事会需增补1名非执行董事[1] - 2025年6月11日会议审议通过增补叶衍榴为非执行董事[1] - 事项须提交2025年第四次临时股东大会审议[2] 新增董事信息 - 叶衍榴1972年出生，现任厦门建发股份有限公司董事等职[6] - 当选后将任多委员会委员，任期至第五届董事会届满[1] - 担任非执行董事期间不收薪酬，未持股且无关联关系[1][6]

公司治理 - 2025年6月11日召开第五届董事会第三十九次临时会议，13位董事全出席[1] - 审议通过增补叶衍榴为非执行董事，任期至第五届届满且无薪酬，待股东大会审议[1][2] 财务安排 - 子公司武汉红星拟与渤海国际信托签55000万元信托贷款合同，公司提供担保，待股东大会审议[4] - 子公司南昌红星拟与渤海国际信托签60000万元信托贷款合同，公司提供担保[6]

公司信息 - 红星美凯龙控股集团有限公司成立于2007年4月28日，注册资本20000万元，车建兴持股92%，车建芳持股8%[10] - 常州美开信息科技有限公司成立于2018年8月1日，注册资本50万元，红星控股持股100%[11] 权益变动 - 本次权益变动性质为股份减少，将导致持股比例触及20%刻度[2][19] - 车建兴和车建芳将红星控股89%股权无偿让渡抵偿债权，10%股权调整为对赌平台持有，仅保留1%股权但享有30%表决权[16] - 红星控股155,493,495股（占3.571%）以抵债形式分配，分配后持股降至824,831,858股（占18.941%），一致行动人合计持股降至868,462,498股（占19.943%）[22] - 本次权益变动前后，红星控股持股从22.512%降至18.941%，一致行动人合计持股从23.514%降至19.943%[22][24] 股份情况 - 截至报告签署日，红星控股所持股份已质押19.922%，司法冻结等9.463%；常州美开质押0.988%；车建兴司法冻结0.010%；陈淑红司法冻结0.001%[25] - 上海浦东新区法院裁定准许拍卖、变卖常州美开持有的43,023,000股美凯龙股票[20][52] 其他 - 信息披露义务人及其一致行动人前次权益变动报告书披露日期为2023年1月30日，前次变动后持有1,084,226,307股无限售条件流通股股份[28] - 签署报告前6个月内，信息披露义务人不存在其他买卖美凯龙股票的情况[29][53] - 除报告及《重整计划》披露信息外，暂无未来12个月继续增减权益股份计划[53]

股权变动 - 红星控股持股减至824,831,858股，比例降至18.941%[2] - 红星控股及其一致行动人合计持股减至868,462,498股，比例降至19.943%[2] - 155,493,495股以抵债形式分配给债权人[4] 股份状态 - 红星控股质押867,537,490股，占总股本19.922%[6] - 红星控股被司法冻结412,077,406股，占总股本9.463%[6] 其他 - 出资人权益调整后车建兴不再控制红星控股[2] - 本次权益变动不改变公司控股股东及实控人[2]

公司概况 - 公司A股在上海证券交易所上市，代码601828；H股在港交所上市，代码01528[6] - 红星美凯龙控股集团有限公司注册资本20000万元，中车建兴持股92%，车建芳持股8%[14] - 常州美开信息科技有限公司注册资本50万元，红星控股持股100%[15] 权益变动 - 车建兴和车建芳将红星控股89%股权无偿让渡，10%调为对赌平台持有，仅保留1%股权[21] - 车建兴和车建芳合计享有红星控股股东会30%表决权，有权推荐三名董事和一名总经理[21] - 本次权益变动致信息披露义务人持股比例触及20%刻度[24] - 分配后红星控股持美凯龙股份从980,325,353股减至824,831,858股，占比从22.512%降至18.941%[27] - 红星控股及其一致行动人合计持美凯龙股份从1,023,955,993股减至868,462,498股，占比从23.514%降至19.943%[27] 司法相关 - 上海浦东新区法院裁定准许拍卖、变卖常州美开持有的43,023,000股上市公司股票[25][58] - 2025年6月6日，法院裁定批准《重整计划》，终止红星控股重整程序[27] - 红星控股持有的155,493,495股美凯龙股票将以抵债形式分配给普通债权人[27] 股份质押与冻结 - 红星控股所持上市公司股份已质押867,537,490股，占公司总股本19.922%，占其所持美凯龙股份总数88.495%[30] - 红星控股所持上市公司股份已被司法冻结等412,077,406股，占公司总股本9.463%，占其所持美凯龙股份总数42.035%[30] - 常州美开所持上市公司股份已质押43,023,000股，占公司总股本0.988%，占其所持美凯龙股份总数100%[30] - 车建兴所持上市公司股份已被司法冻结435,600股，占公司总股本0.010%，占其所持美凯龙股份总数100%[30] - 陈淑红所持上市公司股份已被司法冻结48,620股，占公司总股本0.001%，占其所持美凯龙股份总数100%[30] 其他 - 本报告签署日期为2025年6月10日[7] - 信息披露义务人及其一致行动人前次权益变动报告书披露日期为2023年1月30日[33] - 前次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司1,084,226,307股无限售条件流通股股份[33] - 信息披露义务人在签署报告书之前6个月内不存在其他买卖美凯龙股票的情况[34] - 本次权益变动涉及法律文件包括《（2024）沪0115破90号之六号民事裁定书》《重整计划》[38] - 信息披露义务人披露前合计持股数量为1,023,955,993股，持股比例为23.514%[57] - 本次权益变动合计变动数量为155,493,495股，变动比例为3.571%[57] - 本次权益变动后合计持股数量为868,462,498股[57] - 信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月继续增减上市公司权益股份计划[58] - 信息披露义务人此前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[58] - 截至报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人在其他上市公司权益股份未达已发行股份5%[22]

股权变动 - 法院裁定批准红星控股重整计划并终止重整程序[3] - 155,493,495股A股抵债分配，红星控股持股降至824,831,858股，比例降至18.941%[4] - 红星控股及其一致行动人合计持股降至868,462,498股，比例降至19.943%[4] 股权质押与冻结 - 红星控股质押867,537,490股，占比19.922%，占所持约88.495%[6] - 红星控股司法冻结412,077,406股，占比9.463%，占所持约42.035%[6] - 常州美开质押43,023,000股，占比0.988%，占所持100%[6] - 车建兴司法冻结435,600股，占比0.010%，占所持100%[6] - 陈淑红司法冻结48,620股，占比0.001%，占所持100%[6] 人员变动 - 重整后执行董事车建兴不再为红星控股控制人[5]

权益变动核心信息 - 红星美凯龙控股集团及其一致行动人因执行法院批准的《重整计划》，合计持股比例从23.514%减少至19.943%，变动数量为155,493,495股（占公司总股本3.571%）[13][21] - 本次权益变动通过执行法院裁定的方式完成，涉及红星控股持有的全部155,493,495股股票直接以抵债形式向普通债权人分配[12][13] - 车建兴通过重整计划让渡红星控股89%股权后不再担任实际控制人，但通过特别表决权机制仍保留30%表决权及董事提名权[10][13] 权益变动主体结构 - 信息披露义务人包括红星控股（注册资本2亿元，车建兴持股92%）及其实际控制人车建兴，一致行动人包括常州美开（红星控股全资子公司）、陈淑红（车建兴配偶）、车建芳（车建兴妹妹）[4][6][8][9] - 重整后股权结构变化：车建兴兄妹保留红星控股1%股权，89%股权用于抵债，10%调整为对赌平台持有[10] - 常州美开持有的43,023,000股（占0.988%）已被法院裁定拍卖用于清偿债务，但尚未执行[11][14] 股份权利限制情况 - 红星控股所持股份中867,537,490股（占总股本19.922%）已质押，412,077,406股（占9.463%）被司法冻结[14] - 一致行动人常州美开、车建兴、陈淑红所持上市公司股份均处于100%质押或冻结状态[14] - 本次抵债股份不存在质押/冻结等权利负担，但红星控股其余股份88.495%已质押[14][15] 历史及未来变动计划 - 前次权益变动披露于2023年1月30日，当时一致行动人合计持股1,084,226,307股[16] - 除重整计划及法院裁定的43,023,000股处置外，暂未计划未来12个月内继续增减持[11][21] - 过去6个月内未通过二级市场买卖公司股票[21]

第二大股东重整计划获法院批准 - 法院裁定批准红星控股重整计划草案并终止重整程序 各表决组均通过重整计划草案 重整计划内容符合企业破产法规定并具有可行性 [2] - 重整计划涉及红星控股持有的公司155,493,495股股票（占公司总股本的3.57%）将全部直接以抵债形式向普通债权人进行分配 [2] - 权益变动后红星控股持有的公司股份将由980,325,353股减少至824,831,858股 红星控股及其一致行动人合计持有的公司股份将由1,023,955,993股减少至868,462,498股 持股比例从23.514%下降到19.943% [2][3] 权益变动影响 - 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化 对公司的资产、财务、业务等方面的独立性不产生影响 公司日常经营情况正常 [3] - 红星控股按照重整计划进行出资人权益调整后 车建兴将不再控制红星控股 [3][4] - 截至报告签署日 红星控股所持公司股份已质押及被司法冻结、轮候冻结、司法标记412,077,406股 占公司总股本的9.463% 占其所持公司股份总数的42.035% [4] 其他涉及事项 - 红星控股的一致行动人常州美开信息科技有限公司所持公司股份已质押43,023,000股 占公司总股本的0.988% 占其所持公司股份总数的100% [4] - 一致行动人车建兴所持公司股份已被司法冻结435,600股 占公司总股本的0.010% 占其所持公司股份总数的100% [4] - 一致行动人陈淑红所持公司股份已被司法冻结48,620股 占公司总股本的0.001% 占其所持公司股份总数的100% [4]