杉杉股份控制权变更与重整方案 - 杉杉集团第二轮重整确定由安徽皖维集团、安徽海螺集团和宁波金资组成的国资联合体作为投资人，若方案实施，杉杉股份实际控制权将从民营转归国有，控股股东将变更为皖维集团，实际控制人将变更为安徽省国资委 [2][5] - 重整投资方案核心是通过“直接收购+保留股票”方式，使皖维集团获得杉杉股份21.88%的表决权控制，其中以每股约16.42元（含税）收购13.50%股份，总价款约49.87亿元，剩余8.38%股份由债务人持有但须与皖维集团一致行动，整个投资总额上限不超过约71.56亿元 [5][6] - 为清偿债务，皖维集团为8.38%的“保留股票”提供了即期出资股票和远期收购股票两种清偿方案，并将设立破产服务信托，底层资产包括保留股票及杉杉集团其他非上市资产，宁波金资将担任该信托首任处置机构 [6] 重整过程与相关方背景 - 杉杉集团重整始于2025年3月，第一轮重整因投资人未能推进而失败，管理人于2025年11月重启招募，第二轮吸引了包括中国宝安、方大炭素、湖南盐业集团等多方参与，最终皖维集团与宁波金资组成的联合体胜出 [7] - 皖维集团是安徽省属国有独资企业，主营化工、化纤、新材料，2024年末总资产超163亿元；宁波金资为宁波市财政局实际控制的地方资产管理公司，2024年末总资产近86亿元 [7] - 此次《重整投资协议》签署后，相关《重整计划（草案）》尚需经债权人会议、出资人组表决及法院批准，并完成经营者集中申报，结果存在不确定性 [6] 公司近期业绩与治理层变动 - 根据业绩预告，杉杉股份预计2025年实现归母净利润4亿元至6亿元，同比扭亏为盈，主要得益于负极材料和偏光片业务销量保持稳健增长 [7] - 公司创始人、原实际控制人郑永刚于2023年2月去世，此后公司治理层发生变动，2024年11月，董事长由郑驹变更为周婷，郑驹转任副董事长；2025年2月，间接控股股东杉杉控股的董事长及法定代表人由周婷变更为其直系亲属周顺和 [8][9] - 周婷，1982年出生，拥有浙江大学和长江商学院EMBA双硕士学位，现任杉杉股份董事；郑驹，1991年出生，清华大学五道口金融学院金融EMBA在读，现任杉杉控股董事长兼总裁、杉杉集团董事、杉杉股份董事 [13]

公司控制权变更 - 杉杉股份控股股东杉杉集团及其全资子公司宁波朋泽贸易有限公司、杉杉集团管理人与重整投资人皖维集团和宁波金融资产管理股份有限公司签署了《重整投资协议》 [1] - 如重整成功，公司控股股东将变更为安徽皖维集团有限责任公司，公司实际控制人将变更为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 [1] - 本次重整成功将导致公司控制权发生变更 [1] 市场表现 - 2月6日，杉杉股份收于涨停价14.37元/股 [1] - 2月6日，杉杉股份总市值为323.2亿元 [1]

公司业绩与经营状况 - 公司发布2025年度业绩预告，预计净亏损29.8亿元至33.8亿元，预计扣非净亏损12.1亿元至16.1亿元 [1][2] - 公司处于重整阶段，信用受损导致无法承接工程业务，营业收入下降，同时需维持日常固定支出及承担财务费用压力，致使经营利润出现亏损 [1][3] - 公司于2025年12月进入重整计划的执行阶段 [1][4] 历史财务问题与监管 - 公司披露的2017年至2021年年度报告存在财务数据虚假记载 [1][4] - 公司及其子公司将部分内部承包项目按自营项目核算，导致少记成本、虚增利润，2017年至2021年期间分别虚增利润1833.44万元至4398.64万元不等 [2][4] - 上述虚假财务数据被用于2019年和2021年公开发行的可转换公司债券募集说明书以及2020年的股份发行文件中 [2][4] 投资者法律诉讼进展 - 针对公司的投资者索赔已正式开启，不少受损股民起诉上市公司要求赔偿损失 [1][4] - 符合于2018年4月16日至2023年12月15日期间买入，并在2023年12月16日之后卖出或仍持有而亏损的投资者可报名加入索赔 [1][4]

文章核心观点 - 公司子公司因买卖合同纠纷未履行支付义务，导致其募集资金专户被法院强制划扣资金 [2] - 公司目前处于预重整阶段，面临严重的流动性危机和经营风险，若重整失败可能面临破产和终止上市 [3][4] - 公司募集资金账户被冻结和划扣已直接影响募投项目进展，且多数银行账户受限对日常经营产生重大影响 [3][4] 募集资金专户司法划扣事件 - 子公司天启颐阳因与吉林高科的买卖合同纠纷未支付款项，被对方起诉并达成调解协议 [2] - 因未履行调解书支付义务，法院强制划扣子公司募集资金专户资金653,204.27元 [2] - 截至公告日，公司所有募集资金专户余额为6,921.99万元，其中被冻结金额为418.85万元，占余额的6.05% [3] 公司当前财务状况与经营风险 - 公司目前处于预重整阶段，后续是否进入重整程序存在不确定性 [3] - 公司偿债能力有限，资金短缺是当前主要矛盾，面临多家金融机构及供应商的法律诉讼 [4] - 公司被冻结流动资金规模较大，多数银行账户受限，已对日常经营收支产生较大影响 [4] - 公司部分募集资金专户被查封冻结及资金被划扣，已直接影响对应募投项目的后续资金拨付 [4] 潜在的法律与退市风险 - 若法院裁定受理公司重整申请，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示 [3] - 若公司重整失败，将存在被宣告破产的风险，公司股票将面临被终止上市的风险 [4] - 公司仍有部分诉讼案件尚未审结，若败诉将承担额外费用并加剧资金压力，资产可能面临强制执行 [5]

公司核心事件：重整计划执行完毕与相关申请 - 公司及全资子公司张家界大庸古城发展有限公司的重整计划已于2026年2月5日执行完毕，管理人出具了监督报告，律师事务所出具了执行完毕的法律意见书 [10] - 公司已向深圳证券交易所申请撤销因“被法院裁定受理重整”而叠加实施的退市风险警示 [1][13] - 深交所将在收到申请后十五个交易日内决定是否同意撤销退市风险警示 [14][17] 重整过程与关键节点 - 2024年9月11日，张家界中院裁定受理公司全资子公司大庸古城重整案 [7] - 2025年11月3日，张家界中院裁定受理公司重整案，公司股票自2025年11月5日起被叠加实施退市风险警示 [7][15] - 2025年12月15日，重整计划草案获出资人组会议及债权人会议审议通过 [8] - 2025年12月16日，重整计划获张家界中院裁定批准，重整程序终止 [9] - 截至2025年12月22日，重整投资人已支付完毕全部重整投资款 [9] - 2025年12月26日，公司执行重整计划完成资本公积转增股本，总股本由404,817,686股增至809,635,372股 [9] 重整完成对公司的影响 - 通过引入重整投资人、实施出资人权益调整等方式，有效化解了公司债务危机，极大改善了公司资产负债结构 [11] - 公司长期制约经营发展的债务压力得到根本性缓解，为恢复持续经营能力创造了必要条件 [11] - 重整计划执行完毕预计将对公司2025年度的财务状况产生积极影响 [12] 子公司杨家界索道经营协议续签 - 子公司杨家界索道原签订的《张家界武陵源景区“一票制”联营协议》已于2025年12月20日到期 [2] - 董事会同意杨家界索道继续签订联营协议，合作期限由原协议的2年延长至3年，杨家界索道享有的13%收益分配权不变 [2] - 由于协议相关方股权变更，本次续签协议的行为已不构成关联交易 [2] 公司其他风险警示状态 - 若本次因破产重整而被实施的退市风险警示被撤销，公司股票交易仍将继续被实施其他风险警示 [14] - 公司被实施其他风险警示的原因为：2022至2024年度归属于上市公司股东的净利润连续为负，且2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 [18] - 2022年、2023年、2024年公司归属于上市公司股东的净利润分别为-259,770,280.05元、-239,330,646.68元、-582,091,783.44元 [18]

棒杰股份2025年度业绩预告及潜在重整 - 公司预计2025年全年归母净利润亏损9亿元至12亿元，较2024年亏损6.72亿元进一步扩大[1] - 公司预计期末净资产为-9.00亿元至-6.00亿元，较2024年末的2.99亿元大幅转负，根据深交所规则，公司股票或将被实施退市风险警示[1] - 2025年前三季度，公司总营收仅4.14亿元，同比下降56.68%，归母净利润亏损已达9.05亿元，同比暴跌373.20%[1] 业绩亏损主要原因 - 巨额亏损主要源于光伏板块子公司的债务危机与停产，核心光伏子公司扬州棒杰因债务压力被迫停产[1] - 停产子公司的长期资产折旧与租金等固定成本持续侵蚀利润，公司对出现减值迹象的长期资产计提了大额减值准备[1] - 流动性危机加剧亏损，因供应商和金融机构债务逾期，公司需计提预计违约损失[1] 潜在重整方案及参与方 - 为化解危机，公司正积极推动子公司重整[2] - 美年健康公告，拟报名参与棒杰股份的预重整，并指定下属全资子公司作为重整受让主体以取得公司控制权，成为重整完成后的控股股东[2] 潜在重整方财务及业务状况 - 2025年前三季度，美年健康营收为69.25亿元，同比减少3.01%，归母净利润0.52亿元[2] - 2025年前三季度美年健康毛利率为38.33%，较上年同期39.67%下降约1个百分点[2] - 美年健康作为体检龙头，不具备光伏领域从业经验，后续资源整合存在跨界挑战，能否充分发挥协同效应存在不确定性[2]

重整计划执行进展 - 公司及子公司祥鹏航空以股抵债，将欠付天津渤海租赁有限公司下属子公司的飞机租赁款项合计约1.7428亿美元（折合人民币约12.3863亿元）转换为公司股票 [2] - 转换价格为每股3.18元人民币，总计转换389,506,341股公司股票，约占公司总股本的0.90% [2][3] - 其中198,897,381股已于2025年12月31日完成过户登记，剩余190,608,960股于2026年1月30日完成过户登记 [2][3][4] 债务清偿方案细节 - 清偿方案涉及两笔款项：应收海航控股的1.4085亿美元（按汇率1:7.2014折合人民币约10.1432亿元）及应收祥鹏航空的0.3343亿美元（按固定汇率折合人民币约2.2431亿元） [3] - 所有款项均按3.18元/股的价格转换为海航控股股票 [3] - 此次安排是执行《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》的相关规定 [3] 股东权益变动 - 本次股票过户后，过入方（天津渤海租赁有限公司下属子公司）成为公司股东 [5] - 过入方作为海南海航二号信管服务有限公司控制的主体，与其他一致行动人合计持有公司股份比例由5.74%增加至6.18% [5][9] - 此次权益变动触及持股比例变动达到1%整数倍的披露刻度 [9] 对公司的影响 - 本次重整计划的实施不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化 [5][12] - 该事项不会对公司日常经营活动产生不利影响，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [5][12]

核心观点 - 公司重要子公司被法院裁定进入重整程序 涉案金额达3.90亿元 同时公司面临业绩持续巨额亏损 主要股东计划减持 以及股票可能被实施退市风险警示等多重严峻挑战 [1] 子公司重整与财务状况 - 2026年1月30日 扬州经开区法院裁定受理兴业银行苏州分行对子公司扬州棒杰的重整申请 [1] - 重整涉案金额为3.90亿元 [1] - 扬州棒杰2024年营收为6.28亿元 净亏损高达7.14亿元 [1] - 2025年前三季度 扬州棒杰营收为0 净亏损进一步扩大至9.77亿元 [1] - 公司整体2025年业绩预亏 [1] 股东减持与公司治理 - 持股5%以上股东苏州青嵩计划减持不超过400万股 占公司总股本的0.87% [1] 公司经营与市场风险 - 公司预重整工作正在推进中 [1] - 公司股票可能被实施退市风险警示 [1] - 公司的无缝服装板块经营也可能受到影响 [1]

公司业绩预告 - 公司预计2025年度归属于上市公司股东的净利润为300亿元至350亿元 上年同期为净亏损319.70亿元 实现扭亏为盈[1] - 公司预计2025年度扣除非经常性损益后的净亏损为290亿元至350亿元 上年同期扣非净亏损为284.18亿元[1] 业绩变动原因 - 报告期内公司重整计划执行完毕并终结重整程序 重整完成后形成重整收益[1] - 预计重整收益约为680亿元至700亿元 该收益计入当期非经常性损益[1]

核心财务表现 - 公司预计2025年全年归属于上市公司股东的净利润为亏损3.90亿元至5.50亿元 [1] - 公司预计2025年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损5.50亿元至7.80亿元 [1] - 公司预计2025年实现营业收入约8.5亿元至10.5亿元 [1] 重整计划执行与资产结构 - 2025年12月29日，湖北省襄阳市中级人民法院裁定公司重整计划已执行完毕并终结重整程序 [1] - 重整程序通过引入重整投资人、实施出资人权益调整等方式，有效化解了公司债务危机 [1] - 重整极大地改善了公司资产负债结构，大幅提高了公司期末净资产，预计期末净资产将转正并大幅增长 [1] 业务经营状况 - 报告期内，医疗美容业务市场竞争越趋激烈、客户开拓难度加大，导致该业务营业收入和利润同比有所减少 [1] - 公司对医疗美容业务相关资产计提了减值准备 [1] - 生物基纤维业务经营未得到有效改善，公司对相关生产线计提了减值准备 [1]