其他新策略 - 公司网站将由「www.hkasiaholdings.com」更改为「www.mooninc.hk」[3] - 网站更改自2025年7月31日起生效[3] - 公司在港交所网站提交的文件将在新网站刊登[3]

公司通讯发布 - 2025年年报等公司通讯中英文版本上载于公司及联交所网站[2][6] - 2025年环境、社会及管治报告仅电子登载于公司及联交所网站[5][8] 非登记股东接收方式 - 非登记股东可向中介提供邮箱接收网站版本通知[4][7][11] - 无法接收可申请免费印刷本，需填表格邮寄或电邮[3][7] 其他说明 - 申请印刷本确认收取日后通讯及所选版本[11] - 英文及中文版本合并索取任一本将收到双语本[11] - 个人资料用于处理指示，查核更正需书面寄至指定处[11]

资料获取与通知 - 2025年年报等文件已上载于公司及联交所网站[1][5] - 无法接收电邮通知可索取印刷本，费用全免[2][6] - 2025年环境、社会及管治报告仅以电子形式登载[4][7] 股东电邮与通讯接收 - 登记股东需提供有效电邮地址，否则只能接收印刷本[3][6] - 无有效电邮地址视为选择邮寄接收网站版查阅通知[10] 回条相关 - 回条未作选择等情况无效，联名股东需首位股东签署[10] - 填妥签署回条可寄回或电邮至指定处[10] 其他 - 对通知有查询可致电股份过户登记分处热线[5][7] - 查閱及更正个人资料需书面寄至指定主任[10] - 若希望继续收印刷本需进一步书面请求[10]

Moon Inc. HK Asia Holdings Limited 本人╱吾等 （附註2） 地址為 為恆月控股有限公司 （「本公司」）已發行股本中 股的登記持有人，茲委任大會主席 （附註3） 或 地址為 為本人╱ 吾等的受委代表，代表本人╱吾等出席本公司謹訂於二零二五年九月二十六日（星期五）上午十一時正假座香港中環康樂廣場1號怡和 大廈3701-10室舉行的二零二五年股東週年大會（「股東週年大會」）（及其任何續會），並按照下列指示代表本人╱吾等就日期為二零 二五年七月三十一日的大會通告（「股東週年大會通告」）所列決議案行事及投票。 請在適當空欄內填上（「✔」）以表明 閣下的投票意願 （附註4） 。 | | 普通決議案 | 贊成 | （附註4） | 反對 | （附註4） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. | 考慮並採納本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的經審核綜合財務報表及董事會報告和 | | | | | | | 核數師報告。 | | | | | | 2(i). | 重選David Forrest Bailey先生為本公司執行董事。 | | | | ...

股东周年大会 - 公司将于2025年9月26日举行股东周年大会[3] - 大会将考虑采纳经审核综合财务报表等[3] - 大会将重选多位董事[3] 股份相关 - 董事可获授权购回不超已发行股份总数10%的股份[7] - 董事获一般授权配发不超已发行股份总数20%的额外股份[8] - 扩大第5项一般授权，增加不超已发行股份总数10%的股份数目[10] - 待批准将采纳股份奖励计划，发行及转让股份不超已发行股份总数10%[10][11] 其他事项 - 通告第7、8项决议案互为条件[11] - 股东出席投票及委任代表相关规定[14] - 股份过户登记手续办理时间及延期情况[14] - 股东特殊需求联系时间[14]

股东周年大会 - 公司将于2025年9月26日上午11时在香港中环举行股东周年大会[3] - 代表委任表格需在2025年9月24日上午11时前交回[3] - 公司将在2025年9月23日至9月26日暂停办理股份过户登记手续[49] 股份相关建议 - 建议重选8位董事[14][15] - 建议授出购回股份一般授权，可购回不超已发行股份总数10%（4750万股）的股份[11][17] - 建议授出发行股份一般授权，可发行不超已发行股份总数20%（9500万股）的额外股份[11][18][20] - 建议加入公司根据购回授权购回的股份数目以扩大发行授权[20] - 终止购股计划[13] - 建议采纳有效期为10年的股份奖励计划[23] 公司股份情况 - 公司已发行475,000,000股股份（不包括库存股份），库存股份为零股[32] - 2024年8月至2025年7月，股份每月最高每股买卖价从0.280港元到7.170港元不等，最低从0.240港元到3.350港元不等[83] - 最后实际可行日期前六个月内公司未购回任何股份[88] 股份奖励计划 - 合格参与者为公司或附属公司的董事（非非执行董事及独立非执行董事）及雇员[26] - 计划授权限额为47,500,000股股份，约占最后实际可行日期已发行股份的10%（不包括库存股份）[32] - 个人限额为现时有已发行股份（不包括库存股份）的1%[32] - 根据股份奖励计划授予的奖励通常须持有不少于12个月方可归属[33] 公司业务与发展 - 公司主要业务为批发及零售预付产品，正丰富产品组合，如在其他地区推出新预付产品、引入更多储值卡产品[28] 董事信息 - David Bailey先生每月董事薪酬为20,000港元，被视为于121,086,240股股份中拥有权益[56] - John Riggins自2025年2月12日起担任公司董事，每年董事薪酬200,000美元[58] - 方建凯自2025年2月12日起担任执行董事，每月董事薪酬20,000港元，截至最后实际可行日期，被视为拥有117,524,880股股份权益[60][63] - 王凤仪自2025年2月12日起担任执行董事，每月董事薪酬20,000港元，截至最后实际可行日期，无股份相关权益[64][65] - 薛瀚自2025年3月14日起担任非执行董事，月董事薪酬20,000港元，年末有权获酌情表现花红[68] - 顏蓉慧女士自2025年3月14日起任独立非执行董事，月董事袍金12,000港元[71] - 陈小兵先生自2025年3月14日起任独立非执行董事，月董事袍金12,000港元[73] - 黄润滨先生自2025年3月14日起任独立非执行董事，月董事袍金12,000港元[76]

公司概况 - 公司于2018年9月27日在港交所主板上市，2025年5月12日由港亚控股有限公司更改为恒月控股有限公司[3][6] - 报告期为2024年4月1日至2025年3月31日[11] - 公司主要业务为在香港批发及零售预付电讯产品，还从事加密货币及Web 3.0技术相关业务[9] 业绩总结 - 报告期内公司总耗电量143,138千瓦，2024年为144,659千瓦，整体呈下降趋势[28] - 报告期内零售运营方面耗用约858,000个胶袋，2024年为1,491,500个，因销售减少包装及袋消耗降低[30] - 报告期内办公室运营方面纸张用量相对稳定[30] - 报告期内公司总薪酬及雇员相关开支约为2440万港元[36] - 报告期内向慈善机构捐赠30,000港元[62] 用户数据 - 报告期内公司雇员总数为47名，2025年3月31日香港雇员总数为50名[36][42] - 办公室雇员28名占56%，零售营运雇员22名占44%[42] - 管理层级雇员10名占20%，中级管理层雇员8名占16%，营运或普通人员32名占64%[42] - 全职雇员44名占88%，兼职雇员6名占12%[42] - 男性雇员20名占40%，女性雇员30名占60%[42] - 30岁以下雇员3名占6%，30至50岁雇员18名占36%，50岁以上雇员29名占58%[42] - 报告期内10名女性雇员离职占33.3%，整体流失率约20%[42] 未来展望 - 未来三至五年，公司面临加密货币碳足迹、客户对优质产品需求增加、人力不足等挑战[5] - 公司拟在下个报告期报告气候相关财务披露的核心要素[35] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 董事会成立环境、社会及管治委员会[7] - 公司设定由截至2022年3月31日止报告期起计五年的新环境指标，已达成温室气体排放及能源（电力）效率指标，五年内降低10%[5] - 公司应用4R原则，全面实施减少资源运用及废弃物措施[18] - 公司实施政策及措施减少排放及废弃物产生，提高能源、水及其他资源利用效率，设有相关关键绩效指标记录[19] - 公司制定政策识别和减轻重大气候相关事宜，如加强防洪和监测天气[33] - 公司注重为雇员维持安全平等工作环境，提供发展机会[38] - 公司建立物料及供应商管理系统，将可持续发展理念融入供应链[53] - 公司实施程序处理客户意见和投诉[57] - 公司对贪污等采取零容忍政策[61] - 公司向员工提供专业培训，确保了解产品及行业法律监管要求[55] - 公司高级管理层会对业务合规情况进行抽查[55][59]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年收益为189.6百万港元，较上年252.4百万港元下降24.9%[13] - 公司毛利为43.3百万港元，较上年61.6百万港元下降29.7%，毛利率从24.4%降至22.8%[14] - 公司拥有人应占溢利为1.8百万港元，较上年14.8百万港元大幅减少87.8%[20] - 公司2025年收入为189,825千港元，同比增长38.3%[196] - 公司2025年毛利润为43,326千港元，同比下降29.5%[196] - 公司2025年税前溢利为2,640千港元，同比下降84.7%[196] - 公司2025年税后溢利为1,791千港元，同比下降88.0%[196] - 公司2025年每股基本盈利为0.45港仙，同比下降87.9%[196] 成本和费用（同比环比） - 销售及分销开支为22.9百万港元，较上年23.4百万港元减少2.1%[16] - 行政开支为18.2百万港元，较上年23.1百万港元下降21.2%[17] - 公司2025年销售成本为146,232千港元，同比下降23.4%[196] - 公司2025年销售及分销开支为22,919千港元，同比下降2.1%[196] - 公司2025年行政开支为18,168千港元，同比下降21.3%[196] - 公司2025年融资成本为230千港元，同比下降41.8%[196] - 公司2025年税项为849千港元，同比增长265.9%[196] 业务线表现 - 预付费产品业务收益下降主要由于客户转向互联网通讯工具及市场竞争激烈[13] - 公司核心业务为预付费产品批发及零售，主要客户包括外佣及游客[12] - 公司主要业务为预付产品的批发及零售业务[121] 地区表现 - 向印尼及菲律宾用户的销售额较去年减少43.6百万港元[13] - 公司自营零售店遍布香港各区[12] 比特币投资 - 公司购入28.88枚比特币，收购成本约为19.6百万港元[8] - 比特币投资标志着公司开始探索区块链及加密货币领域[8] - 公司持有比特币至2025年6月30日[8] - 公司持有28.88枚比特币，总成本19.6百万港元，截至报告日公平值24.1百万港元[21] 融资活动 - 公司通过发行可转换票据筹集资金净额约33百万港元[8] - 公司发行本金额为33.8百万港元的可转换票据，可转换为75,000,000股转换股份，初始转换价为每股0.45港元[37] - 可转换票据发行所得款项净额约为33.3百万港元，其中6.7百万港元用于一般营运资金及扩展预付产品业务，26.6百万港元用于潜在投资机会包括加密货币和Web 3.0领域[38] 管理层变动 - 公司委任David Forrest Bailey先生为执行董事，其在加密行业拥有10多年经验，为BTC Inc.的联合创始人及首席执行官[39] - 公司委任方建凯先生为执行董事及董事会主席，其在加密行业拥有10多年经验，为Sora Ventures的联合创始人及管理合伙人[40] - 公司委任John Edwin Riggins先生为执行董事及行政总裁，其在加密行业拥有10多年经验，为UTXO Bitcoin Ecosystem Fund的创始合伙人[41] - 公司委任王凤仪女士为执行董事，其拥有20多年的金融及会计经验，曾担任恒荣国际贸易有限公司首席财务官[42] - 非执行董事薛瀚先生自2025年3月14日起获委任，拥有10多年多行业经验，曾担任恒荣国际贸易首席执行官[43] - 独立非执行董事陈小兵先生自2025年3月14日起获委任，拥有35年资本市场及管理经验，曾担任青云创投管理合伙人[44] - 独立非执行董事颜蓉慧女士自2025年3月14日起获委任，拥有14年会计及内部监控经验，曾为罗兵咸永道董事[45] - 独立非执行董事黄润滨先生自2025年3月14日起获委任，曾担任多家上市公司独立非执行董事及财务总监[46] - 公司创始人萧木龙先生于2025年3月14日辞任董事会及提名委员会主席兼执行董事职位[51] - 公司总经理钟志辉先生于2025年3月14日辞任执行董事及环境、社会及管治委员会主席职位[51] 公司治理 - 公司名称由「HK Asia Holdings Limited」更改为「Moon Inc.」，中文名称由「港亚控股有限公司」更改为「恒月控股有限公司」[36] - 公司董事会目前由4名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事组成[59] - 公司主席由方建凯先生担任，最高行政人员由John Edwin Riggins先生担任，两者角色分离[61] - 公司独立非执行董事占董事会人数的三分之一，符合上市规则要求[62] - 公司已采纳联交所上市规则附录C1的企业管治守则作为管治常规基础[53] - 公司确认全体董事及雇员在年度内遵守证券交易标准守则[56] - 董事会中有三名独立非执行董事，符合上市规则要求[68] - 独立非执行董事占董事会成员至少三分之一[68] - 全体董事完成问卷形式的独立性评价，评估结果令人满意[68] - 董事会在本年度检讨独立性评估机制，执行和成效令人满意[68] - 公司设立四个董事委员会：审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及环境、社会及管治委员会[71] - 审核委员会由1名非执行董事和2名独立非执行董事组成，黄润滨先生担任主席[73] - 薪酬委员会由1名非执行董事和2名独立非执行董事组成，黄润滨先生担任主席[75] - 提名委员会年度内召开三次会议，评估董事会架构及成员多元化状况[79] - 董事会已实现上市规则第13.92条要求的性别多元化目标（女性董事占比不低于25%）[81] - 董事会成员多元化政策涵盖性别、年龄、文化背景等7个评估维度[81] - 独立非执行董事占比达37.5%（3/8），符合上市规则要求[81] 股东结构 - David Forrest Bailey先生持有210K Capital, LP的33.33%权益，间接拥有95,563,800股股份及25,500,000股可转换相关股份，合计占公司总股份的30.27%[149] - 方建凱先生通过Sora Investment Management Limited控制Sora Valkyrie Limited，间接持有92,774,880股股份及24,750,000股可转换相关股份，合计占公司总股份的29.38%[149] - 薛瀚先生持有Top Legend SPC管理股份，间接控制46,376,550股公司股份[149] - 公司已发行股份总数为400,000,000股[152][155] - 可转换债券的转换价格为每股0.45港元[152][155] - 可转换票据的转换价格为每股0.45港元[155] 股息和分红 - 公司未宣派2025年度末期股息[24] - 公司2025年度未建议派付末期股息[128] - 公司于2024年9月20日宣派并派付每股普通股0.05港元的特别股息[127] - 2025年度特别股息支付为60,000,000港元[199] 客户和供应商集中度 - 公司2025年度对单一大客户的销售额占销售总额的10.4%，五大客户占比26.5%（2024年：9.3%和21.3%）[141] - 公司2025年度两间主要供应商占总采购额的67.4%（2024年：53.3%）[141] - 公司面临客户和供应商集中度的风险，可能对营运及财务状况造成重大影响[124][125] 其他财务数据 - 其他收益为0.6百万港元，较上年2.5百万港元减少76.0%，主要因加密货币减值亏损1.3百万港元[15] - 流动资产净值为80.1百万港元，较上年106.8百万港元下降，流动比率从9.4倍微降至9.3倍[25] - 公司雇员50名，薪酬总额18.3百万港元，较上年24.7百万港元减少[30] - 本年度资本开支约为0.7百万港元（2024年：9.9百万港元），主要用于购置物业、厂房及设备[32] - 公司非流动资产中物业、厂房及设备价值为16,104,570港元，使用权资产为17,172,058港元[197] - 公司流动资产中存货为37,261,000港元，应收款项为1,721,000港元[197] - 现金及现金等价物为44,704,000港元[197] - 流动负债中应付款项为1,045,000港元，租赁负债为1,756,000港元[197] - 公司总资产减流动负债为106,434,000港元[197] - 公司权益总额为106,330,000港元，其中股本为4,000,000港元[197] - 2025年度公司溢利总额为14,842,000港元[199] - 其他储备包含多家子公司股本差额（如香港手提电话、三兴集团等）[199] - 2025年权益变动后公司储备为102,330,000港元[197]

收购要约细节 - 买方(恒月控股直接全资附属公司)拟通过要约收购DV8约19.09%已发行股本及19.09%未行使认股权证 [1] - 每股要约价为0.56泰铢(约0.1357港元) 每份认股权证要约价为0.01泰铢(约0.0024港元) [1] 目标公司业务 - DV8是泰国上市公司 主营零售媒体及广告业务 通过店内音频网络为品牌提供销售点曝光服务 [1] - 运营泰国最大规模店内音频广告平台 覆盖2,202间Lotus's 207间Big C及1,500间7-11便利店 [2] 战略协同效应 - 收购将帮助公司快速获取泰国2,202+207+1,500=3,909个零售网点的分销渠道 [2] - DV8现有网络可推广预付卡产品 并为未来数码产品提供分销基础 [2] 区域扩张规划 - 泰国作为东南亚市场切入点 具备旅游经济优势 [1] - 泰国据点将作为进入东盟(越南 马来西亚 印尼 菲律宾)的战略门户 [2]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年3月31日止年度收益约1.896亿港元，较2024年同年约2.524亿港元减少约24.9%[3] - 公司2025年3月31日止年度毛利约4330万港元，较2024年同年约6160万港元减少约29.7%[3] - 公司2025年3月31日止年度本公司拥有人应占溢利约180万港元，较2024年同年约1480万港元减少约87.8%[3] - 公司2025年3月31日止年度本公司拥有人应占每股基本及摊薄盈利约为0.45港仙，2024年为3.71港仙[3] - 2025年和2024年来自主要客户A的收益分别为19,651千港元和24,247千港元，占销售总额均超10%[14] - 2025年和2024年按时间点确认的收益分别为189,558千港元和252,383千港元，2025年较2024年减少约24.9%[16][30] - 2025年和2024年其他收入及亏损分别为631千港元和2,525千港元[17] - 2025年和2024年公司拥有人应占年内溢利分别为1,791千港元和14,842千港元，股份加权平均数均为400,000千股[21] - 本年度其他收益约0.6百万港元，较过往年度约2.5百万港元减少约76.0%，因银行利息等收入减少及加密货币减值亏损约1.3百万港元[32] - 本年度公司拥有人应占溢利约1.8百万港元，较过往年度约14.8百万港元减少约87.8%[37] 成本和费用（同比环比） - 2025年和2024年融资成本分别为230千港元和395千港元[17] - 2025年和2024年除税前溢利扣除项目中，存货成本分别为146,232千港元和190,736千港元[18] - 2025年和2024年香港利得税分别为849千港元和2,432千港元[20] - 本年度销售及分销开支约22.9百万港元，较2024年约23.4百万港元减少约2.1%，主因租金开支减少[33] - 本年度行政开支约18.2百万港元，较2024年约23.1百万港元减少约21.2%，因员工成本减少[34] - 本年度所得税开支约0.8百万港元，2024年约2.4百万港元，实际税率约34.8%，2024年约13.9%[36] 各条业务线表现 - 公司主要业务为在香港线上销售、批发及零售销售预付产品[7] 其他财务数据 - 2025年3月31日非流动资产为2.63亿港元，2024年为1.9217亿港元[5] - 2025年3月31日流动资产为8.9687亿港元，2024年为11.9527亿港元[5] - 2025年3月31日流动负债为9553万港元，2024年为1.2698亿港元[5] - 2025年3月31日资产净值为10.633亿港元，2024年为12.4539亿港元[6] - 2025年和2024年应收账款分别为1,721千港元和1,966千港元，信贷期均为0至21日[25] - 2025年和2024年应付账款分别为1,045千港元和441千港元[28] - 2025年3月31日无形资产结余约12.0百万港元，为比特币账面价值，本年度购入约18.88枚，代价约13.3百万港元，确认减值亏损约1.3百万港元[38][39] - 截至公告日共持有约28.88枚比特币，总购入成本约19.6百万港元，公平值约24.1百万港元[39] - 2025年3月31日集团流动资产净值约80.1百万港元，2024年约106.8百万港元，流动负债约人民币9.6百万元，2024年约人民币12.7百万元，流动比率由约9.3倍升至约9.4倍[44] - 2025年3月31日集团无银行及其他借贷，权益负债比率为0[45][46] - 2025年3月31日及2024年3月31日公司已发行股本为4,000,000港元，已发行股份400,000,000股，每股面值0.01港元[47] 管理层讨论和指引 - 董事会不建议就2025年3月31日止年度派付末期股息[3] - 2025年和2024年特别股息分别为20,000千港元和60,000千港元，2025年不建议派付末期股息[23][24] - 2025年1月14日公司与认购人订立认购协议，有条件同意发行本金金额为3380万港元的两年期可转换票据，可兑换最多7500万股转换股份[56] - 2025年3月26日公司与认购人订立认购协议补充协议，变更认购安排[56] - 2025年5月23日认购事项条件达成，本金3380万港元可转换票据发行并获认购，认购人同日行使转换权，公司发行7500万股转换股份，每股净价约0.44港元，所得款项净额约3330万港元[57] - 公司拟将所得款项净额中约670万港元用作集团一般营运资金及扩展预付产品业务，约2660万港元用于把握潜在投资机会[57] 其他重要内容 - 2025年5月12日股东特别大会通过决议，公司英文名由“HK Asia Holdings Limited”改为“Moon Inc.”，中文名由“港亚控股有限公司”改为“恒月控股有限公司”[55] - 为确定股东出席2025年9月26日股东周年大会并投票资格，公司于2025年9月23日至26日暂停办理股份过户登记手续，记录日期为9月26日[58] - 公司采纳联交所证券上市规则附录C1所载企业管治守则，本年度遵守全部适用守则条文[60] - 公司采纳上市规则附录C3所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则，全体董事确认本年度及至公告日期遵守必守标准[61] - 审核委员会由一名非执行董事和两名独立非执行董事组成，黄润滨先生为主席[64] - 审核委员会与集团管理层讨论并审阅本年度经审核综合财务业绩[64] - 本年度业绩公告将在联交所网站和公司网站刊载[65] - 公司本年度年度报告将适时寄发股东并在联交所和公司网站刊发[65] - 董事会感谢管理团队、全体员工、股东、客户、业务伙伴及专业人士支持[66] - 公告日期董事会包括4名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[66]