公司信息 - 希教国际控股有限公司于开曼群岛注册成立，股份代号为1765[2] 公司成员 - 执行董事有汪辉武（首席执行官）、汪秀、邓怡[3] - 非执行董事有张兵（董事长）、徐昌俊、汪晓武[3] - 独立非执行董事有向川、刘仲辉、张进[3] 董事会委员会 - 成立审计、提名与薪酬、战略与发展三个委员会[4] - 张进为审计委员会主席、提名与薪酬委员会成员[4] - 刘仲辉为提名与薪酬委员会主席、审计委员会成员[4] - 汪辉武为战略与发展委员会主席、提名与薪酬委员会成员[4] - 汪晓武为审计委员会成员、战略与发展委员会成员[4] - 汪秀为提名与薪酬委员会成员、战略与发展委员会成员[4]

人事变动 - 汪秀女士及张进先生2025年8月29日起任董事会提名与薪酬委员会成员[3] - 变动后委员会主席为刘仲辉先生，成员有汪辉武等五人[4] 人员构成 - 公告日执行董事为邓怡等三人[5] - 非执行董事为张兵等三人[5] - 独立非执行董事为张进等三人[5]

委员会基本信息 - 提名及薪酬委员会于2018年7月14日成立[9] - 委员会委员不少于三名，独立董事占多数[13] - 会议法定人数为全体委员三分之二以上且含一名独立董事[13] - 主席由董事会委任且为独立董事[13] - 委员任期与董事任期相等[13] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议[14] - 议程及文件至少提前三天送出[14] - 会议表决须全体委员过半数通过[14] - 委员有利害关系应回避[13][15] 职责相关 - 经董事会授权履职，可调查及索取薪酬资料[22] - 至少每年检讨董事会架构等并提变动建议[24] - 就董事委任等向董事会提建议[24] - 物色董事人选，评核独立董事独立性[24][21] - 检讨公司领导能力需求，支援董事会评估[24][21] - 每年检讨非执行董事履职情况[24][21] - 就董事及高管薪酬政策提建议[24][21] - 检讨及批准高管薪酬建议[24][22] - 确保购股权及奖励计划合规[25] - 管理或监督股份单元奖励计划[25] - 与受托人联络[25] - 检视执行董事服务合同条款[25] - 就编制董事薪酬报告提意见[25] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[25] - 向董事会汇报，董事会有权否决损害股东利益薪酬计划[26] - 提供职权范围并上传至联交所和公司网站[27] - 负责审批自身披露陈述[28] - 每年审阅职权范围并可提改变建议[29]

交易概述 - 希教国际控股全资附属公司四川希望教育产业集团有限公司作为卖方 与买方桂林普诺基电子有限公司及买方担保人桂林优利特电子集团有限公司订立股权转让协议 [1] - 卖方有条件同意转让目标公司100%股权及附属实体权益 买方有条件同意收购 总代价最高不超过人民币6.50亿元 [1] - 买方及买方担保人提供不可撤回的连带担保 确保履行股权转让协议义务 [1] 目标公司情况 - 目标公司为上海普梦职川教育科技有限公司 是中国注册成立的有限责任公司 由希教国际控股集团持有100%股权 [1] - 目标公司主要从事教育管理及教育行业投资业务 [1] - 目标公司的附属公司主要从事民办高等学历教育业务 [1] 交易参与方 - 买方为桂林普诺基电子有限公司 [1] - 卖方为四川希望教育产业集团有限公司 系希教国际控股全资附属公司 [1] - 买方担保人为桂林优利特电子集团有限公司 [1]

交易概况 - 2025年8月26日卖方与买方签协议，转让目标公司100%股权，总代价最高不超6.5亿元[3][6] - 出售事项构成公司主要交易[4][28] - 通函预计2025年10月31日前寄股东[29] 交易双方 - 卖方为四川希望教育产业集团，买方为桂林普诺基电子，担保人为桂林优利特电子集团[7] 付款安排 - 签署协议当日买方付1亿，约占总代价15.38%[12] - 2025年9月2日或前付1亿，约占15.38%[16] - 2025年9月15日或前付2亿，约占30.77%[16] - 先决条件达成后付余额，按目标主体债务调整[16] 违约条款 - 买方逾期付款按应付款万分之三付违约金，超30日卖方有权终止协议并没收5000万[17] - 卖方逾期履行变更义务按已收款万分之三付违约金，超30日买方有权解除协议并要求返还5000万[17] 目标主体财务 - 2023年除所得税前利润65,234千元，税后65,246千元；2024年税前63,489千元，税后63,501千元[23] - 2024年8月31日未经审核综合资产净值490百万元[23] 交易结果 - 出售事项完成公司预计录得未经审核收益约8百万元[26] - 出售事项总估值650百万元[33] 其他 - 目标主体欠付卖方及其关联方股东债务暂定1.40百万元，按交割日期调整[33] - 交割日期为买方向卖方指定账户支付到200.0百万元当日[30] - 公司为投资控股公司，附属公司从事民办高等学历教育[21] - 目标公司从事教育管理及投资[22] - 公司公告日期为2025年8月26日[34] - 列出公司执行董事、非执行董事、独立非执行董事[34]

供股信息 - 公司于2025年8月21日刊发供股章程[2] - 供股基准为每12股现有股份获发1股供股股份[12][28][29] - 供股股份认购价为每股0.2港元[12][28][29] - 记录日期为2025年8月20日[28][29] - 股份自2025年8月12日起按除权基准买卖[23][24] - 未缴股款供股股份预期于2025年8月25日至2025年9月1日期间买卖[23][24] 时间节点 - 暂定配额通知书所载要约将于2025年9月4日下午四时正结束[4] - 股款须于接纳时（不迟于2025年9月4日下午四时正）全数缴足[12] - 全数接纳供股股份暂定配额须于2025年9月4日下午4时前交回过户登记处[21][22][31] - 承购全数暂定配额需在2025年9月4日下午4时正前交回暂定配额通知书及全额股款[32] - 转让供股股份认购权需在2025年9月4日下午4时正前交回相关文件及股款[37] - 部分接纳或转让权利或多受让需在2025年8月27日下午4时30分前交回原通知及信件[40] - 待供股条件达成，缴足股款供股股份股票预计于2025年9月24日或之前以平邮寄出[48][49] - 若供股未成为无条件或不进行，股款将在2025年9月24日或之前无息退还[50][51] 其他要点 - 公司股份代号为1765，注册于开曼群岛，香港主要营业地点在皇后大道东248号大新金融中心40楼[11] - 转让供股股份认购权时，每宗买卖均须缴付香港从价印花税[15] - 若暂定配额通知书中英文版本有歧义，以英文版本为准[10] - 公司不暂配和接受零碎供股股份，零碎股份汇集处理[42] - 若随附支票或银行本票首次过户时未能兑现，相关暂定配额及权利将被视作放弃并取消[46][47] - 2025年9月4日下午4时前若有恶劣天气，接纳供股股份及缴款最后时限或受影响[52][53] - 公司保留拒绝接受违反法律规定的供股股份申请的权利[59] - 希教国际控股有限公司董事长兼执行董事为张兵先生[65]

供股信息 - 供股以非包销基准进行，基准为每12股现有股份获发1股供股股份，认购价每股0.2港元[4][17][33] - 供股须待条件在2025年9月18日或之前达成方可作实[4] - 股份自2025年8月12日起按除权基准买卖，未缴股款供股股份于2025年8月25日至9月1日买卖[4] - 接纳供股股份及缴付股款截止时间为2025年9月4日下午四时正[5][13][22] - 假设公司已发行股本总数无变动，供股股份最高数目为685414558股，最高所得款项总额为137.08百万港元[31][32] 股权结构 - 最后实际可行日期，公司已发行股份为8224974706股，首席执行官汪先生持股81162586股占0.99%，希望教育投资有限公司持股3717553240股占45.20%等[37][112][162][165] - 汪先生等四方分别认股6763548股、309796103股、3520225股及7467451股，相当于全部暂定配额[40] 财务状况 - 截至2025年6月30日，集团债务总计2920百万元人民币，有未偿还可转换债券约271百万美元，租赁负债约115百万元人民币，现金及现金等价物约1547.4百万元人民币[125][126][127][132] - 供股筹集所得款项净额最高为135.51百万港元，用于赎回可转换债券[97][132] 业务发展 - 2024年9月至2025年2月，公司取得新信贷融资619百万元人民币，提取440百万元人民币[137] - 集团全资附属公司发行的165百万令吉中期票据预计2025年第三季完成[134] - 2025年有多笔股权转让协议，如出售白银明德教育100%股权、南昌东美教育科技80%股权等[135][178] 其他 - 2025年6月18日上诉法庭裁定驳回公司清盘呈请上诉[176] - 多名人员获委任或调任公司职务，如汪秀女士2024年11月29日获委任执行董事[185]

交易概述 - 希教国际控股通过买方桂林山水壹号以暂定2117万元人民币收购目标公司100%股权[1] - 买方同时承担目标公司暂定5110万元人民币股东债务及2772万元人民币其他债务[1] - 交易包含不可撤回连带担保条款 股权转让协议于2025年8月11日签署[1] 标的资产情况 - 目标公司西安长电教育为在中国注册的有限责任公司 主要从事教育管理与教育行业投资[1] - 目标公司及其附属实体现有场所无法满足业务运营需求 需要额外资本投入[1] - 目标公司目前由希教国际控股集团100%持有[1] 交易动因 - 当前市场环境下 继续为目标公司提供资金支持将构成繁重负担[1] - 出售事项有助于回收部分资金解决债务和运营资金问题[2] - 董事认为交易条款公平合理 符合公司及股东整体利益[2] 交易性质 - 本次交易为关联交易 卖方成都鼎泰亨为关联方[1] - 交易金额可根据协议条款进行调整 包含债务偿还安排[1] - 出售决策基于确保目标公司可持续增长的战略考量[1]

交易概述 - 希教国际控股通过子公司桂林山水壹号以暂定2117万元人民币收购西安长电教育100%股权及其附属实体权益 [1] - 买方同时承担目标公司暂定5110万元人民币股东债务和2772万元人民币其他债务还款义务 [1] - 交易总资金流出规模暂达1亿元人民币（2117万股权+7882万债务承担） [1] 资产处置动因 - 目标公司现有场所和设施无法满足业务运营需求，需要额外资本投入 [1] - 公司认为在当前市场环境下继续提供资金支持将构成繁重负担 [1] - 出售事项有助于回收部分资金解决债务和运营资金问题 [2] 交易评估 - 董事认定交易条款公平合理，符合公司及股东整体利益 [2] - 目标公司主要从事教育管理及教育行业投资业务 [1] - 交易通过股权转让协议执行，买方提供不可撤销连带担保 [1]

交易概述 - 公司通过全资附属公司成都鼎泰亨企业管理有限公司出售西安长电教育管理有限公司100%股权予桂林山水壹号酒店管理有限公司 暂定转让代价为人民币2117万元 [1] - 买方同时承担目标公司股东债务约人民币5110万元及其他债务约人民币2772万元 总债务承担暂定约人民币7882万元 [1] - 交易预计于2025年8月11日完成 买方提供不可撤回连带担保 [1] 资产处置背景 - 目标公司主要从事教育管理及教育行业投资 因现有场所及状况不足以满足业务营运需求 需额外资本投资 [1] - 公司认为在当前市况下继续提供资金支持将构成繁重负担 [1] - 出售事项旨在确保目标公司可持续增长 同时回收部分资金解决公司债务和运营资金问题 [1][2] 交易评估 - 董事认为股权转让协议条款公平合理 符合公司及其股东整体利益 [2] - 通过出售可实现资金回收 优化公司资源配置 [2]