会议安排 - 股东周年大会将于2026年1月28日举行[1] - 代表委任表格须于大会指定举行时间或其任何续会不少于48小时前送达公司香港之股份过户登记分处[5] 财务相关 - 宣派截至2025年8月31日止年度末期股息，每股普通股4.29港仙[2] - 需省览及考虑公司及其附属公司截至2025年8月31日止年度经审核综合财务报表等报告[2] 人事及授权 - 重选章文藻等人为董事并授权董事会厘定酬金[2] - 续聘安永会计师事务所为核数师并授权董事会厘定酬金[2] - 授予董事发行、购回股份等一般授权[2] 章程修订 - 批准修订公司第三次经修订及重订组织章程大纲及细则，采纳第四次经修订及重订组织章程大纲及细则[2]

股息与授权 - 末期股息为截至2025年8月31日止年度每股普通股4.29港仙[4] - 董事配发或发行股份总数不得超已发行股份总数的20%[5] - 公司购回股份总数不得超已发行股份总数的10%[6] - 扩大授予董事配发等授权数额不得超已发行股份总数的10%[6] 组织章程 - 建议修订第三次经修订及重订组织章程大纲及细则[10] - 批准及采纳第四次经修订及重订组织章程大纲及细则[10] 股东大会 - 公司拟于2026年1月28日举行股东周年大会[3] - 2026年1月23日至28日暂停办理股份过户登记[12] - 股份过户文件须于2026年1月22日前送交指定地点[12] - 2026年1月28日股东名册股东有权出席并投票[12] - 代表委任表格须在大会指定时间48小时前交回[12] 人事变动 - 章文藻、杨东、程益群须退任董事并膺选连任[12] - 截至通告日期，董事会主席兼执行董事为罗实[12]

此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律 師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下全部天立國際控股有限公司股份，應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買 主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1773） (1) 建議授出發行股份 及購回股份的一般授權； (2) 建議重選董事； 無論 閣下是否有意出席股東週年大會，務請 閣下按照隨附的代表委任表格上印列的指示填妥有關表 格，並盡快將有關表格交回天立國際控股有限公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司， 地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何須於大會或其任何續會舉行時間不少於48 小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席大會或其任何續會 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025财年收益为人民币35.889亿元，同比增长8.1%[10] - 截至2025年8月31日止年度，公司收益为人民币35.889亿元，同比增长约8.1%[20] - 截至2025年8月31日止年度收益为人民币35.889亿元，较上年度的33.209亿元增长8.1%[41][42] - 公司2025财年年内溢利为人民币6.4813亿元，同比增长16.5%[10] - 截至2025年8月31日止年度，公司年內溢利为人民币6.481亿元，同比增长约16.5%[20] - 公司2025财年经调整年内溢利为人民币6.17588亿元，同比增长7.0%[10] - 公司2025财年每股基本盈利为人民币32.25分，同比增长17.2%[10] - 公司2025财年每股股息总额为人民币9.68分，同比增长17.3%[10] 成本和费用（同比环比） - 公司2025财年毛利为人民币12.13533亿元，同比增长8.5%[10] - 截至2025年8月31日止年度，公司毛利为人民币12.135亿元，毛利率约为33.8%[20] - 截至2025年8月31日止年度毛利为人民币12.135亿元，毛利率为33.8%，较上年度的33.7%微增0.1个百分点[41][49] - 销售成本为人民币23.754亿元，较上年度的22.019亿元增长7.9%[41][46] - 教学活动成本为人民币2.073亿元，较上年度的1.789亿元增长15.9%[46][48] - 产品采购成本为人民币8.745亿元，较上年度的7.947亿元增长10.0%[46][48] - 其他收入及收益由人民币50.3百万元减少至人民币35.2百万元，主要因未产生议价购买收益[50] - 行政开支由人民币257.5百万元减少1.3%至人民币254.2百万元，主要因以股份为基础的购股权计划开支减少[51] - 其他开支由人民币28.1百万元增加60.4%至人民币45.0百万元，主要因支付物业税及土地使用税[55] - 财务成本由人民币86.4百万元增加44.5%至人民币124.8百万元，主要因报告年度无资本化利息[56] - 所得税由约人民币184.3百万元增加5.0%至约人民币193.4百万元，实际所得税税率为23.0%（上年度：24.9%）[57] - 报告年度员工成本约为人民币6.892亿元，较2024年的人民币7.218亿元下降约4.5%[156] 各条业务线表现 - 综合教育服务收益为人民币18.680亿元，较上年度的17.449亿元增长7.0%[42][43] - 产品销售收入为人民币9.923亿元，较上年度的9.189亿元增长8.0%[42][43] - 管理及特许经营费收入为人民币1.156亿元，较上年度的0.596亿元大幅增长93.9%[42][44] - 报告年度，公司向18所托管学校提供管理及特许经营服务[27] - 公司确认其经营分部只有一个，即提供综合教育服务[70] 各地区表现 - 公司业务覆盖全国36个城市，运营58所学校[7][14] - 公司学校遍布36座城市，在58所学校提供教育服务[26] - 公司计划通过内部资源及/或外部融资，在英国、香港及其他海外地区收购学校或与当地排名前20的知名学校合作办学[73] - 公司认为其海外扩展计划合理且适合展示其符合相关资历要求[74] 学生人数与教学成果 - 截至报告年度末，公司校网内高中生人数约为5.4万人[7] - 截至2025年秋季学期初，公司校网内高中生人数增至约6万人，较报告期末增长约11%[7][13] - 报告年度内，公司向约5.4万名高中生提供综合教育服务[22] - 2025年秋季学期初高中生人数约为6万名，较2024年秋季学期初的约5.4万名增加约11%[37] - 公司2025年高考中，成熟期学校约90%学生超过本科录取分数线，约58%超过一本大学录取分数线[8] - 2025年，公司成熟期学校约90%的高中毕业生超过中国大学本科录取分数线，约58%超过中国一本大学录取分数线[15][24] - 2025年，公司有399名高中毕业生收到世界排名前50名大学的录取通知书，较2024年的272名增加了127名[15][24] - 2025年，公司在五大学科竞赛中共有34名学生获全国联赛省级赛区一等奖，12人入选省队并在全国决赛中荣获3枚金牌[24] - 公司成长型学校的本科上线率、一本上线率较生源入口成绩分别提升32%及14%[24] 管理层讨论和指引 - 公司建议派发截至2025年8月31日止年度末期股息每股人民币3.90分（约4.29港仙）[102] - 拟派末期股息总额约为人民币81.75百万元（约89.92百万港元）[102] - 末期股息较上一财年（人民币4.08分）有所下降[102] - 公司自研“启鸣AI学伴”大模型已于2025年6月通过国家生成式人工智能服务备案[37] - 公司资本开支主要用于新建自有学校、维护升级现有学校及购置教育设施设备[67] - 截至2025年8月31日止年度，公司资本开支现金支出约为人民币4.036亿元，较上年约4.068亿元略有下降[67] - 截至2025年8月31日，公司已签约但未拨备的物业、厂房及设备资本承担约为人民币4800万元，较上年约6180万元减少[69] - 2025财年学校建设框架协议年度上限为人民币3.1亿元[127] - 2026财年学校建设框架协议年度上限为人民币2.1亿元[127] - 2027财年学校建设框架协议年度上限为人民币1.7亿元[127] - 学校建设框架协议期限为2024年9月1日至2027年8月31日，为期三年[127] 资产、负债与现金流 - 于2025年8月31日，公司资产净值为人民币29.63亿元，较上年同期增长约19.8%[21] - 公司录得流动负债净额约人民币2,126.2百万元（上年度：约人民币2,438.4百万元），现金及现金等价物约人民币965.2百万元（上年度：约人民币1,349.0百万元）[59][60] - 经营、投资、融资活动现金流量净额分别为人民币852,592千元、(531,969)千元、(705,007)千元[60] - 公司借款约为人民币2,379.0百万元（上年度：人民币2,053.0百万元），负债权益比率约为23.9%（上年度：约20.1%）[61] - 公司于2025年8月31日的可供分派储备为人民币789百万元[109] - 在建工程金额约为人民币82.6百万元，涉及与四川南苑建设有限公司签订的学校建设框架协议下的五个项目[105] 减值与拨回 - 截至2025年8月31日止年度，公司录得商誉减值亏损人民币884.1万元[20] - 对四川凤鸣涅槃商誉确认减值亏损人民币8,841,000元[53] - 物业、厂房及设备减值亏损拨回约人民币100.0百万元[52] 公司治理与董事信息 - 非执行董事潘平先生自2017年5月至2022年10月担任红星美凯龙控股集团总裁[82] - 非执行董事章文藻先生自2015年6月至2018年7月担任深圳海联讯科技股份有限公司董事长[83] - 非执行董事李晓梅女士于2024年12月24日获委任[84] - 独立非执行董事廖启宇先生于2018年6月24日获委任，并担任审核委员会主席及提名委员会成员[86] - 独立非执行董事廖启宇先生自2017年8月30日起担任复锐医疗科技有限公司独立非执行董事[86] - 独立非执行董事廖启宇先生自2020年4月1日起担任杭州泰格医药科技股份有限公司独立非执行董事[86] - 独立非执行董事廖启宇先生自2020年8月21日起担任科利实业控股集团有限公司独立非执行董事[86] - 独立非执行董事廖启宇先生自2024年6月18日起担任武汉有机控股有限公司独立非执行董事[86] - 独立非执行董事程益群先生自2015年2月10日起担任金嗓子控股集团有限公司独立非执行董事[88] - 独立非执行董事程益群先生自2020年9月起担任上海宝立食品科技股份有限公司独立董事[88] - 公司非执行董事李晓梅女士于2024年12月24日获委任[115] - 执行董事罗实、王锐及独立非执行董事廖启宇、杨东、程益群的任期将于2027年7月11日终止[117] - 非执行董事潘平及章文藻的任期将于2026年4月24日终止[117] - 非执行董事李晓梅女士的任期将于2027年12月23日终止[117] 股权结构与主要股东 - 执行董事、主席兼行政总裁罗实先生及其关联方合计持有公司股份935,455,569股，占总股本约44.35%[151][153] - 主要股东Sky Elite Limited持有公司股份896,977,316股，占总股本约42.53%[154] - 主要股东第一北京投资有限公司持有公司股份253,090,000股，占总股本约12.00%[154] - 主要股东Norges Bank持有公司股份105,994,000股，占总股本约5.03%[154] - 执行董事王锐先生持有公司股份8,956,520股，占总股本约0.42%[151][153] - 董事章文藻先生持有公司股份1,702,000股，占总股本约0.08%[151] - 董事潘平先生通过配偶权益持有公司股份13,043,289股，占总股本约0.62%[151][153] 关联交易与结构性合约 - 截至2025年8月31日止年度，根据学校建设框架协议已付/应付交易款项约为人民币6070万元[128] - 南苑建设由公司控股股东罗实间接持有约75.80%的权益[128] - 公司通过结构性合约控制中国营运实体的财务及营运政策[129] - 结构性合约存在被中国法律裁定不合规并导致严厉处罚的风险[130] - 结构性合约下收购中国营运实体的权益可能受到限制并产生重大成本[130] - 公司依赖中国营运实体产生的经济利益转移至集团[129] - 自2021年9月1日《实施条例》生效起，公司无法通过独家业务合作协议从受影响业务收取可变回报[131] - 结构性合约的法律可执行性存在重大不确定性[131] - 国家及地方政府尚未就《实施条例》颁布相应的分类管理规定及规则[131] - 根据独家业务合作协议，西藏永思需提供技术等服务，中国营运实体需支付费用[133] - 根据独家购买权协议，西藏永思有权以中国法规允许的最低价购买中国营运实体的学校举办者权益或股权[134] - 学校举办者及董事/理事权利委托协议授权西藏永思行使作为学校举办者的所有权利[135] - 股东表决权委托协议授权西藏永思行使作为相关中国营运实体股东的所有权利[138] - 股东授权书授权西藏永思作为代理人行使相关中国营运公司股东的所有权利[140] - 配偶承诺确保登记股东配偶同意并支持结构性合约的安排[141][142] - 股权质押协议中，登记股东将其持有的天立教育全部股权质押给西藏永思，以担保结构性合约的履行[143] - 借款协议规定西藏永思向天立教育提供免息贷款，用于向中国营运学校注资[144] - 天立教育由公司董事兼控股股东罗实先生拥有99%股权，构成公司的关连人士[145] - 结构性合约项下拟进行交易构成公司的持续关连交易[145] - 公司已获联交所批准，豁免结构性合约项下交易严格遵守上市规则第14A章的公告、通函及股东批准规定[146] - 获豁免条件包括结构性合约变更需经独立非执行董事批准[146] - 获豁免条件包括结构性合约变更需经独立股东批准，但特定重续及复制情况除外[146] - 结构性合约的经济利益灵活性使集团能通过购股权等方式收取中国营运实体的经济利益[146] - 公司需在各财政年度的年报中持续披露结构性合约的详情[147] - 独立非执行董事将每年审阅结构性合约并在年报中确认[147] - 独立非执行董事及核数师确认，截至2025年8月31日止年度，学校建设框架协议及结构性合约项下的交易符合一般商业条款且公平合理[148] - 核数师确认，截至2025年8月31日止年度，结构性合约项下的交易未超出公司设定的年度上限[148] - 公司确认已遵守上市规则第14A章关于关联方交易的所有披露规定[149] 风险因素 - 公司业务面临中国民办教育监管规定新法例或变动的风险[100] - 公司业务面临学校设施学额限制及需遵守生均面积监管指引的风险[100] - 公司业务依赖“天立”品牌的市场知名度及校网声誉[95] - 公司业务面临中国教育行业激烈竞争的风险，可能导致不利价格压力及经营利润降低[95] - 公司业务可能受季节性波动影响，导致季度经营业绩出现波动[100] - 建设新自有学校及扩大现有学校产生的折旧及利息开支可能导致纯利率下降[95] 员工与人力资源 - 截至2025年8月31日，公司自有学校全职教师人数为2，610名，较2024年8月31日的2，446名增加6.7%[26] - 公司雇员总数从2024年8月31日的5,668名增加至2025年8月31日的6,096名，同比增长约7.6%[156] - 公司已为雇员的社会保险计划及住房公积金进行足额拨备[97] 股份奖励与购股权计划 - 涂孟轩女士根据首次公开发售前受限制股份奖励计划获授1,956,520股股份，且已全部归属[155] - 首次公开发售前受限制股份奖励计划项下可授出的股份奖励最高数目为107,178,158股，约占公司已发行股本的5.08%[159] - 首次公开发售前受限制股份奖励计划项下的全部107,178,158股股份已于2018年7月公司上市前授出[160] - 首次公开发售前受限制股份奖励计划项下所有107,178,158股股份已于2018年7月公司上市前授出，除失效及注销股份外，所有股份已于2024年8月31日前归属[165] - 于报告年度内，根据首次公开发售前受限制股份奖励计划，无任何股份被授予、失效、注销及归属[165] - 首次公开发售前受限制股份奖励计划的剩余年期约为2年1个月[167] - 购股权计划下，因所有购股权获行使而可能发行的股份最高数目合计不得超过上市日期已发行股份的10%（相当于200,000,000股）[171] - 于本报告日期，购股权计划下可能发行的股份最高数目相当于已发行股份的9.48%[171] - 于本年报日期，根据购股权计划可予发行的股份总数为196,625,000股，占公司已发行股份（不包括库存股份）的9.38%[171] - 因根据购股权计划及公司任何其他购股权计划授出但未行使的所有尚未行使购股权获行使而可能发行的股份最高数目不得超过公司不时已发行股本的30%[172] - 在12个月期间内，因向任何一名人士授出的购股权获行使而发行及将予发行的股份总数超过公司不时已发行股本的1%，则不会向该名人士授出购股权[173] - 购股权计划的有效期为自采纳日期起计10年内[174] - 向关联人士授出购股权若导致12个月内已发行及将发行的相关证券超过已发行相关类别证券的0.1%须经股东批准[176] - 向关联人士授出购股权若根据授出日期收市价计算总值超过5.0百万港元须经股东批准[176] - 购股权承授人接纳提呈需支付1.0港元作为获授代价且款项不退还[179] - 购股权提呈接纳期为要约日期起计28日逾期视为拒绝[179] - 购股权认购价不得低于股份面值要约日收市价或前五个营业日平均收市价三者中最高者[181] - 公司收到行使购股权通知及认购价款后须于28日内配发及发行股份[181] - 在董事会知悉内幕消息后至消息公布期间不得授出购股权[177] - 在业绩公布前一个月至业绩刊发当日止期间不得授出购股权[177] - 行使购股权可能受董事会厘定的归属时间表限制[181] - 承授人身故或永久残疾后其购股权可在12个月或更长期限内行使[181] - 购股权计划自生效日起有效期为10年，之后不再授出新购股权[183] - 若公司资本结构变动，董事会有权调整购股权涉及的股份最高数目、未行使购股权涉及的股份总数及各

公司股份回购 - 天立国际控股于2025年12月29日执行了股份回购操作 [1] - 本次回购涉及资金23.1万港元，回购股份数量为10万股 [1] - 每股回购价格为2.31港元 [1]

公司股份回购 - 公司于12月29日执行了股份回购操作 [1] - 此次回购耗资23.1万港元 [1] - 此次回购数量为10万股 [1]

股份数据 - 2025年12月24日已发行股份（不含库存）2,108,555,000，库存700,000，总数2,109,255,000[3] - 2025年12月29日购回100,000股，占比0.0047%，每股2.31港元[3] - 2025年12月29日结束时，已发行（不含库存）2,108,455,000，库存800,000，总数2,109,255,000[3] 拟注销股份 - 2025年8 - 9月多日购回拟注销未注销股份，各有数目、占比及每股价格[4] 购回情况 - 2025年12月29日购回总数100,000，总价231,000港元[10] - 公司可购回总数210,588,000，已购回占比0.6661%[10]

公司股权变动 - 2025年12月23日，First Beijing Investment Limited在场内增持天立国际控股252万股，每股均价为2.3347港元，涉及资金约588.34万港元 [1] - 此次增持后，First Beijing Investment Limited的最新持股数量达到295,850,000股，持股比例由13.91%上升至14.03% [1] - 根据联交所披露的表格信息，此次权益变动属于买入(L)性质，记录日期为2025年12月23日 [2]

公司股份回购 - 天立国际控股于2025年12月24日执行了股份回购操作 [1] - 本次回购涉及资金23.5万港元，回购股份数量为10万股 [1] - 每股回购价格为2.35港元 [1]

公司股份回购 - 公司于12月24日执行了股份回购操作 [1] - 本次回购耗资23.5万港元 [1] - 本次回购数量为10万股 [1]