深圳市天圖投資管理股份有限公司 董事會提名委員會工作細則 第四條 提 名 委 員 會 委 員 由 董 事 長 或 三 分 之 一 以 上 董 事 會 成 員 聯 合 提 名，並 由 董 事 會 以 全 體 董 事 的 過 半 數 選 舉 產 生。 – 1 – 第一章 總 則 第一條 為規範上深圳市天圖投資管理股份有限公司（以 下 簡 稱「公 司」）董事及 高 級 管 理 人 員 的 產 生，優 化 董 事 會 組 成，完 善 公 司 治 理 結 構，根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》（以 下 簡 稱「《公 司 法》」）、《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》 （以 下 簡 稱「《上 市 規 則》」）、《上 市 規 則》附錄十四（以 下 簡 稱「《企 業 管 治 守 則》」）等 相 關 法 律、法 規、規 範 性 文 件 及H股發行後適用的《深 圳 市 天 圖 投 資 管 理 股 份 有 限 公 司 章 程》（以 下 簡 稱「《公 司 章 程》」），依 照 董 事 會 決 議，公 司 特 設 立 董 事 會 提 名 委 員 會，並 結 合 公 司 實 際，制 定 本 ...

地址：深圳市南山區僑香路4068號智慧廣場B棟1座23樓2-3F 電話：+86-0755-36909866 郵箱：ir@tiantucapital.com 天圖投資 2024年 環境、社會及管治報告 關於本報告 | 規範治理， | | --- | 目錄 | 關於本報告 | 01 | | --- | --- | | 董事長獻言 | 03 | | 關於本集團 | 05 | | 可持續發展管理 | | 築發展堅實根基 | 內部控制與風險管理 | 19 | | --- | --- | | 廉潔與商業道德 | 20 | | 反洗錢 | 20 | | A | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 2 8 | | | | | | . | + | 200 | E | 00000 | 11 篤行善投， 塑行業責任典範 | 19 | 投資方法 | 23 | | --- | --- | --- | | 20 | 投資流程 | 23 | | 20 | 投資實踐 | 26 | | . | | | --- | --- | | | 1.0 | | . | | 低碳同行， 護綠色生態家園 | 綠 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 Tian Tu Capital Co., Ltd. 深圳市天圖投資管理股份有限公司 （於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司） （股 份 代 號：1973） 建議發行公司債券 於2025年4月30日，深 圳 市 天 圖 投 資 管 理 股 份 有 限 公 司（「本公司」）董 事（「董 事」） 會（「董事會」）審議並批准有關本公司建議發行（「建議發行」）公司信用類債券（「本 次債券」）的 決 議 案，其 建 議 主 要 條 款 載 列 如 下： 1、 發行規模 本次債券發行總額不超過人民幣5億 元（含 人 民 幣5億 元），擬 一 次 發 行 或 分 期 發 行。具 體 發 行 品 種 和 規 模 提 請 股 東 大 會 授 權 董 事 會 根 據 公 司 資 金 需 求 情 況 和 發 行 時 市 場 情 況，在 ...

基金设立 - 2025年3月31日完成签署合伙协议成立天图美丽领航基金[3][5] - 基金暂定名为天图美丽领航（湖州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）[20] 出资情况 - 公司全资附属公司天图资本管理中心及天图兴宜对新基金作出合共5000万元人民币出资承诺[3] - 欧莱雅BOLD、天图资本管理中心、天图兴宜等对基金的认缴出资分别为2.5亿元、500万元、4500万元等，出资比例分别为50%、1%、9%等[7] - 合伙人对基金的认缴出资总额为人民币5亿元[24] 基金期限与出资安排 - 基金期限为八年，前四年为投资期，后四年为退出期，经批准最多可延长两年[8] - 基金成立后首期出资为认缴出资总额的30%，后续分别为30%和40%[9] 管理与决策 - 普通合伙人有权获取附带权益，金额取决于基金表现[11] - 投资委员会由三名成员组成，负责项目投资及退出决策[11] - 天图资本管理中心在投资期和退出期分别按基金认缴出资总额和未退出项目投资成本的2%收取管理费[11] 公司相关 - 集团将管理20只基金，包括17只人民币基金和3只美元基金[15] - 截至目前，集团投资案例超过200项[15] - 公司于2010年1月11日在中国注册成立，是一家于联交所主板上市的股份有限公司[20] - 天图资本管理中心为公司间接全资附属公司，从事私募股权投资基金管理[16] - 天图兴宜为公司间接全资附属公司，从事股权投资[16] - 李先生为公司监事，是基金的少数有限合伙人，订立合伙协议构成公司关连交易[19] 其他 - 设立专注美业的基金契合中国市场需求，开启与欧莱雅战略合作[12][13] - 集团于合伙协议项下资本承诺最高适用百分比率超0.1%但低于5%，须遵守申报及公告规定[4]

会议信息 - 监事会会议于2025年3月31日通讯召开，通知3月17日发出[9] - 应出席监事3人，出席和授权出席3人[8] 审议事项 - 审议通过年度财务数据议案，需股东大会审议[10][11] - 审议通过不分配利润和转增股本方案，需股东大会审议[12] - 审议通过检讨交易守则执行情况，无需股东大会审议[12] 董事会构成 - 截至公告日，董事会有4名执行董事、2名非执行董事和3名独董[4] 业绩公告 - 公司公告2024年度业绩公告[11]

会议信息 - 第三届董事会第二十次会议于2025年3月28日召开[6] - 会议应出席董事9人，出席和授权出席9人[6] 议案审议 - 审议通过《关联方拟投资公司拟设基金暨共同投资关联交易议案》[7] - 议案表决同意9票、反对0票、弃权0票，无需提交股东大会[8] 投资情况 - 深圳天图资本管理中心（有限合伙）作为GP认缴500万元[8] - 深圳天图兴宜投资合伙企业（有限合伙）作为LP认缴4500万元[8] - 现任监事李康林认购20万元基金份额[8] 其他信息 - 公告日期为2025年3月31日[4] - 备查文件为《深圳市天图投资管理股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》[9]

财务数据关键指标变化 - 2024年公司收入为42,431千元，2023年为44,614千元；2024年投资收益或亏损净额为 -704,669千元，2023年为 -813,704千元；2024年年内亏损为 -893,038千元，2023年为 -875,687千元[3] - 2024年公司基本每股亏损为 -1.29元，2023年为 -1.56元[3] - 2024年公司权益总额为6,459,812千元，2023年为7,325,840千元；2024年公司拥有人应占权益为6,437,109千元，2023年为7,301,778千元[3] - 公司收入由2023年的4460万元人民币略微减少至2024年的4240万元人民币[17] - 公司投资亏损净额由2023年的人民币813.7百万元减至2024年的人民币704.7百万元，亏损减少因以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的未变现亏损收窄[19] - 公司总收入及投资收益或亏损净额由2023年亏损人民币769.1百万元转为2024年亏损人民币662.2百万元[20] - 公司折旧开支由2023年的人民币13.4百万元略微减至2024年的人民币12.2百万元[21] - 公司其他经营开支由2023年的人民币70.7百万元略微减至2024年的人民币66.7百万元[22] - 公司财务成本由2023年的人民币69.6百万元略微减至2024年的人民币67.2百万元[23] - 公司其他收入由2023年的人民币20.0百万元减至2024年的人民币16.5百万元，主要因地方政府补助减少人民币6.0百万元[24] - 公司应占联营公司及合资企业业绩由2023年收益人民币19.0百万元转为2024年亏损人民币159.5百万元，因未并表基金投资亏损增加[25] - 公司2024年录得所得税抵免人民币118.9百万元，2023年为人民币84.2百万元，变动因2024年金融资产公允价值下降致递延所得税负债减少[26] - 公司现金及现金等价物由截至2023年12月31日的人民币1,117.2百万元增至截至2024年12月31日的人民币1,203.4百万元，增加因2024年项目退出收到现金[28] - 公司债务由截至2023年12月31日的人民币1,272.9百万元减至截至2024年12月31日的人民币1,023.7百万元，减少因2024年结算预收股权转让款人民币176.7百万元及偿还银行借款总额人民币70.0百万元[32] - 2024年公司收入为人民币4243.1万元，2023年为人民币4461.4万元；2024年投资收益或亏损净额为人民币 -70466.9万元，2023年为人民币 -81370.4万元[42] - 2024年公司税前亏损为人民币101189.3万元，2023年为人民币95988.2万元；2024年年内亏损为人民币89303.8万元，2023年为人民币87568.7万元[42] - 2024年基本每股亏损为人民币 -1.29元，2023年为人民币 -1.56元[42] - 截至2024年12月31日，非流动资产为人民币1258259.3万元，2023年为人民币1483612.3万元[43] - 截至2024年12月31日，流动资产为人民币161034.3万元，2023年为人民币188781.8万元；流动负债为人民币142604.7万元，2023年为人民币57738.7万元[43] - 截至2024年12月31日，资产总值减流动负债为人民币1276688.9万元，2023年为人民币1614655.4万元[43] - 2024年非流动负债为6307077千元，2023年为8820714千元，同比下降28.49%[44] - 2024年资产净值为6459812千元，2023年为7325840千元，同比下降11.82%[44] - 2024年经营活动所得现金净额为514576千元，2023年为 -256727千元，同比增长300.44%[45] - 2024年投资活动所用现金净额为 -110293千元，2023年为 -134516千元，同比下降18.01%[46] - 2024年融资活动所用现金净额为 -319176千元，2023年为913676千元，同比下降134.93%[46] - 2024年现金及现金等价物增加净额为85107千元，2023年为522433千元，同比下降83.71%[46] - 2024年税前亏损为1011893千元，2023年为959882千元，同比增长5.42%[45] - 2024年财务成本为67166千元，2023年为69564千元，同比下降3.45%[45] - 2024年已收利息为10615千元，2023年为0千元[45] - 2024年已收股息为28736千元，2023年为116095千元，同比下降75.25%[45] - 2024年私募股权投资随时间确认收入为42,431千元，2023年为44,614千元，附带权益收入两年均为零[57] - 2024年股息及利息来自以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为16,175千元，2023年为12,240千元[59] - 2024年股息及利息来自于以公允价值计量的联营公司的权益为12,561千元，2023年为19,549千元[59] - 2024年已变现亏损来自以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为320,843千元，2023年为65,272千元[59] - 2024年已变现亏损来自于以公允价值计量的联营公司的权益为284,816千元，2023年为75,164千元[59] - 2024年未变现亏损来自以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为161,120千元，2023年为471,268千元[59] - 2024年未变现亏损来自于以公允价值计量的联营公司的权益为1,091,215千元，2023年为1,098,355千元[59] - 2024年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的未变现收益为1,124,589千元，2023年为864,566千元[59] - 2024年所得税抵免为118,855千元，2023年为84,195千元[60] - 截至2023年12月31日止年度提议末期股息每10股普通股人民币2元，约为103,955,000元，2024年无末期股息[61] - 2024年公司拥有人应占年内亏损891,485千元，2023年为872,962千元；用于计算每股基本亏损的普通股加权平均数2024年为693,001千股，2023年为561,070千股[62] 公司资产管理规模及资金来源 - 截至2024年12月31日，公司总资产管理规模为205亿元，其中基金贡献约155亿元，直接投资贡献约50亿元[5] - 公司管理15只人民币基金及3只美元基金，12只专注于早期投资，6只专注于成长期及后期投资[5] - 截至2024年12月31日，向外部基金投资者筹集的资金占公司管理的基金承诺资本总额的81.5%，自有资金贡献18.5%[5] 公司募资与投资业务 - 2024年公司从政府引导基金及行业龙头企业募集到401.0百万元新资本[7] - 2024年公司在生物科技、美业与健康及清洁技术等领域完成对13家投资组合公司的投资，投资总额达229.7百万元[7] - 截至2024年12月31日，公司透过在管基金或直接投资于187间投资组合公司拥有权益[11] - 过去一年公司从32个投资组合公司中退出，为投资者带来约17亿元人民币的投资回报[14] 投资组合公司相关情况 - 公司投资组合公司包括八马茶业、小红书、万物新生等多家公司，初始投资年份从2012年到2022年不等[12][13][14] - 八马茶业是中国领先全茶类优质茶叶供应商，公司于2012年作为最早的机构投资者投资[12] - 小红书是国内流行的生活方式平台，公司于2015年参与其C轮融资[12] - 万物新生是中国最大的二手消费电子产品交易和服务平台，公司于2015年参与其C轮融资[12] 投资组合公司投资指标 - 所有选定投资组合公司中前5%的平均投资成本为93.7百万元，公允价值变动为670.4百万元，MOM为8.2；前10%平均投资成本97.1百万元，公允价值变动408.2百万元，MOM为5.2；前20%平均投资成本88.6百万元，公允价值变动227.4百万元，MOM为3.6；所有选定公司平均数投资成本67.5百万元，公允价值变动24.3百万元，MOM为1.4[9] 公司业务策略规划 - 2025年公司旨在解锁多元化投资策略，减少对传统私募股权投资及风险投资路径的依赖[15] - 公司历来专注于消费行业的早期和成长期投资，未来将继续关注消费行业并拓展至生物科技等领域[15] 公司费用规则 - 基金管理费用通常为投资期内承诺资本的2%，或投后期承诺或实缴资本减已退出投资成本的2%[17] - 针对基金退出投资时收益超过一定最低资本回报率的收益部分，附带权益通常按20%收取[17] 公司股份交易与激励 - 2024年6月20日至11月7日，公司出售深圳百果园实业（集团）股份有限公司若干H股，总对价约为10243万港元[36] - 截至2024年12月31日，集团共有77名雇员，2024年薪酬总成本为人民币6280万元，2023年为人民币6120万元[40] - 截至2024年12月31日，公司已指示受托人购买674800股H股用于2024年H股激励计划管理，尚未授予任何奖励[41] 公司应收账款情况 - 2023年1月1日，客户合约应收账款扣除信贷亏损拨备为人民币44,030,000元[64] - 2023年末私募股权投资应收账款（扣除减值亏损拨备）1年内为1,616千元，3年以上为27,532千元，总计29,148千元[65] 公司会议与登记安排 - 公司股东周年大会定於2025年5月23日举行[67] - 2025年5月20日至2025年5月23日暂停H股股东登记，期间不办理股份过户登记[68] - 公司股东周年大会将于2025年5月23日举行[82] 公司上市与款项使用 - 2023年10月6日公司成功上市，全球发售所得款项净额约为人民币950.7百万元[69] - 截至2024年12月31日，全球发售所得款项净额已动用609.7百万元，尚未动用341.0百万元[70] 公司制度与守则 - 公司已采纳企业管治守则第2部所载守则条文作为本身的企业管治守则[71] - 公司已采纳《董事、监事和高级管理人员证券交易守则》，报告期内董监高均遵守标准守则[72] 公司审计相关 - 公司审计委员会由三名董事组成，蔡洌先生担任主席[76] - 本集团截至2024年12月31日止年度的综合财务报表相关数字已由德勤核对与经审核报表一致[78] 公司激励计划 - 公司2024年H股激励计划于2024年6月28日采纳[81] 公司基本信息 - 公司于2010年1月11日在中国注册成立[82] - 公司于2023年10月6日于联交所主板首次公开发售股份[83] - 报告期间为截至2024年12月31日止年度[83] - 公司股份每股面值人民币1.00元[83] - 天图东峰于2017年7月25日在中国成立[83] 公司董事会构成 - 公告刊发日期，董事会包括4名执行董事、2名非执行董事及3名独立非执行董事[85] 股息派发建议 - 董事会不建议就报告期间派发末期股息[66]

会议情况 - 第三届董事会第十九次会议于2025年3月31日召开[6] - 会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人[6] 议案审议 - 审议通过年度财务数据议案，尚需股东大会审议[7][8] - 审议通过年度利润分配方案，不分配不转增，尚需审议[9] - 审议通过检讨交易守则及执行情况议案，无需审议[9][10]

承董事會命 深圳市天圖投資管理股份有限公司 董事長兼執行董事 王永華先生 （於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司） （股 份 代 號：1973） 董事會會議召開日期 深圳市天圖投資管理股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）兹通告謹定於 2025年3月31日（星 期 一）舉 行 董 事 會 會 議，藉 以（其 中 包 括）考慮及通過本公司及 其附屬公司截至2024年12月31日 止 之 經 審 核 綜 合 年 度 業 績 公 告，及 審 議 派 發 末 期股息（如 有）之 建 議，以 及 處 理 其 他 事 項。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 Tian Tu Capital Co., Ltd. 深圳市天圖投資管理股份有限公司 中國深圳 2025年3月19日 於 本 公 告 日 期，本 公 司 董 事 會 包 括 執 行 董 事 王 永 ...

公司变动 - 2025年1月10日起更改香港主要营业地点为香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1928室[3] - 2025年1月10日起陈诗婷不再担任公司法律程序代理人[4] - 2025年1月10日起苏嘉敏获委任为公司法律程序代理人[4]