会议信息 - 2025年第三次临时股东会于2025年12月31日召开[8] - 出席股东10人，持表决权股份288,204,241股，占比41.59%[7] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>并撤销监事会的议案》等三项议案同意股数占比95.43%[11][13][14] - 《对外担保管理办法》等三项议案同意股数占比100%[14] 人员变动 - 李康林等三人于2025年12月31日离任[16] - 董事、监事、高级管理人员变动议案生效[17]

公司基本信息 - 公司为深圳市天图投资管理股份有限公司，代号1973[2] - 公告日期为2025年12月31日[4][5] 公司治理 - 董事会含3名执行董事、3名非执行董事及3名独立非执行董事[4] - 独立董事同意聘任董事会秘书提交审议[5]

其他新策略 - 公司拟出售优诺中国目标股权，原计划2025年12月31日前寄通函给股东，现预期2026年1月16日前寄发[3]

公司基本信息 - 公司于2015年7月22日由深圳市天圖投資管理有限公司整体变更设立[7] - 2015年11月16日，公司股票在全国股转系统挂牌公开转让，发行人民币普通股519,773,110股[8] - 2023年10月6日，公司H股在香港联交所上市，首次发行173,258,000股[8] - 公司注册资本为人民币693,031,110.00元[10] - 公司发起股东共8名，其中非自然人股东2名，自然人股东6名[7] - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元[17] - 公司经营范围包括受托资产管理、股权投资、投资咨询等[15] - 公司住所为深圳市福田区沙头街道天安社区深南香蜜立交西南侧深铁置業大厦43层05单元[9] - 公司电话号码为0755 - 36909866，传真号码为0755 - 36909834，邮政编码为518053[10] - 董事长为公司法定代表人[12] - 公司设立时向发起人发行普通股3.5亿股，每股面值1元[18] - 王永华持有31080万股，股权比例88.80%[18] - 公司股份总数为6.9303111亿股，全部为普通股[18] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，经三分之二(2/3)以上董事出席的董事会会议决议[24] - 公司依照规定收购的本公司股份，不得超过已发行股份总额的百分之十(10%)[24] - 公司依照特定情形收购股份后，属于部分情形应在十(10)日内注销；部分情形应在六(6)个月内转让或者注销；部分情形应在三(3)年内转让或者注销[24] - 董事会可通知非合格持有人在三十(30)天内转让股份[27]，转让后公司股东人数应符合法律法规相关要求[29] - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持公司股份[30] - 持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司，股东要求董事会执行收回收益，董事会需在30日内执行[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查会计账簿等[38] - 股东对股东会、董事会决议有撤销权，需在60日内提出[39] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的[30] - 公司不得将超过四名人士登记为任何股份的联名股东[36] - 持有公司5%以上表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[45] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项；一年内单个项目超公司最近一期经审计净资产30%的对外投资等交易事项；超公司最近一期经审计净资产20%的对外委托理财；被资助对象最近一期资产负债率超70%的财务资助事项[53] - 单次或连续十二个月内累计财务资助超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[55] - 公司及其控股子公司未解除对外担保余额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保；按担保金额连续十二个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保；单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保；为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[56] - 公司与关联方成交金额（除担保）占最近一期经审计总资产5%以上且超3000万元的交易需股东会审议[57] - 年度股东会需在上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 董事人数少于章程所定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，需在事实发生日起2个月内召开临时股东会[59] - 董事会收到独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知；审计委员会同意股东请求召开临时股东会，应在5日内发出通知[63][64][65][66] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定情况可自行召集主持股东会，股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[67][68] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份股东有权提案；单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[71] - 年度股东会应在召开21日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[71] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[76] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，有正当理由需提前2个工作日公告[79] - 股权登记日在册有表决权普通股股东或其代理人有权出席股东会并表决，自然人股东出席需出示本人身份证等，委托他人需出示授权委托书；法人股东由法定代表人或其委托代理人出席，需出示相关证明和授权书；股东委托代理人需书面委托，授权书应载明多项内容，代理投票授权委托书需公证并备置公司住所或指定地方[81][82][83][84][85] - 董事会召集的股东会由董事长主持，特殊情况由董事推选主持；审计委员会召集的股东会由主席主持，特殊情况由委员推选主持；股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[86][87] - 股东会决议分普通和特别决议，普通决议需表决权过半通过，特别决议需三分之二以上通过[91] - 会议记录需记载会议时间、地点、出席人数等多项内容，保存期限不少于10年[89][104] - 股东会普通决议事项包括审议超过公司最近一期经审计净资产30%的单个项目对外投资等交易事项、超过公司最近一期经审计净资产20%的对外委托理财；特别决议事项包括公司一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项[92][93] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上已发行有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[94] - 董事会、单独或合计持有公司5%以上股份的股东有权向董事会提出董事候选人提名；第一届董事会中的股东代表董事候选人、第一届监事会中的股东代表监事由公司发起人提名；监事会中的职工代表监事候选人经公司职工代表大会选举产生[97][99] - 股东会选举董事时可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[99] - 除有关股东会程序或行政事宜的议案，股东会采取记名方式投票表决[100] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，缓刑期满未逾2年；担任破产清算公司董事对破产负有个人责任，自完结之日起未逾3年；担任违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不得担任董事[106] - 董事每届任期3年，可连选连任[107] - 提名董事候选人通知应在股东会通知后且开会不少于7天前发给公司，通知期不少于7天[107] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[109] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失承担赔偿责任[110] - 公司应在董事提出辞任2个月内完成董事补选[112] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效[113] - 董事以个人名义行事被第三方认为代表公司或董事会时应事先声明立场和身份[113] - 直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近12个月内曾具有特定情形之一的人员不得担任独立董事[115][116] - 担任公司独立董事需具有5年以上相关工作经验[117] - 董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一(1/3)的独立非执行董事，独立非执行董事总数不应少于三名，其中至少应有一名具备适当专业资格或会计、财务管理专长[119] - 独立董事行使部分职权应取得全体独立董事过半数同意[121] - 董事会一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%；审议一年内单个项目不超过公司最近一期经审计净资产30%、但超过10%的对外投资等交易事项；审议单次或连续12个月内累计提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的交易事项，且被资助对象资产负债率不超过70%；审议不超过公司最近一期经审计净资产20%、但超过10%的对外委托理财；审议公司与关联自然人成交金额在50万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上且超过300万元的关联交易[125] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[127] - 董事会每年至少召开四次会议，大约每季一次，会议召开14天以前书面通知全体董事；代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长接到提议后10日内召集和主持；董事会召开临时会议提前3日书面通知，遇紧急可口头通知并会议时书面确认[129] - 董事会作出决议需经全体董事过半数通过，对外担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[131] - 一名董事在同一次董事会会议上不得接受超过2名董事的委托[133] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[134] 其他委员会及高管相关规定 - 审计、提名和薪酬委员会中独立董事应占1/2以上，审计委员会至少要有3名成员[138] - 待披露的财务会计报告等财务信息、聘任或解聘公司财务负责人的建议、因非会计准则变更原因作出会计政策等变更需经审计委员会全体成员过半数同意再提交董事会[139][142] - 执行委员会成员每届任期3年[143] - 公司设总经理1名，每届任期3年[143][145] - 总经理对董事会负责，协助执行委员会行使职权；执行委员会主任主持公司日常经营工作，总经理协助开展工作[146] - 公司应制定执行委员会工作细则并报董事会批准[147] - 总经理可在任期届满前提辞职，具体程序和办法由劳动合同规定[148] - 公司设董事会秘书，由董事长提名、董事会聘任或解聘，负责公司股东会和董事会会议筹备等事宜，是信息披露负责人[148][149] - 董事会秘书空缺时，应在三个月内确定人选，此前由董事长或指定人员代行职责[150] - 执行委员会委员、高级管理人员履职违规给公司造成损失应承担赔偿责任；执行委员会委员、高级管理人员辞职应提交书面报告，董事会秘书辞职需完成工作移交且公告披露后生效[153] 财务及利润分配相关规定 - 公司应建立财务会计制度、利润分配和审计相关制度[154] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[158] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[160] - 公司出售未能联络的境外上市股份股东的股票，股份需在12年内最少派发现金股利3次且无人认领[161] - 公司股东会对利润分配方案决议后，董事会应在2个月内完成股利或股份的派发事项[162] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，审计费用由股东会决定；解聘或不再续聘会计师事务所，应提前7日通知[164][165] 公司变更及清算相关规定 - 公司合并、分立、减资应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内登报公告，公司合并、减资时债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[173][174] - 修改公司章程使公司存续需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[179] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[179][180] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内登报至少公告3次，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[182] - 公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配，清算组发现公司财产不足清偿债务应向法院申请宣告破产[182] - 公司清算结束后清算组应制作报告报确认并申请注销登记[183] 信息披露及投资者关系相关规定 - 公司应在指定报纸和指定网站第一时间公布应披露信息[189] - 公司可在定期报告结束后举行业绩说明会介绍各方面情况，说明会文字资料应刊于公司网站，业绩说明会、分析师会议等沟通方式不得透露未公开重大信息并可网上直播，会后公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告形式披露[191][193] - 公司进行投资者关系活动应建立完备档案制度，应在定期报告披露前30日内尽量避免进行投资者关系活动[193] - 股东会决议通过的章程修改事项需报主管机关批准，涉及登记事项应办理变更登记；董事会依照股东会修改章程的决议和主管机关审批意见修改章程[197]

会议信息 - 2025年第三次股东特别大会于2025年12月31日上午9时半召开[2] 股份数据 - 已发行股份总数为693,031,110股，含173,258,000股H股及519,773,110股未上市股份[6] - 出席股东持288,204,241股有表决权股份，占已发行股份约41.59%[7] 决议情况 - 特别决议案“修订《公司章程》及撤销监事会”赞成率95.43%[3] - 多项普通决议案赞成率多为95.43%或100%，均获正式通过[4][5]

股价与交易表现 - 截至2025年12月24日收盘，天图投资股价报收于3.0元，较前一交易日上涨1.01% [1] - 该股当日开盘2.96元，最高3.0元，最低2.96元，成交额为6.16万元 [1] - 近52周股价最高为4.18元，最低为2.5元 [1] 全球发售资金使用情况 - 全球发售所得款项净额约为人民币950.7百万元 [1] - 截至2024年12月31日，已动用所得款项净额为人民币609.7百万元，未动用金额为人民币341.0百万元 [1] - 公司于2024年7月10日公布变更所得款项用途，并于2024年7月26日获股东批准，将剩余资金重新分配以支持私募股权投资基金业务发展 [1] - 多数未动用资金预计于2025年年底前动用 [1] 公司治理与关联交易 - 控股股东在2024年1月1日至2024年12月31日期间遵守不竞争契据，未从事与公司业务构成竞争的活动 [2] - 关于持续关连交易，兴北合伙协议项下天图兴北应付予天图资本管理中心的附带权益未设年度上限 [2] - 分配机制基于触发事件及收益分配顺序：在返还本金、实现8%年复合优先回报后，基金管理人可获得最多20%的附带权益，其余收益按出资比例分配 [2] - 该交易结构参照市场惯例经公平协商确定 [2]

钛媒体T-EDGE年度大会与天图投资对话核心观点 - 钛媒体举办年度科技商业大会，汇聚全球顶尖创新领袖，探讨人工智能、能源、生命科学等多领域前沿话题 [2] - 天图投资创始合伙人冯卫东在对话中提出，当前消费市场处于“消费小冰河期”，消费者行为发生结构性变化，性价比/质价比、小确幸消费和自我完善类消费成为主流趋势 [3][5][19] 消费市场宏观环境与现状 - 消费市场进入“小冰河期”，源于经济增长方式改变及房地产资产缩水引发的“资产负债表衰退”，导致个人资产缩水并重新调整消费计划 [5] - 储蓄意识增强，消费预算缩减，基础消费稳定而“新消费”领域（网红及新兴品牌）受到抑制，消费需求结构发生变化 [6] - 整体市场受经济增长方式转变、资产负债表衰退风险及地缘政治等因素制约，不宜过度乐观 [6] - “港股消费三姐妹”等项目的上市热潮是上一轮消费投资的结果，受短期资本回流推动，最终将回归市场均衡水平 [6] 消费市场结构性趋势 - **性价比/质价比消费**：成为明确趋势，消费者不再愿为噱头试错，在无法实现大差异化时，质价比是关键 [3][19] - **小确幸消费**：消费者在保守决策下仍寻求情绪价值，推动演出市场、微度假/周边游、东南亚小众海岛游等增长 [19] - **自我完善消费**：未来不确定性促使消费者“投资自己”，包括健康消费（户外、体重管理、健康食品）、知识付费等领域 [19] - 餐饮行业虽面临挑战，但大众化、标准化、高性价比的快餐品类中仍有表现突出的品牌 [3][19] - 国产品牌崛起，国际品牌中端市场份额在本土品牌冲击下逐步收缩，仅保留高端奢侈品牌地位 [10] 品牌竞争与投资逻辑 - 品牌实现有效竞争力的核心是做到有效的差异化和价值创新 [3][14] - 消费更适合的投资阶段是PE阶段（成长期和成熟期），消费VC本质是风口型机会，成长期投资和并购投资更可持续 [9] - 对于大赛道或大品类，采取多品牌错位竞争策略，例如在新茶饮赛道同时投资高端品牌（如奈雪）和中高端区域强势品牌（如茶颜悦色） [10] - 标准化的低端性价比赛道拼规模经济，有马太效应，只投资头部品牌 [11] - 天图投资策略转型，探索“不依赖IPO”的多元退出逻辑，如通过控股并购、运营赋能后出售实现闭环 [7][18] 国际品牌本土化与并购格局 - 国际品牌早期进入中国凭借光环效应，但随中国制造业崛起与文化自信恢复，国产品牌以更快创新速度竞争，国际品牌反应迟缓并采取守势 [7] - 星巴克最新市场份额较巅峰时期已腰斩，受到性价比咖啡与小众精品咖啡的上下两端夹击 [7] - 出现外资品牌出售中国区业务并附带长期品牌授权的交易趋势，这既能享受品牌增值收益，也能获得稳定授权收入，形成多赢局面 [4][8] - 优诺中国是天图“不依赖IPO”策略的典型案例，2019年天图通过收购其经营权与品牌授权，以本土化团队和灵活机制加快策略迭代，后出售给IDG完成退出 [3][7] 人工智能对消费行业的影响 - AI革命是巨大且持久的浪潮，首先体现在生产端的效率提升（内容生产、代码编写、办公、IT系统） [11] - 消费端的影响首先是产品智能化，硬件品类进化路径普遍是“无电→带电→加芯片→联网→AI化” [11] - AI在消费服务领域有广泛应用，如导购类场景（旅游方案规划）、健康慢病管理、日常健康建议等，能提供更系统、易懂的信息整合服务 [12] - AI对知识学习和教育领域可能产生革命性影响，推动教育方法与硬件结合 [12] - 未来导购工具可能更综合化，AI大模型可能改变过去垂直导购的专业性局限，一个工具或能完成所有导购需求 [13] - 品牌需从产品层面利用AI提升产品力，并在营销层面提前布局AI对消费者决策的影响机制，如GEO（生成式人工智能优化） [15] 品牌应对AI时代的策略 - 品牌核心逻辑不变，仍需建立有效的差异化与有价值的创新，AI只是让信息交互更高效 [14] - AI是信息沟通的新媒介，但产品自身的AI化、智能化是一场革命，为各品类带来革命性进化空间 [3][15] - 品牌需平衡AI提供建议的价值与商业植入的程度，类似过去内容时代的广告逻辑 [15] 中国品牌全球化与出海挑战 - 出海一直面临当地法律、劳工关系、工会、环保及ESG标准等挑战 [16] - 新增挑战是出海品牌越来越多，国内同类品牌在海外竞争加剧，需从卖货逻辑转向品牌逻辑 [16] - 品牌成长需经历渠道多元化和媒介能见度提升的过程，例如VIVAIA在美国转向中高端路线并拓展线下渠道 [16] - 对于国内竞争激烈的品牌（如茶颜悦色），出海是开辟第二曲线的尝试，成本有限且潜在收益高 [17] - 鲍师傅在新加坡的单店业绩抵国内多家店，效益显著，并计划在东南亚扩张 [17] 产业投资与合作模式 - 天图与产业龙头（如欧莱雅、紫燕百味鸡）合作设立垂直行业基金，进行产业整合式投资 [9] - 与欧莱雅合作的美丽领航基金追求协同效应，共享资源、渠道、营销及产业链，投资方向包括美妆品牌（如LAN兰）、环保包装材料及生物医药技术转化项目 [18] - 此类产业基金能拓宽退出渠道，被投企业可能成为战略投资人的供应商、客户或合作伙伴，提高成功率并提供潜在退出通道 [18] 未来看好的消费细分赛道 - 结合“消费小冰河期”下的三大趋势（性价比/质价比、小确幸、自我完善）与技术进步，消费领域仍有大量投资机会 [19][21] - 具体机会包括：高科技含量的生物医药项目、银发经济（如电动轮椅、骨传导助听器）、体重管理、睡眠产品等 [20] - 天图近两年投资项目减少与IPO退出吸引力下降及策略转型有关，但持续关注未来趋势 [18] 消费市场回暖观察维度 - 直接信号：已投企业的增长与利润表现；线下场景如购物中心人流量回升 [22] - 间接宏观指标：失业率、收入增长率、公考热是否降温、社会消费品零售总额增长率与GDP增长的对比 [22] - 当前社零增速可能慢于GDP，表明更多资源投向科技创新研发，AI革命带动各行业加大研发投入 [22]

全球发售所得款项净额概况 - 全球发售所得款项净额约为人民币9.507亿元[3] - 截至2024年12月31日，尚未动用的所得款项净额约为人民币3.41亿元[3] - 截至2024年12月31日，已动用所得款项净额累计为人民币6.097亿元[4] - 所有未动用所得款项净额计划于2025年年底前使用完毕[4] 所得款项净额使用计划（初始） - 所得款项净额中，计划用于私募股权基金管理业务的资金为人民币5.724亿元（332.7+142.6+95.1+47.5百万元）[4] - 所得款项净额中，计划用于直接投资业务的资金为人民币2.377亿元（118.8+95.1+23.8百万元）[4] 未动用所得款项净额分配计划 - 截至2024年12月31日，未动用所得款项净额中，计划用于“为基金管理业务提供资金”的部分为人民币3.287亿元[4] - 截至2024年12月31日，未动用所得款项净额中，计划用于“直接投资”的部分为人民币310万元[4] - 截至2024年12月31日，未动用所得款项净额中，计划用于“推进债务偿还及优化资本结构”的部分为人民币260万元[4] 基金利润分配与附带权益结构 - 兴北合伙协议项下，基金利润分配需在可供分派收益超出基金资本承诺总额1.0%后进行[6] - 附带权益计算公式：当所有合伙人的Vpartner > Cpartner * (1 + 8%) ^ [(Tx-T0)/365]时，截至Tx的附带权益≤(Vtotal – Ctotal)*20%[7] - 公式中Cpartner指基金合伙人截至T0的实缴资本，T0指合伙人缴款日期，Tx指缴款日期后X天[7] - 公式中Vpartner指截至Tx可分配予相关天图兴北合伙人的资产，Vtotal指截至Tx所有合伙人应占资产总值，Ctotal指所有合伙人的实缴资本总额[7] - 附带权益结构参考可比基金采纳的市场现行条文经公平协商后厘定[7] 公告与资料说明 - 公告补充资料不影响年报所含其他资料，年报内所有其他资料维持不变[7] 董事会成员构成 - 公司董事会包括执行董事王永华、冯卫东及邹云丽[9] - 公司董事会包括非执行董事王仕生、黎澜及姚嘉雯[9] - 公司董事会包括独立非执行董事王世林、刁扬及蔡洌[9]

市场宏观环境与结构性变化 - 当前市场处于“小冰河期”时代，这是经济结构性变化带来的结果 [1] 消费市场趋势变化 - 消费者不再愿意为噱头试错 [1] - 性价比或质价比消费是当下毫无疑问的趋势 [1] - 小确幸消费和自我完善类消费将成为市场的主流趋势 [1] 技术创新对消费的影响 - 技术革命会推动很多消费类目的创新 [1]

股东特别大会 - 公司2025年第三次股东特别大会于2025年12月31日9时30分在深圳举行[1] - 会议需考虑特别决议案和6项普通决议案[2] - 决议案全文载于2025年12月10日原通函及12月14日补充通函[5] 代表委任 - 经修订代表委任表格须提前24小时送达指定地址[5] - 交回表格后股东仍可亲自出席大会投票[5] - 股东可委任一名或多名受委代表出席投票[3] 公司股份 - 公司股份为每股面值1元的H股[1]