薪酬委员会组成 - 由三名以上董事组成，独立非执行董事占二分之一以上[5] - 委员由董事长或董事会提名委员会提名，董事会以全体董事过半数选举产生[5] - 设召集人一名，由独立非执行董事担任[6] 薪酬委员会职责 - 研究制定董事与高级管理人员考核标准并考核，提意见建议[3] - 研究制定、审查公司董事和高级管理人员薪酬计划或方案[3] - 对公司薪酬制度执行情况进行监督[9] - 就董事及高管薪酬待遇、赔偿等向董事会提建议，审核相关赔偿安排[11] - 对需股东批准的董事服务合约发表意见并告知股东相关事宜[12] 薪酬方案实施 - 公司董事薪酬计划或方案报董事会同意后，提交股东会审议通过后实施[10] - 高级管理人员薪酬计划或方案报董事会批准[10] 会议相关 - 每年至少召开一次会议，特定情况可召开临时会议[17] - 会议通知及材料会前三天送达，全体委员一致同意可豁免[17] - 三分之二以上委员出席，一名为独立非执行董事方可举行[18] - 会议决议经全体委员过半数通过，赞成反对票数相等时主席多投一票[18] 其他 - 人事行政部门为日常办事机构，提供资料供决策[14] - 主席或另一名独立非执行董事出席公司年度股东会回应股东提问[15] - 在香港联交所及公司网站公开职权范围，解释角色及权力[12] - 会议可多种方式召开，必要时邀请人员列席，列席无表决权[19] - 公司为委员会提供资源，必要时可聘请独立中介机构，费用公司承担[19] - 会议讨论有关委员议案时，当事人应回避[19] - 会议有记录，由董事会秘书保存[20] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会审议[20] - 出席和列席人员对会议事项保密[20] - 细则经董事会审议通过后生效，由董事会修订和解释[22] - 细则未尽事宜或冲突时，按相关规定执行并修改[23]

会议决策 - 2025 年 12 月 10 日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，需提交 2025 年第三次临时股东会审议[6] 股东与联系人界定 - 主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权的人士[11] 关联交易规定 - 关连交易包括一次性和持续性关连交易，持续性通常是日常业务交易[16] - 符合最低豁免水平的交易百分比率需低于 0.1%，或低于 1%（涉及附属公司层面关连人士），或低于 5%且总代价低于 300 万港元[20][22] - 部分豁免的关连交易百分比率需低于 5%，或等于或高于 5%但低于 25%且总代价低于 1000 万港元[23] 关联交易流程 - 非豁免持续性关连交易发布公告后 15 个工作日内须将通函送交股东，修订或补充通函等应于股东会举行前不少于 10 个工作日内送交股东[28] - 非豁免持续性关连交易与关连人士签订的书面协议期限不得超过三年，超三年需取得独立财务顾问书面确认意见[29] - 部分豁免及非豁免关联交易报董事会审议批准[31] - 需股东会及独立股东审批的关联交易，董事会批准后提请股东会审议[31][32] - 完全豁免关联交易由执行委员会审批[32] 关联信息管理 - 持股 10%以上股东需告知与公司关联关系及变动情况[34] - 董事会办公室每半年发关联人士变动问询函[36] - 董事会办公室每半年下发一次最新关联人士名单[36] 关联交易执行 - 关联交易表决或决策时，关联人员应回避[32] - 关联交易定价应与市场价格对比，无市场价格时公平谈判确定[41] - 业务部门需对关联交易必要性和合理性评估并报董事会办公室审批[41] - 执行中关联交易额度和类型有差异需报财务部和董事会办公室审核[39] 关联交易统计与审查 - 公司财务部每季度结束后 15 日内统计关联方累计交易额和资金往来额[43] - 若统计和估算未来年度持续关连交易任一百分比率（盈利比率除外）超 0.1%，需确认是否公告和审批[43] - 持续性关连交易临近监管上限，财务部报董事会办公室，超最高全年总额按联交所规定执行[43] - 公司独立非执行董事每年审查持续性关连交易并在年报中确认相关事项[43] - 公司审计师每年审查持续关连交易，在年报大量印刷前至少十个工作日向联交所提供确认函副本[44] - 审计师确认持续关连交易获董事会批准、按定价政策及协议条款进行且未超上限[45] 违规处理 - 公司关联人士违规交易造成损失，公司及股东可要求赔偿或补充[47] - 违反办法规定的人员，公司将依据法规和制度给予处罚[47]

制度审议 - 2025年12月10日召开董事会审议修订部分治理制度议案，9票同意[6] - 议案需提交2025年第三次临时股东会审议通过后生效[6] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人为关联法人[11] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[11] 关联交易决策 - 为持股5%以下股东担保需董事会审议后提交股东会，关联股东回避[20] - 与关联方成交金额（担保除外）占最近一期经审计总资产5%以上且超3000万元交易提交股东会[21] - 与关联自然人成交金额50万元以上或与关联法人成交金额占比0.5%以上且超300万元关联交易由董事会审议[22] - 未超董事会审批金额由执行委员会审批[22] 关联交易流程 - 董事长向董事会、董事会向股东会提交议案，文件交董事会办公室备案[25] - 首次发生日常关联交易按金额提交审议，无具体金额提交股东会[25] - 已审议协议主要条款未变定期报告披露，变化或续签按金额提交审议，无金额提交股东会[25] - 可预计年度日常关联交易总金额，超预计重新提交审议[26] 关联交易定价 - 遵循市场价格原则，无市场价按成本加成，都不适用参照评估价值协商定价[32] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，修改由董事会提请股东会批准，董事会负责解释[30][33][34]

制度审议 - 2025年12月10日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，需提交2025年第三次临时股东会审议[6] 担保规定 - 为全资或控股子公司按条件担保可豁免适用制度[9] - 为他人担保应采取反担保措施，提供方应具备承担能力[12] - 董事会决定为他人担保前应掌握债务人资信状况[14] - 五种情形或资料不充分不得提供担保[14][16] 决策权限 - 公司对外担保最高决策机构为股东会，董事会依章程行使决策权，超权限报股东会批准[16] - 董事会权限内担保需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[12] - 三类担保情形须经股东会审批[16] 管理要求 - 财务部负责对外担保统一登记备案管理[20] - 财务部应保存文件资料并按季度填报情况表[21] - 发现异常合同及时向董事会报告[21] 担保处理 - 被担保债务展期视为新担保需履行程序[22] - 被担保人未履约等情况财务部通报董事会秘书[23] - 担保债权人主张责任时财务部启动反担保追偿程序[25] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[25] - 发现被担保人丧失能力等情况控制风险[26] 制度生效 - 本办法由公司董事会负责解释，制度经股东会审议通过后生效[27]

公司治理 - 2025年12月10日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，无需提交股东会[6] 薪酬委员会组成 - 由三名以上董事组成，独立非执行董事占二分之一以上[11] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会以全体董事过半数选举产生[11] - 设召集人一名，由独立非执行董事担任，由董事会任命[11] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[12] 薪酬委员会职责 - 制定董事及高管薪酬政策架构、审核批准管理层薪酬建议等[15] - 提出的薪酬计划不得损害股东利益，董事薪酬报董事会同意后或需提交股东会，高管薪酬报董事会批准[16] - 对需股东批准的董事服务合约发表意见[17] - 在香港联交所及公司网站公开职权范围[17] 日常办事与资料 - 人事行政部门为日常办事机构，负责提供资料、筹备会议及执行决议[19] - 需提供公司主要财务指标等资料供决策[21] 会议相关 - 每年至少召开一次会议，必要时可开临时会议[23] - 会议通知及材料会前三天送达，全体同意可豁免[23] - 由主席主持，不能出席可委托其他独立非执行董事主持[23] - 三分之二以上委员出席方可举行，一名须为独立非执行董事[23] - 决议须经全体委员过半数通过，赞成反对票数相等时主席多一票[24] - 可多种方式召开，必要时可邀请人员列席，列席无表决权[19][24] - 讨论有关成员议案时，当事人应回避[24] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责修订和解释[28]

公司治理 - 公司2025年12月10日召开会议通过修订部分治理制度议案[6] 提名委员会 - 成员由三名或以上董事组成，至少一名不同性别，独董占二分之一以上[11] - 委员由董事长或三分之一以上董事会成员提名，董事会过半数选举产生[11] - 设召集人一名，由董事长或独董担任，董事会任命及罢免[11] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[12] - 具体职责包括研究拟定董事和高管选择标准和程序等十项[14][15] - 有权行使董事会赋予职权，可委托猎头公司，费用公司承担[16] - 董事候选人提名经董事会审议后须股东会通过[16] - 人力资源部门为日常办事机构，负责会议前期准备[19] - 主席或另一名独董须出席年度股东会回应股东提问[20] - 定期会议每年至少召开一次[16] - 会议通知及材料会前三天送达，全体委员同意可豁免[23] - 三分之二以上委员出席方可举行，其中一名须为独董[19] - 决议须全体委员过半数通过，赞成反对票数相等时主席多投一票[19] - 可聘请中介机构，费用公司支付[22] - 委员个人或亲属与议题有利害关系应披露并回避表决[27] - 其他委员认为无显著影响，有利害关系委员可参加表决[27] - 董事会可撤销有利害关系委员表决结果并要求重决[28] - 回避后不足法定人数，全体委员就议案提交董事会审议等程序作决议[29] - 细则经董事会审议通过后生效，由董事会修订和解释[32]

公司治理制度 - 2025年12月10日公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权，无需提交股东会审议[6] 审计委员会组成 - 审计委员会由三名或以上非执行董事组成，多数委员须为独立非执行董事，主席须由独立非执行董事担任[11] - 审计委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，由董事会以全体董事过半数选举产生[11] - 审计委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满可连选连任[12] 审计委员会职责 - 公开职权范围，解释角色及董事会转授权力[15] - 对外部审计机构表现进行年度审核，提总结报告及下年度聘用等建议[15] - 作为公司与外部审计机构代表，负责内部风控部门与外部审计机构沟通[15] - 根据需要就外部审计机构提供非审计服务制定并执行政策[15] - 每年至少与外部审计机构召开两次无执行董事出席的会议[16] - 若董事会不同意召开临时股东会或未作反馈，可自行召集和主持股东会[21] - 会议期间讨论内部审计工作计划，听取财务工作汇报，评议审计部报告，审阅财务报告等[28] - 财政年度结束后，与年审注册会计师协商确定审计工作时间安排[28] - 督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告[28] - 年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后，审阅公司财务会计报表[28][29] - 召开会议审阅财务报告，提续聘或改聘年审注册会计师建议，总结年审工作并形成报告[29] - 主席或另一名独立非执行董事须出席年度股东会并回应股东提问[29] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少召开两次，需在董事会定期会议前召开并审阅公司中期及年度财务报表[31] - 需三分之二以上委员出席方可举行，其中一名须为独立非执行董事[31] - 会议做出的决议，须经全体委员过半数通过[32] - 赞成和反对票数相等时，委员会主席有权多投一票[32] - 可通过现场、电话、视像等适当方式召开[33] 其他 - 风控部协助审计委员会处理日常内部审计事务，提供相关书面资料[25] - 公司向审计委员会提供充足资源，工作经费列入公司预算[33] - 会议记录保存期在公司存续期间不得少于十年[34] - 决议经出席会议委员签字后生效，不得擅自修改[34] - 细则所称“以上”“内”含本数，“过半数”不含本数[36] - 细则经董事会审议通过后生效并实施，由董事会负责修订和解释[37]

董事会构成与任期 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于3人且占比超三分之一[11] - 董事任期3年，届满可连选连任，辞职致人数不足法定数需2个月补选[12][13] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生和罢免，任期3年可连选连任[18] 委员会要求 - 审计、提名和薪酬委员会中独立董事占1/2以上[11] - 审计和薪酬委员会主席由独立董事担任，提名委员会主席由董事长或独立董事担任[11] 关联交易与权限 - 与关联自然人成交金额50万元以上为关联交易[28] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.5%以上且超300万元为关联交易[28] - 董事会一年内购买、出售重大资产金额不超公司最近一期经审计总资产30%[29] 会议相关 - 2025年12月10日召开第四届董事会第五次会议，《关于修订公司部分治理制度的议案》待提交2025年第三次临时股东会审议[6] - 董事会每年至少召开四次定期会议，通知及文件提前14日送达[37] - 特定主体提议时，董事会应10日内召开临时会议[37] - 临时董事会会议提前3日书面通知，董事同意可豁免[37][38] 表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，审议关联交易除外[45][46] - 董事会决议经全体董事过半数通过，对外担保需出席会议2/3以上董事同意[47][48][56] - 关联董事回避表决，无关联关系董事过半数通过决议，不足3人提交股东会[57] 董事会秘书 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任或解聘[64] - 董事会秘书职责包括保证文件记录完整、筹备会议、信息披露等[65] 其他 - 本规则经股东会批准后生效，修改需出席股东会股东所持表决权过半数通过[73] - 规则未明确或冲突事项按相关法规和章程执行并尽快修改[73] - 规则由董事会负责解释[75]

会议审议 - 2025年12月10日召开第四届董事会第五次会议，审议《关于修订公司部分治理制度的议案》，需提交2025年第三次临时股东会审议[6] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 股东会审议公司一年内单个项目超最近一期经审计净资产30%的对外投资等交易事项[12] - 股东会审议超最近一期经审计净资产20%的对外委托理财[12] - 股东会审议单次或连续十二个月累计提供财务资助超最近一期经审计净资产10%的事项[12] - 股东会审议被资助对象最近一期资产负债率超70%的财务资助事项[12] - 公司及其控股子公司未解除对外担保余额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[13] - 按担保金额连续十二个月累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[13] - 公司与关联方成交金额占最近一期经审计总资产5%以上且超3000万元的交易需股东会审议[14] 会议召开 - 年度股东会每会计年度召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 单独或合计持有公司10%或以上已发行有表决权股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[17] - 单独或合计持有本公司有表决权股份总数1%以上的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[22] - 独立董事向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[22] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案10日内书面反馈[23] - 单独或合计持有公司10%或以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内书面反馈[25] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[22][23][25] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[25] - 公司召开年度股东会，召集人应于会议召开21日前公告通知股东[31] - 公司召开临时股东会，召集人应于会议召开15日前公告通知股东[31] 会议相关规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并公告说明原因[32][34] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个交易日，且应晚于公告披露时间；与网络投票开始日至少间隔2个交易日，且确定后不得变更[32] - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[40] - 审计委员会自行召集股东会，主席不能履职时，由半数以上审计委员会共同推举一名委员主持[41] - 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准，表决前宣布，宣布前会议登记终止[41] - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[44] - 股东会特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过[44] - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因[36] - 以电话会议、视频会议方式召开的临时股东会应当录音或录像，年度和临时股东会均不得以书面传签方式召开[37] - 董事会召集的股东会由董事长主持，董事会不履行召集职责时，由审计委员会或提议股东负责主持[35][40][41] 决议相关 - 一年内单个项目超过公司最近一期经审计净资产30%的交易事项需股东会普通决议通过[45] - 超过公司最近一期经审计净资产20%的对外委托理财需股东会普通决议通过[45] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的需股东会特别决议通过[48] - 持有1%以上已发行有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[49] - 股东对决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[57] 其他 - 股东会会议记录保存期限为10年[60] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本决议，董事会需在2个月内实施[62] - 议事规则由董事会制定，作为公司章程附件，经股东会批准后生效[64] - 议事规则修改由董事会提出修正案，经出席股东会会议股东所持表决权过半数通过后生效[64] - 议事规则未明确事项按有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所上市规则及公司章程规定执行[65] - 议事规则与相关监管规则或公司章程冲突时，按相关规则和章程执行并尽快修改，报出席股东会会议股东所持表决权过半数通过[65] - 规则中“以上”“以内”“至少”包含本数，“以下”“过”等不含本数[65] - 规则由公司董事会负责解释[66]

股权与上市 - 公司于2015年11月16日在全国股转系统挂牌，证券代码833979，发行普通股519,773,110股[7] - 2023年10月6日经香港联交所批准首次发行H股173,258,000股并上市[8] 章程修订 - 拟修订《公司章程》，删除“监事会”章节，调整部分表述[6] - 修订时将“股东大会”调整为“股东会”，无实质性修订条款[6] 股份转让限制 - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别公司股份总数25%，离职后半年内不得转让[10] - 发起人持有的公司股份自公司成立1年内不得转让[10] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[11] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[12] 股东会职权 - 可选举和更换非职工代表担任的董事，决定董事报酬事项[12] - 审议批准董事会报告、公司利润分配方案等[12] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[13] - 单个项目超最近一期经审计净资产30%的对外投资等交易事项需审议[13] 董事任职资格与任期 - 多种情形下不得担任公司董事，董事每届任期3年，可连选连任[21][22] 董事会职权与运作 - 职权包括召集股东会、执行决议等，决议表决方式为记名投票[25][27] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[41][42] - 拟撤销监事会，其职权由董事会审计委员会行使[45]