上市与股份 - 公司2020年8月10日在上海证券交易所上市，首次发行17,630,523股人民币普通股[5] - 2022年10月21日首次在香港发售17,628,000股境外上市外资股（H股），并超额配售670,450股H股[5] - 2023年1月12日和2月8日在香港联交所上市[5] - 公司注册资本为231,652,081元人民币[5] - 发行H股前公司股份总数为99,891,387股，均为人民币普通股[8] - 2023年发行18,298,450股H股后，公司股份总数为118,189,837股，A股占比84.52%，H股占比15.48%[8] - 2022年发行39,956,555股A股及7,319,380股H股后，公司股份总数为165,465,772股，A股占比84.52%，H股占比15.48%[8] - 2023年发行55,939,177股A股及10,247,132股H股后，公司股份总数为231,652,081股，A股占比84.52%，H股占比15.48%[8] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[10] - 核心技术人员自A股上市之日起十二个月内和离职后六个月内不得转让首发前股份，限售期满后四年内每年转让不得超上市时所持首发前股份总数25%，减持比例可累积使用[10] 公司治理与决策 - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同处理方式及股份持有上限规定[10] - 公司财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[12] - 股东要求查阅，公司应15日内书面答复并说明理由[12] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程，股东可60日内请求法院撤销[12] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[12][13] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可直接向法院诉讼[13] 股东会相关 - 股东会审议多项事项，如特定股东提案、重大交易、重大资产购买出售、对外捐赠、担保等[15] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的内资股股票[15] - 单独或合计持有公司发行的有表决权股份10%以上股东书面请求时，公司需两个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司发行有表决权股份10%以上股东可提议召开临时股东会或类别股东会议[17][18] - 董事会收到提议后10日内给出书面反馈意见[17][18] - 董事会或审计委员会同意召开需在规定时间内发出通知[17][18] - 连续90日以上单独或合计持有拟举行会议有表决权股份10%以上股东可自行召集和主持[18] - 股东自行召集，决议公告前持股比例不得低于10%[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案及临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[18] - 年度股东会需提前21日通知股东，临时股东会需提前15日通知[19] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前至少两个工作日公告说明原因[20] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] - 类别股东会决议需经出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[29] - 年度类别股东会议提前21日通知，临时会议提前15日通知[29] - 经股东会特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，数量各自不超该类已发行在外股份的20%，不适用类别股东表决特别程序[29] 董事会相关 - 公司董事会由8名董事组成，设董事长1人[33] - 董事会负责多项职权，决议除特定事项外半数以上董事表决同意即可，特定事项须三分之二以上董事表决同意[33][34] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年，可连选连任[36] - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前14日送达通知及文件，临时会议提前3日通知，紧急情况可随时通知[36] - 代表十分之一以上表决权的股东等七种情形下，董事长应十日内召集董事会临时会议[36] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[44] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[45] - 不同发展阶段及资金支出安排下，现金分配利润有不同比例要求[45][46] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本25%[48] - 公司利润分配方案需全体董事过半数同意，提交股东会审议；年度盈利但未提现金分红方案，审计委员会需发表专项说明和意见[46] - 审计委员会对利润分配方案和股东回报规划执行情况进行监督，方案需经三分之二以上审计委员会成员通过[46] - 公司利润分配方案由出席股东会的股东（含代理人）所持股数过半数以上表决通过[47] - 变更公司章程确定的现金分红政策，需董事会专题讨论，全体董事过半数同意后提交股东会，经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[47] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[48] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[50] - 公司合并、分立、减少注册资本应按规定通知债权人并公告，债权人有相应权利[51] - 股东会经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过可决议解散公司[52] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上股东，可请求法院解散公司[52] - 章程规定2025年5月生效[55]

募集资金存放管理 - 公司应将募集资金存放于经董事会批准的专户，超募资金也应专户管理[9][10] - 公司需在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议，协议变更应在终止日起1个月内重新签订[10] 募投项目规定 - 募投项目投入金额未达计划金额50%等特定情形，公司需重新论证[14] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[15] - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需经董事会审议通过并披露相关情况[15] 资金使用规则 - 公司对暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不得超12个月[16] - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[18] - 公司使用募集资金不得用于持有财务性投资等行为[13] - 公司使用募集资金应按程序申请审批，分级审批权限按《资金支付审批管理办法》执行[14] 超募资金管理 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[19] - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[20] - 2025年6月15日《上市公司募集资金监管规则》实施后发行取得的超募资金，适用该规则；实施前已取得的，适用《上市公司监管指引第2号》[20] - 公司将暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等需经董事会审议通过[19] 监督核查要求 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场调查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[29] 募投项目变更 - 存在取消或终止原募投项目等四种情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及实施地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[24] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告原项目情况、变更原因、新项目情况等内容[25] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后需公告转让或置换原因、已使用资金金额等内容[26]

董事会组成 - 董事会由八名董事组成，含三名独立非执行董事[8] 交易审批 - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需董事会审议[14] - 与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需董事会审议[17] 董事长职责与权限 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[19] - 董事长可授权决定公司一个会计年度内累计金额不超100万元的对外捐赠或赞助[21] - 董事长可主持股东会和董事会会议，督促决议执行[20] - 董事长遇重大影响事项应审慎决策，必要时提交集体决策[22] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[32] - 代表1/10以上表决权的股东、董事、审计委员会委员可向董事会提议案[35] - 出现七种情形之一董事会应召开临时会议[36] - 董事长接到书面提议后十日内召集和主持董事会会议[39] - 召开董事会定期会议和临时会议分别提前十四日和三日发书面通知[42] - 董事会定期会议书面通知发出后变更需在原定会议召开日前三日发变更通知[45] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[47] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[51] - 一名董事一次董事会会议不得接受超过两名董事委托[53] 决议通过条件 - 部分事项需全体独立非执行董事过半数同意后提交董事会审议[56] - 董事会普通决议须经全体董事超过半数通过，特别决议须经全体董事超过三分之二通过[64] - 董事会对外担保事项决议需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[67] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[68] 提案与延期 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[70] - 二名及以上独立非执行董事认为会议材料有问题，可书面提出延期，公司应及时披露[71] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含日期、出席董事等内容，相关人员需签名并妥善保存[74] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明或声明，否则视为同意[76] - 董事会投资决策由总经理拟定方案，提交审议形成决议，重大事项按程序提交股东会[78] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[80][82] 规则生效与修订 - 本规则由董事会制订报股东会通过后生效，修订需提请股东会批准[82]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[13] 召开提议与反馈 - 独立非执行董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[16][18] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[17][18] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发出通知[19] 自行召集条件 - 连续90日以上单独或合计持有公司有表决权股份10%以上股东可自行召集和主持股东会[19] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[17] - 年度股东会应于会议召开21日前通知各股东，临时股东会于会议召开15日前通知[18] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个营业日，且登记日确认后不得变更[25] - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[30] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会普通决议通过[43] - 公司与关联方交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[46] 董事提名 - 独立非执行董事候选人由董事会等、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东提名[52] - 其余董事候选人（职工董事除外）由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份股东提名[52] 其他事项 - 独立非执行董事年度述职报告应包含相关内容，最迟在上市公司发出年度股东大会通知时披露[35][36] - 股东会选举两名以上独立非执行董事应实行累积投票制[51] - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[58] - 会议记录保存期限不少于十年[61] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[65] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[62] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[63] - 本规则经股东会通过后生效并施行，原议事规则自动失效[67] - 本规则的修订由董事会提出修订案，提请股东会审议批准[68] - 本规则由公司董事会负责解释[69]

公司股本与股份 - 公司成立时经批准发行的普通股总数为13,994,700股[4] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] 章程修订 - 修订后的章程完善董事等要求，删除监事会专章[2] - 规定法定代表人辞任相关事宜及确定新法定代表人时间[3] - 规定股东和公司可依章程起诉相关人员[4] - 规定公司增加和减少注册资本方式及程序[4][5] 股份转让与交易 - 发起人等不同主体股份转让有时间和比例限制[6] - 特定人员6个月内反向交易收益归公司[6] 股东权利与义务 - 不同持股比例股东有查阅、提案、起诉等权利[8][9][13] - 股东需遵守法规章程，不得随意退股等[10] 审议事项 - 多项交易、担保、捐赠等事项需审议[13][14] 会议召集与通知 - 不同主体提议召开股东大会的反馈和通知时间规定[17] - 股东会通知方式及相关时间要求[19][20] 股东会表决 - 普通决议和特别决议通过条件[25] 董事相关 - 董事提名、选举、任期、辞职等规定[26][29][32] - 董事会组成、职权、会议等规定[34][35][36] 独立非执行董事 - 任职资格、提名、职权等规定[37][38][40] 专门委员会 - 审计等委员会组成、会议等规定[42][43] 高级管理人员 - 聘任、职责、补偿等规定[44][45] 监事会 - 组成、会议、决议等规定[46][47][48] 利润分配 - 提取公积金、现金分红比例等规定[52][53] - 利润分配方案审议通过条件[55] 审计与会计师事务所 - 内部审计制度及会计师事务所聘用等规定[57] 公司合并与解散 - 合并支付价款及解散相关规定[58][59] 制度修订 - 修订《公司章程》及部分治理制度[64][65][66]

独立董事任职资格 - 具备5年以上相关工作经验[1] - 未超持股限制且无相关亲属关系[5] - 近36个月无处罚、谴责等情况[7] - 兼任公司数未超3家且任职未超6年[7] - 已参加培训并获证明材料[2] 审查与承诺 - 通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[9] - 承诺不符任职资格将辞去职务[10]

董事会换届 - 2025年5月29日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过换届提名议案[2] - 提名张国强等4人为第四届非独立董事候选人，纪雪洪等3人为独立非执行董事候选人[3] - 独立非执行董事候选人经上交所审核后提交股东大会审议[4] - 非独立董事和独立非执行董事选举采用累积投票制[4] - 第四届董事会任期3年，自2024年年度股东大会审议通过之日起就任[4]

业绩总结 - 2021年公司非公开发行普通股850,991股，募资199,999,904.82元，净额195,233,253.97元[4] 项目进展 - 燃料电池综合测试评价中心项目预计2025年6月完成，已投入3,243.55万元，结余12,549.07万元[7][10] 未来展望 - 公司决定终止燃料电池综合测试评价中心项目及简易程序向特定对象发行股票募投项目，待股东大会审议[10][19]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额135,137.96万元，净额122,466.93万元[2] - 计划募资120,000万元，超募2,466.93万元[4] - 向社会公众发行17,630,523股，每股发行价76.65元[2] 资金使用情况 - 2021年、2024年及本次拟用740万元超募资金归还贷款或补流，占比29.9968%[4][6][7] - 承诺每12个月内累计用超募资金不超总额30%[8] 决策进展 - 2025年5月29日通过使用740万元超募资金还贷议案[1][9] - 本次还贷尚需经股东大会审议通过[7][9][10][11][13]

独立董事提名 - 公司董事会提名纪雪洪为第四届董事会独立非执行董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 部分股东及其亲属不具独立性[5] - 受处罚人员不能担任[5] 其他条件 - 兼任境内上市公司数不超3家[6] - 连续任职不超六年[6] - 提名人声明时间为2025年5月22日[10]