科创板成长层改革 - 上交所发布《科创成长层指引》，未针对未盈利企业设置额外上市门槛 [1] - 存量32家未盈利企业自指引实施日起自动进入科创成长层 [1] - 新注册未盈利企业自上市日起直接纳入科创成长层 [1] 投资者参与要求 - 参与科创成长层股票申购及交易需签署《风险揭示书》 [2] 存量未盈利企业名单 - 32家未摘"U"公司包括泽璟制药、君实生物、前沿生物、青云科技、和辉光电、精进电动、百济神州、迪哲医药、迈威生物、翱捷科技、亚虹医药、首药控股、海创药业、云从科技、益方生物、奥比中光、盟科药业、诺诚健华、信科移动、星环科技、裕太微、云天励飞、天智航、奇安信、寒武纪、亿华通、埃夫特、慧智微、芯联集成、智翔金泰、盛科通信、中巨芯 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买旭阳氢能100%股权并募集配套资金[2] 交易进程 - 2025年2月27日开市起股票停牌[3] - 3月12日会议审议通过相关议案[4] - 3月13日开市起股票复牌[4] - 截至披露日，尽调、审计、评估等工作有序推进[4] 不确定性 - 本次交易尚需满足多项条件，结果和时间不确定[5]

股份与股本情况 - 截至2025年6月30日，公司A股法定/注册股份195,787,119股，面值1元，股本195,787,119元[1] - 截至2025年6月30日，公司H股法定/注册股份35,864,962股，面值1元，股本35,864,962元[1] - 2025年6月底公司法定/注册股本总额231,652,081元[1] - 截至2025年6月30日，公司A股已发行股份195,787,119股，库存股0股[3] - 截至2025年6月30日，公司H股已发行股份35,864,962股，库存股0股[3] - 公司A股和H股本月法定/注册、已发行及库存股份数目无增减[1][3]

股东减持计划 - 股东周竹青当前持有公司股份280,000股，占总股本的0.12%，占A股总股本的0.14% [1] - 计划通过集中竞价方式减持不超过70,000股，占总股本的0.03%，减持期间为2025年7月22日至2025年10月21日 [1][2] - 减持原因为自身资金需求，股份来源为离婚财产分割所得 [1][2] 股东身份及持股情况 - 周竹青非控股股东、实控人、直接持股5%以上股东或董监高成员，身份为董监高前配偶 [1] - 当前持股280,000股均为"其他方式取得"，即离婚财产分割所得，无一致行动人 [1] 减持合规性 - 减持计划符合《证券法》《减持股份管理暂行办法》等法规，与已披露承诺一致 [4][5] - 减持主体承诺遵守股份锁定期、减持价格不低于发行价（除权除息后调整）、每年转让不超过持股总数25%等限制 [2][3] - 公司股票上市已满3个完整会计年度，本次减持为首发前股份 [4] 减持影响 - 减持计划不会对公司治理结构、持续性经营或控制权产生影响 [5] - 减持实施将根据市场情况、股价等因素动态调整，存在不确定性 [4]

股东股份情况 - 周竹青持有公司股份280,000股，占总股本0.12%，占A股总股本0.14%[3] 减持计划 - 周竹青拟减持不超过70,000股，不超总股本0.03%[3] - 减持方式为集中竞价，时间2025年7月22日～10月21日[7] - 拟减持股份源于离婚财产分割，因自身资金需求[7] 股份锁定与减持限制 - 周竹青曾承诺上市12个月内不转让股份[7] - 特定情况股份锁定期自动延长6个月[8] - 公司未盈利时，盈利前3个完整会计年度内不减持发行前股份[8] - 锁定期满后两年内减持，价格不低于发行价[8] - 担任董监高期间，每年转让不超所持总数25%[9] - 本次拟减持首发前股份70,000股，不超所持总数25%[10]

公司章程修订 - 公司根据修订后的《公司章程》不再设监事会 [1] - 董事会增设一名职工代表董事，由职工民主选举产生 [1] 职工代表董事选举 - 2025年6月20日召开第二次职工代表会议，选举张红黎女士为第四届董事会职工代表董事 [2] - 张红黎女士任职资格符合法律及公司章程要求，无不良记录 [2] - 任期自职工代表大会决议通过起至第四届董事会届满（2024年年度股东大会起三年） [2] 董事背景 - 张红黎女士1983年出生，中国国籍，无境外居留权，山东农业大学财务会计专业 [2] - 2007年起历任出纳、会计等职，2015年5月至今任公司财务部长 [2]

董事会换届选举情况 - 公司于2025年6月20日召开2024年年度股东大会，选举张国强、宋海英、戴东哲、宋峰为非独立董事，纪雪洪、陈素权、李志杰为独立非执行董事 [2] - 同日召开2025年第二次职工代表大会，选举张红黎为职工代表董事 [2] - 选举张国强担任第四届董事会董事长，任期至第四届董事会届满 [3] - 选举产生第四届董事会战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，各委员会召集人及委员如下： - 战略与ESG委员会：召集人张国强，委员张国强、宋海英、戴东哲 [3] - 审计委员会：召集人李志杰（会计专业人士），委员李志杰、纪雪洪、陈素权 [3] - 提名委员会：召集人纪雪洪，委员纪雪洪、陈素权、宋海英 [3] - 薪酬与考核委员会：召集人陈素权，委员陈素权、纪雪洪、戴东哲 [3] 高级管理人员聘任情况 - 聘任张国强为公司总经理，戴东哲、于民、李飞强为副总经理，宋海英为副总经理兼财务负责人，康智为董事会秘书 [5][6] - 高级管理人员任期自第四届董事会第一次会议审议通过至第四届董事会届满 [6] - 董事会秘书康智已取得科创板董事会秘书资格证书，财务负责人聘任经审计委员会审议通过 [6] 证券事务代表聘任情况 - 聘任鲍星竹为证券事务代表，任期至第四届董事会届满 [6] - 鲍星竹已取得科创板董事会秘书资格证书 [6][11] 高级管理人员简历 - 于民：1976年出生，清华大学工商管理硕士，曾任北汽福田多个管理职位，2016年1月起任公司副总经理 [9] - 李飞强：1982年出生，北京理工大学车辆工程博士，曾任北京经纬恒润科技、北汽新能源经理，2020年2月起任公司TS事业部总监，2021年8月起任副总经理 [9] - 康智：1978年出生，沈阳工业学院学士，曾任北京兆维电子、北京嘉博文生物科技高管，2017年1月起任公司董事会秘书 [10] - 鲍星竹：1983年出生，香港城市大学国际经济法硕士，2016年2月起历任公司法务经理、证券事务部长，2020年6月起任证券事务代表 [11]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月20日在北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B-6号楼C座七层C701室召开 [1] - 出席会议的A股股东人数为111人，持有表决权数量55,632,593股，占公司表决权数量的24.0156% [1] - 境外上市外资股股东人数为1人，持有表决权数量7,682,506股 [1] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，由董事长张国强先生主持 [1] 议案审议情况 - 所有非累积投票议案均获得通过，普通股股东同意票数比例在97.2782%至99.2769%之间 [2][3][4] - A股股东同意票数比例在85.2916%至87.1432%之间 [2][3][4] - 境外上市外资股股东在部分议案中投出同意票7,682,506股，占表决权数量的12.1338% [3] - 反对票比例最高为2.6476%，弃权票比例最高为0.0742% [4] 累积投票议案情况 - 涉及董事选举等累积投票议案，得票数占出席会议有效表决权比例未明确披露 [5] - 议案涉及张国强先生、海英女士、东哲女士、峰先生等人选 [5] 律师见证情况 - 律师事务所确认股东大会召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及公司章程规定 [6] - 会议表决程序及结果合法有效 [6]

股东大会安排 - 2025年6月20日14点在北京海淀区中关村东升科技园召开现场会议 [3][4] - 采用现场投票与上交所网络投票系统相结合的表决方式 [3] - 会议议程包括审议议案、股东发言、投票表决等13项程序 [4] 公司治理制度修订 - 修订《控股股东行为规范》《关联交易管理制度》等7项制度 [1] - 拟取消监事会并将职权移交董事会审计委员会 [43] - 修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 [44][45] 2024年度经营情况 - 燃料电池系统销量742套，同比减少60.95% [5] - 营业收入3.67亿元，同比减少54.21% [19][22] - 归属于上市公司股东的净利润亏损4.56亿元，同比扩大2.13亿元 [5][17] 财务指标变化 - 研发投入占营业收入比例37.99%，同比增加16.68个百分点 [19] - 经营活动现金流净额-1,862万元，同比改善5.42亿元 [17][22] - 应收账款减值损失9,948万元，同比增加102.19% [22] 募集资金使用 - 终止"燃料电池综合测试评价中心项目"，剩余资金1.25亿元 [32][33] - 使用740万元超募资金归还银行贷款 [39][42] - 首次公开发行募集资金净额12.25亿元，超募2466.93万元 [38][39] 行业环境 - 氢燃料电池行业处于商业化初期，市场竞争加剧 [5] - 配套基础设施建设滞后导致需求大幅下滑 [5] - 行业标准陆续出台，第三方测试能力提升 [34][35]

独立董事任职资格 - 具备5年以上相关工作经验[1] - 未超持股限制且无相关亲属关系[5] - 近36个月无处罚、谴责等情况[7] - 兼任公司数未超3家且任职未超6年[7] - 已参加培训并获证明材料[2] 审查与承诺 - 通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[9] - 承诺不符任职资格将辞去职务[10]