战略委员会人员产生 - 委员由董事长或1/3以上董事提名，董事会过半数选举产生[4] 会议相关规定 - 会议通知及材料应提前3天书面通知全体委员[13] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书备案保存，期限不低于10年[15] 细则生效时间 - 细则自公司发行H股股票经备案并在港交所挂牌交易之日起生效[18]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，至少2名为独立非执行董事[4] - 委员由董事长或1/3以上全体董事或1/2以上独立非执行董事提名，董事会过半数选举产生[4] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[5] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，进行人选及任职资格遴选、审核并提建议[7] 董事会相关规定 - 对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[8] - 拟选任独立非执行董事，股东会通告随附函件应列明物色流程、选任理由等内容[8] 会议相关规定 - 根据需要不定期开会，有三种情况应召开[12][14] - 通知及材料提前3天书面通知全体委员[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 记录保存期限不低于10年[16] - 委员收到通知应及时确认反馈，可书面委托他人出席[15] - 由主席主持，不能主持时可委托或推举他人主持[15] - 表决方式为记名投票或通讯表决[15] - 可采用现场、电话、视像等方式召开[15] 选任流程及时间 - 选任董事、高管需经七个步骤[13] - 选举新董事和聘任新高管前1至2个月提候选人建议和材料[13] 细则生效及解释 - 自公司发行H股股票备案并挂牌交易之日起生效[21] - 由董事会负责解释[21]

諾比侃人工智能科技（成都）股份有限公司 薪酬委員會工作細則 （聯交所上市後適用） 第一章 總則 第一條 為進一步建立健全諾比侃人工智能科技（成都）股份有限公司（以下 簡稱「公司」）董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構， 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《香港聯合交易所有限公司 證券上市規則》（以下簡稱《上市規則》）、《上市規則》附錄C1《企業管治守則》、 香港聯合交易所有限公司（以下簡稱聯交所）等公司股票上市地證券監管機構、證 券交易所的監管規則和《諾比侃人工智能科技（成都）股份有限公司章程》（以下簡 稱《公司章程》）的有關規定，並結合公司的實際情況，制定《諾比侃人工智能科技 （成都）股份有限公司董事會薪酬委員會議事規則》（以下簡稱本細則）。 第二條 薪酬委員會是董事會下設的專門工作機構，主要負責制定公司董 事、及高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管 理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。 第三條 本細則所稱董事是指包括獨立非執行董事在內的由股東會選舉產生 的全體董事；高級管理人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、董事會秘書、 財務負責人（財 ...

諾比侃人工智能科技（成都）股份有限公司 審計委員會工作細則 （聯交所上市後適用） 第四條 審計委員會委員（以下簡稱「委員」）由董事長或者1/3以上的全體董 事或者1/2以上獨立非執行董事提名，並由董事會過半數選舉產生。選舉委員的提 案獲得通過後，新任委員在董事會會議結束後立即就任。 第五條 審計委員會設召集人（即委員會主席）一名，由獨立非執行董事擔 任，並且該獨立非執行董事應當具備公司股票上市地證券監管機構和證券交易所 的相關監管規則所規定的適當專業資格，或適當的會計或相關的財務管理專長。 委員會主席在審計委員會內選舉或解聘，並報請董事會批准。 1 第六條 審計委員會委員的任期與同屆董事會任期一致，委員任期屆滿，可 以連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，或應當具備獨立非執行董事 身份的委員不再具備《公司法》、《公司章程》、《上市公司獨立董事管理辦法》及 《上市規則》等規定的獨立性，則自動失去委員資格。 第三章 審計委員會的職責 第一章 總則 第一條 為強化諾比侃人工智能科技（成都）股份有限公司（以下簡稱「公 司」）董事會決策功能，做到事後審計、專業審計，確保董事會對管理層的有效監 督，完善公司治理結構 ...

諾比侃人工智能科技（成都）股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） 章程 （草案） 目 錄 | 第一章 | 總則 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 經營宗旨和範圍 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第四章 | 股東和股東會 | 8 | | 第五章 | 董事會 | 26 | | 第六章 | 董事會秘書 | 36 | | 第七章 | 總經理和其他高級管理人員 | 37 | | 第八章 | 監事會 | 39 | | 第九章 | 財務會計制度與利潤分配 | 42 | | 第十章 | 信息披露 | 46 | | 第十一章 | 公司的合併、分立、增資、減資解散與清算 | 46 | | 第十二章 | 修改公司章程 | 49 | | 第十三章 | 通知和公告 | 50 | | 第十四章 | 附則 | 51 | 註： 在本章程條款旁注中，《章程指引》指中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司章程指引 （2023修正）》（中國證券監督管理委員會公告[2023]62號）；《意見》指中國證券監督管理委 員會與原國家經濟貿易委員會聯合頒布的《關於進一步促進境外上市公司規範 ...

公司招股与财务概况 - 诺比侃于12月15日至18日招股，计划发行378.7万股H股，招股价区间为80至106港元，最多集资4亿港元 [1] - 公开发售部分录得券商孖展58.5亿港元，相对于公开发售集资额4014万港元，超额认购144.7倍 [1] - 每手买卖单位为50股，入场费为5353.5港元，预计12月23日挂牌，独家保荐人为中金公司，本次招股未引入基石投资者 [1] - 公司2022年、2023年、2024年全年利润分别为人民币6320万元、8860万元、1.15亿元，2025年上半年利润为4010万元 [2] - 公司2025年上半年收入为2.3亿元人民币，同比增长24.7% [2] 业务与市场地位 - 公司主要在中国为铁路运营及电网公司研发销售监测与检测产品及解决方案，并提供其他城市治理解决方案 [1] - 公司提供基于全面AI行业模型的软硬件一体化解决方案，用于监测、检测和运维 [1] - 基于2024年轨道交通领域与供电相关的收入，公司是中国第二大AI+供电检测监测系统提供商，市场份额约5.9% [2] - 基于2024年轨道交通收入，公司在中国轨道交通行业提供AI+检测监测解决方案的企业中排名第三，市场份额约1.8% [2] 行业市场数据 - 按收入计，2024年AI+供电检测监测解决方案市场占中国AI+轨道交通解决方案行业市场份额的约2.2% [2] - 就收入而言，AI+轨道交通检测监测解决方案市场占2024年中国AI+轨道交通解决方案行业市场份额的11.6%左右 [2]

公司上市与招股详情 - 公司计划发行378.7万股H股，招股价区间为80至106港元，集资最多4亿港元 [1] - 公开发售部分录得券商孖展58.5亿港元，以公开发售集资额4014万港元计，超购144.7倍 [1] - 每手50股，一手入场费5353.5港元，预期于12月23日挂牌，未引入基石投资者，独家保荐人为中金公司 [1] 公司业务与市场地位 - 公司主要在中国为铁路运营及电网公司研发销售监测与检测产品及解决方案，并提供其他城市治理解决方案 [1] - 公司提供基于全面AI行业模型的软硬件一体化解决方案，用于监测、检测和运维 [1] - 基于2024年轨道交通领域与供电相关收入，公司为中国第二大AI+供电检测监测系统提供商，市场份额约5.9% [2] - 基于2024年轨道交通收入，公司在中国轨道交通行业提供AI+检测监测解决方案的企业中排名第三，市场份额约1.8% [2] 行业市场概况 - 按收入计，2024年AI+供电检测监测解决方案市场占中国AI+轨道交通解决方案行业市场份额约2.2% [2] - 就收入而言，AI+轨道交通检测监测解决方案市场占2024年中国AI+轨道交通解决方案行业市场份额约11.6% [2] 公司财务表现 - 截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司年内利润分别为人民币6320万元、8860万元、1.15亿元 [2] - 截至2025年6月30日止六个月，公司期内利润为人民币4010万元 [2] - 2025年首6个月收入为2.3亿元人民币，同比上升24.7% [2]

上市发行概况 - 公司计划于2025年12月23日在香港联交所主板上市 招股期为2024年12月15日至12月18日 [1] - 本次全球发售股份总数为3,786,660股 并设有15%的超额配股权 发售价区间为每股80港元至106港元 [1] - 假设超额配股权未获行使 按发售价区间计算 公司预计募集资金总额约为3.03亿港元至4.01亿港元 [3] - 本次发行未引入基石投资者 相比之下 同期招股的轻松健康集团和翰思艾泰分别引入了1名和7名基石投资者 [1][3] 募集资金用途 - 假设发行价为每股93港元（发售价范围中位数）且超额配股权未获行使 公司预计募集资金净额约为3.07亿港元 [3] - 募集资金净额中 约40%（约1.228亿港元）将用于核心技术的继续研究 [3] - 约40%（约1.228亿港元）将用于建设研发技术中心和新总部 [3] - 约10%（约0.307亿港元）将用于寻求潜在的战略投资及收购机会 [3] 公司业务与财务表现 - 公司专注于人工智能和数字孪生等先进技术在交通、能源及城市治理等领域的产业化应用 [4] - 公司主要提供基于全面的AI行业模型的软硬件一体化解决方案 用于监测、检测和运维等用途 [4] - 2022年、2023年、2024年及2025年上半年 公司收入分别约为2.53亿元、3.64亿元、4.03亿元和2.32亿元 [5] - 同期 公司净利润分别约为6316.1万元、8856.6万元、1.15亿元和4008.1万元 [5] - 2022年至2024年 公司毛利率持续提升 分别为55.6%、58.1%和58.9% [6] 公司历史与股权结构 - 公司成立于2015年3月 前称为成都诺比侃科技有限公司 目前注册资本为3408万元 法定代表人为廖峪 [3] - 主要股东包括廖峪、张小军、博将资本等 [3] - 上市前 廖峪、铁科创智、铁科智能、唐泰可、林仁辉、苏茂才构成一组控股股东 合计控制公司51.1%的投票权 [6] - 其中 唐泰可为公司执行董事兼首席技术官 林仁辉为监事会主席兼研发总监 苏茂才为研发总监 [6] 公司管理层 - 公司高管包括执行董事兼总经理刘斌 执行董事、首席财务官、董事会秘书兼联席公司秘书王丽 以及研发总监王威（曾用名王建）等 [7] - 公司法定代表人、实际控制人廖峪是首席财务官王丽的姐夫 [7]

公司IPO概况 - 诺比侃人工智能科技（成都）有限公司（股票代码2635.HK）于2025年12月15日至12月18日期间进行公开招股，计划于2025年12月23日在香港联交所主板上市 [1] - 本次IPO计划发行378.7万股H股，招股价区间为每股80港元至106港元，预计集资净额约为4亿港元 [1] - 百惠金控团队担任本次IPO的联席账簿管理人及联席牵头经办人 [1][3] 公司业务与定位 - 公司是一家专注于将人工智能和数字孪生等先进技术应用于交通、能源及城市治理等领域的企业 [1] - 主要业务模式为向客户销售基于不同AI行业模型的软硬件一体化解决方案 [1] - 核心业务分为三大板块：交通解决方案（轨道交通）、能源解决方案（电力）以及城市治理解决方案 [2] - 在轨道交通AI领域确立了领军地位，是中国首家落地“超视距+ AI”行车辅助解决方案的供应商，业务覆盖全国超过80%的铁路局 [2] 核心业务详情 - **交通解决方案**：主要产品为接触网悬挂状态缺陷识别系统（轨道交通4C产品），用于检测铁路接触网状态 [2] - **能源解决方案**：提供面向电力系统的IT运维及监控技术，应用于数字机房大数据分析、电网融合建设及运维监控等项目 [2] - **城市治理解决方案**：提供高度定制化的场景化智能产品，覆盖园区、校园、应急及社区管理，功能包括场景监控、物联网监控、应急响应及大数据分析 [2] 财务表现 - 公司净利润呈现持续增长，2022年、2023年及2024年分别录得人民币63.2百万元、88.6百万元及115.4百万元 [2] - 2022年至2024年净利润的三年复合年增长率达到35.2% [2] - 2025年上半年公司保持盈利，净利润为人民币40.1百万元 [2]

投资评级与核心观点 - 报告对诺比侃（2635.HK）的IPO给予“建议谨慎申购”的投资评级 [1][3] - 报告核心观点认为，诺比侃专注于AI和数字孪生技术在交通、能源及城市治理等领域的产业化应用，拥有将底层技术与应用场景深度结合的核心能力，并在细分市场占据领先地位，但公司估值较高，因此建议谨慎申购 [2][3] 公司业务与市场地位 - 诺比侃主要提供基于AI行业模型的软硬件一体化解决方案，用于监测、检测和运维，拥有交通解决方案、能源解决方案和城市治理解决方案三条业务线 [2] - 根据灼识咨询数据，基于2024年其轨道交通领域与供电相关的收入，诺比侃为中国第二大AI+供电检测监测系统提供商；基于2024年轨道交通收入，公司在中国轨道交通行业提供AI+检测监测解决方案的企业中排名第三 [2] - 中国AI市场支出在2024年达到181亿美元，并预计于2029年将飙升至470亿美元，诺比侃处于这一高增长市场中 [2] 财务业绩与估值 - 截至2025年6月30日止6个月，诺比侃录得收入约2.32亿元人民币，同比增长约24.7% [3] - 同期，公司净利润约4008.1万元人民币，同比减少约21.0% [3] - 公司上市后市值约35亿港元，招股价对应2024年收入市盈率（PE）约28.0倍，报告认为此估值较高 [3] - 报告提供了行业相关上市公司估值对比，例如商汤-W市销率（PS）为17.8倍，金山软件市盈率（TTM）为24.9倍，第四范式市销率为3.4倍 [5] 招股详情 - 诺比侃招股价格区间为80.0港元至106.0港元 [1] - 预计集资净额（扣除包销费用和全球发售有关的估计费用，以中位数计算）为3.06亿港元 [1] - 每手买卖单位为50股，入场费为5,353.45港元 [1] - 招股日期为2025年12月15日至2025年12月19日，其中国元证券认购截止日期为2025年12月18日 [1] - 全球发售股份总数为379万股，其中90%（341万股）为国际配售，10%（38万股）为公开发售 [1] - 上市日期预计为2025年12月23日，保荐人为中金公司 [1]