公司基本信息 - 公司于2004年9月28日以发起方式成立，9月29日注册登记[5] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[6] - 公司经营范围包括电站及输配电等众多装备制造业产品相关业务[15] 股权结构 - 公司可发行普通股总数为9,189,000,000股，成立时向发起人发行占比100%[23] - 首次增资发行后，发起人股东持股占比75%，H股占比25%，总股本11,891,648,000股[25] - 2008年首次增资发行境内上市内资股后，内资股占76.231%，H股占23.769%[25] - 2010年非公开发行境内上市内资股后，内资股占76.82%，H股占23.18%[26] - 截至2022年3月17日，公司注册资本调整为人民币15,579,809,092元[27] 股东情况 - 上海电气（集团）总公司首次增资发行后持股占比51.585%，经股份转让等后续发行后占比有变化[25][26] - 福禧投资控股有限公司首次增资发行后持股占比8.147%，股份转让后占比0.429%[25] - 深圳丰驰投资有限公司持股917,778,942股，首次增资发行后占比7.718%，2008年和2010年发行后占比有变化[25][26] - 申能（集团）有限公司持股489,892,122股，首次增资发行后占比4.120%，2008年和2010年发行后占比有变化[25][26] - 汕头市明光投资有限公司首次增资发行后持股占比3.430%，股份转让后占比0.428%，2008年发行后占比0.408%[25] 股份交易限制 - 公司因特定情形收购本公司A股股份，特定情形合计持有的公司股份数不得超过已发行A股股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[46] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[47] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [52] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起一年内不得转让[52] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[52] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[87] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时应召开临时股东会[88] - 审核委员会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开二十日前提临时提案[90] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[109] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[81] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[154] - 董事会应有二分之一以上的外部董事，三分之一以上的独立董事[154] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[167] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前通知全体董事[187] - 经代表十分之一以上表决权的股东等提议，可召开临时董事会会议[187]

规则生效 - 董事会议事规则尚需股东大会批准后于2025年7月22日生效[2] - 本规则经公司股东会特别决议批准后生效，修改亦同[43] 财务审议 - 审议超10亿元且不超公司最近一期经审计总资产10%、净资产30%的资产抵押[5] - 审议超8亿元且不超公司最近一期经审计总资产10%、净资产30%的委托理财事项[5] 财务资助限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[7] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[10] - 例会规定时间地址则召开无需通知，未规定提前10日通知[15] - 临时董事会会议提前不少于5日、不多于10日通知[15] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[18] - 临时会议通知发出后变更需取得全体与会董事认可并记录[18] 会议延期 - 两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名要求延期会议或审议[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事委托出席一人不得接受超两名董事委托[21][22] - 董事会会议以现场召开为原则，非现场召开需满足规定人数[23] 决议通过 - 董事会决议需超过全体董事半数投赞成票，法律等另有规定从其规定[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[31] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提议，可暂缓表决提案[34] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应涵盖日期、出席人员、议程等内容[36] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为永久[41]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有有表决权公司股份10%以上股东可书面要求董事会召集临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意后5日内发通知[15] - 董事会收到书面要求30日内未发召集通告，股东可在4个月内自行召集[15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定情形可自行召集主持股东会[16] - 公司召开年度股东会，需在会议召开20个工作日（且不少于21日）前发书面通知；临时股东会需在10个工作日或15日（孰长为准）前发书面通知[19] 股东会审议事项 - 审议代表公司有表决权股份1%以上（含1%）股东的提案[8] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议当年年度预算外且超过公司上一年度经审计净资产30%的对外投资[9] - 审议总额超过公司最近一期经审计总资产10%、或超过净资产30%的委托理财事项[9] - 审议公司资产抵押总额超过公司最近一期经审计总资产10%、或超过净资产30%的事项[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等六种情形需提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等七种担保行为须经股东会审批[12] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等五种财务资助行为须经股东会审议通过[12] - 非经股东会特别决议批准，公司不得与特定人员以外的人订立重要业务管理合同[13] 提案与投票 - 审核委员会、单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开20日前提临时提案，召集人收到提案后2日内通知其他股东[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] - 提案人为单独或合并持有公司有表决权的股份总数1％以上的股东，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做议案说明[28] 表决规则 - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东（包括股东授权代理人）所持有表决权的过半数通过；作出特别决议，需出席股东会的股东（包括股东授权代理人）所持有表决权的三分之二以上通过[35] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[35] - 类别股东会决议需经出席该类别股东会议有表决权的类别股份总数三分之二以上通过[44] 会议记录与决议实施 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例等内容[38] - 会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存[39] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[40] 股东权利与类别股东 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的股东会决议，但召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外[40] - 公司拟变更或废除类别股东权利，需经股东会特别决议通过和受影响类别股东在另行召集的股东会会议上通过[42] - 受影响类别股东在涉及特定事项时，在类别股东会上有表决权，但有利害关系股东无表决权[44] - 公司每间隔十二个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，拟发行数量各自不超该类已发行在外股份的20%，不适用类别股东表决特别程序[45] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股计划，自中国证监会批准之日起十五个月内完成，不适用类别股东表决特别程序[45] 其他 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息，内外资股股东出席及表决情况分别统计公告[47] - 提案未通过或变更前次决议，应在股东会决议公告中特别提示[47] - 本规则经股东会特别决议批准后生效，修改也需股东会特别决议批准[48]

担保情况 - 自动化香港拟为宝尔捷及其子公司向空客提供3亿欧元（约27亿人民币）担保，有效期至2031年9月1日[2][6][8] - 截至公告日，公司及子公司对外担保总额1152851.5万元，占2024年净资产21.7%[4][15] - 公司及子公司为全资及控股子公司担保额1013293.5万元，占2024年净资产19.1%[15] 宝尔捷业绩 - 2025年1 - 6月营收102492千欧元，净利润2564千欧元[9][10] - 2024年度营收194411千欧元，净利润3174千欧元[9][10] 宝尔捷财务 - 2025年6月30日资产总额177159千欧元，负债总额158468千欧元，资产净额18691千欧元[9][10] - 2024年12月31日资产总额173175千欧元，负债总额160935千欧元，资产净额12240千欧元[9][10] 其他 - 2025年7月22日董事会通过担保议案，9票同意[6][14] - 宝尔捷资产负债率超70%，担保须股东大会审议[5][6][8] - 担保协议履约最高责任为合同金额150%[11]

公司治理变动 - 公司拟取消监事会，由董事会审核委员会行使监事会职权[1] - 2025年7月22日董事会会议通过取消监事会并修订公司章程及附件议案[1] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[4] 公司章程修订 - 《公司章程》中“股东大会”统一调整为“股东会”，“半数以上”统一调整为“过半数”[4] - 《公司章程》删除有关“监事”“监事会”等相关用词以及第十三章“监事会”整章[4] 股份相关规定 - 公司经批准可设置其他类别的股份[5] - 公司增加资本可采取向不特定对象发行股份等方式[6] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权[6] - 公司减少注册资本，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[8] - 公司因特定情形收购本公司A股股份，合计持有的公司股份数不得超过公司已发行A股股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[10] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[10] 股东权益与义务 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有公司同一类别股份总数的25%[11] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[11] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[11] - 持有公司股份5%以上的股东，在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[11] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[11] - 公司董事会未在30日内执行规定，股东有权以自己名义向法院提起诉讼[11] 股东会审议事项 - 股东会审议代表公司有表决权的股份1%以上股东的提案[19] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 股东会审议当年年度预算外且超公司上一年度经审计净资产30%的对外投资[20] - 股东会审议总额超公司最近一期经审计总资产10%、或超净资产30%的委托理财事项[20] - 股东会审议公司以自有房地产等设定的抵押总额超公司最近一期经审计总资产10%、或超净资产30%的资产抵押[20] - 公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，除披露外还应提交股东会审议[20] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[22] - 董事人数不足《公司法》规定或少于公司章程所定人数的三分之二时，两个月内召开临时股东会[22] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时，两个月内召开临时股东会[22] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，两个月内召开临时股东会[22] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[35] - 董事会可有1名职工代表担任的董事[35] - 董事会应有二分之一以上外部董事[35] - 董事会应有三分之一以上独立董事[35] - 至少一名独立董事应为会计专业人士[35] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长提前十日通知全体董事，有紧急情况，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[47] 审核委员会相关规定 - 审核委员会成员不少于3名，独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[49] - 披露财务会计报告等事项应经审核委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[50] - 审核委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[50] 财务与利润分配 - 公司需在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告，前三个月和前九个月结束之日起一个月内公布季度报告，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[57] - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上时可不再提取[58] - 若公司法定公积金不足以弥补上一年度亏损，应先用当年利润弥补亏损，再提取法定公积金[58] - 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金[58] - 公司弥补亏损和提取公积金后，剩余利润按股东持有的股份比例分配，公司持有的本公司股份不参与分配[58]

人员变动 - 2025年7月22日董鑑华、阳虹、傅敏离任[2] - 公司聘任胡旭鹏等五人担任高级管理职务[4] - 2025年7月21日公司同意财务负责人变动事项[5]

业绩总结 - 宝尔捷2025年6月30日资产总额177,159千欧元、负债总额158,468千欧元、资产净额18,691千欧元，2025年1 - 6月营业收入102,492千欧元、净利润2,564千欧元[11][12] - 宝尔捷2024年12月31日资产总额173,175千欧元、负债总额160,935千欧元、资产净额12,240千欧元，2024年度营业收入194,411千欧元、净利润3,174千欧元[11][12] 担保情况 - 自动化香港拟为宝尔捷及其全资子公司向空客提供3亿欧元担保额度，有效期至2031年9月1日，担保期限不超过74个月[8] - 截至目前，公司及下属子公司对外担保总额为人民币1,152,851.5万元，占2024年经审计归属于上市公司股东净资产的比例为21.7%[17] - 公司及下属子公司为全资及控股子公司对外担保额为人民币1,013,293.5万元，占2024年经审计归属于上市公司股东净资产的比例为19.1%[17] - 宝尔捷资产负债率超过70%，本次担保额度占上市公司最近一期净资产比例为5.08%[10] 公司治理 - 公司拟取消监事会，由董事会审核委员会行使监事会职权，修订《公司章程》及相关附件，并废止《监事会议事规则》[20] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[22] 股东与股东会 - 股东会需审议代表公司有表决权股份1%以上股东的提案等多项重大事项[37][38][86] - 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[40] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[53] - 董事会应有二分之一以上外部董事和三分之一以上独立董事，至少一名独立董事为会计专业人士[53] 审核委员会 - 审核委员会成员不少于3名，独立董事过半数[67] - 审核委员会每季度至少召开一次会议[68] 财务与会计 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告等定期报告[75][76] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[76] 其他 - 《公司章程》将“股东大会”统一调整为“股东会”等用词调整[22] - 会议记录保存期限有从15年变为永久等变化[50][99]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月8日14点在上海浦东大道2748号召开[4] - 网络投票8月8日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[4] 审议议案 - 审议上海电气自动化集团香港有限公司为Broetje - Automation GmbH及其子公司提供3亿欧元担保额度等议案[7] 登记信息 - A股股权登记日为2025年8月1日[14] - 现场登记8月5日9:30－16:00，地点在上海浦东大道2748号[17] - 电子邮箱登记需8月5日前发扫描件到ir@shanghai - electric.com[17] 其他 - 会议联系地址、电话、传真、邮箱及联系人信息[20] - 会议不发礼品，股东费用自理[19] - 特别决议议案为第2项，对中小投资者单独计票议案为第1项[10]

会议情况 - 公司2025年7月22日召开监事会五届七十五次会议，3位监事全到[1] 担保事项 - 同意自动化香港为宝尔捷及其子公司向空客提供3亿欧元担保，有效期至2031年9月1日[1] - 担保额度生效需获股东大会批准且宝尔捷股权划转[1] - 担保目的是满足空客要求及宝尔捷经营需要[3] - 担保事项表决3票同意，尚需股东大会审议[3] 业务合作 - 2025年3月宝尔捷与空客签订《主供货协议》，提供航空制造设备和服务[2]

人事变动 - 董鑑华因年龄不再担任公司董事、副总裁等职务[1][2] - 阳虹、傅敏因工作变动不再担任副总裁、财务总监等职务[2] - 聘任胡旭鹏、丘加友、卫旭东担任新职务[2][3] - 胡旭鹏、丘加友当选ESG管理委员会委员[4] 公司决策 - 2025年7月22日召开董事会五届一百一十三次会议[1] - 自动化香港为宝尔捷及其子公司向Airbus SAS提供3亿欧元担保[4] - 取消监事会并修订《公司章程》等[5] - 修订《总经理议事规则》[5] - 2025年8月8日将在上海召开第一次临时股东大会[6]