公司整体财务关键指标变化（截至2022年6月30日止三个月与2021年同期对比） - 截至2022年6月30日止三个月，公司收益为42,056千港元，2021年同期为22,992千港元[15] - 截至2022年6月30日止三个月，公司销售成本为19,276千港元，2021年同期为16,704千港元[15] - 截至2022年6月30日止三个月，公司毛利为22,780千港元，2021年同期为6,288千港元[15] - 截至2022年6月30日止三个月，公司经营业绩为17,137千港元，2021年同期为957千港元[15] - 截至2022年6月30日止三个月，公司除税前溢利为12,658千港元，2021年同期亏损2,987千港元[15] - 截至2022年6月30日止三个月，公司期间溢利为10,025千港元，2021年同期亏损2,987千港元[15][17][21] - 截至2022年6月30日止三个月，公司期間溢利歸屬本公司權益持有人為5,848千港元，2021年同期亏损3,297千港元[17] - 截至2022年6月30日止三个月，公司基本每股盈利为0.16港仙，2021年同期每股亏损0.22港仙[17] - 截至2022年6月30日止三个月，公司因换算海外附属公司财务报表产生汇兑差额亏损22,393千港元，2021年同期为收益4,277千港元[21] - 截至2022年6月30日止三个月，公司全面亏损总额为12,368千港元，2021年同期为收益1,290千港元[21] - 截至2022年6月30日止三个月，销售货品收益为42,056千港元，2021年同期为22,992千港元[39] - 2022年截至6月30日止三个月，已售存货成本为19,276千港元，2021年同期为16,704千港元[44] - 2022年截至6月30日止三个月，折旧为8,800千港元，2021年同期为7,992千港元[44] - 2022年截至6月30日止三个月，使用权资产折旧为116千港元，2021年同期为142千港元[44] - 2022年截至6月30日止三个月，员工成本为2,833千港元，2021年同期为2,429千港元[44] - 2022年截至6月30日止三个月，所得税开支为2,633千港元，2021年同期无[46] - 2022年截至6月30日止三个月，公司权益持有人应占盈利为5,848千港元，2021年同期亏损3,297千港元[52] - 2022年截至6月30日止三个月，已发行普通股加权平均数为3,667,938,700股，2021年同期为1,496,782,160股[52] - 2022年截至6月30日止三个月，每股基本盈利为0.16港仙，2021年同期每股基本亏损为0.22港仙[52] - 截至2022年6月30日止三个月，公司有一类潜在摊薄普通股为购股权，2021年同期为可换股债券[53][55] - 截至2022年6月30日止三个月，公司融资成本为4479000港元，2021年同期为3944000港元[57] - 报告期内，公司收益约为4210万港元，较去年同期的约2300万港元增加约82.9%[61][66] - 报告期内，集团毛利约为2280万港元，较去年同期的约630万港元增加约262.3%；整体毛利率约为54.17%，2021年同期为27.35%[62][67] - 报告期内，集团销售及分销开支约为67万港元，较去年同期的约74万港元减少约9.6%[64][69] - 报告期内，集团行政及其他开支约为520万港元，较去年同期的约460万港元增加约13.2%[72] - 报告期内，公司未经审核综合溢利约为1000万港元，2021年同期亏损约300万港元；每股基本盈利约为0.16港仙，2021年同期亏损约0.22港仙[72] 公司财务状况及资金变动（2022年相关情况） - 2022年4月1日已发行股本为89,807千港元，股份溢价为1,842,983千港元，汇兑储备为4,866千港元，可换股债券储备为12,543千港元，保留溢利/（累计亏损）为(1,722,267)千港元，小计为227,932千港元，非控股权益为43,864千港元，合计为271,796千港元[24] - 2022年期间溢利为4,177千港元[24] - 2022年因换算海外附属公司财务报表产生的汇兑差额为(21,424)千港元[24] - 2022年期间全面收入/（亏损）总额为(15,576)千港元[24] - 2022年供股时发行新股份，已发行股本增加4,490千港元，股份溢价增加148,326千港元，小计增加152,816千港元[24] - 2022年股本重组，已发行股本减少88,310千港元，保留溢利/（累计亏损）增加88,310千港元[24] - 2022年发行购股权、赎回可换股债券，可换股债券储备减少12,543千港元，保留溢利/（累计亏损）增加12,543千港元[24] - 2022年6月30日（未经审核），已发行股本为5,987千港元，股份溢价为1,991,309千港元，汇兑储备为(16,558)千港元，以股份为基础的付款储备为48千港元，保留溢利/（累计亏损）为(1,615,566)千港元，小计为365,220千港元，非控股权益为47,072千港元，合计为412,292千港元[24] - 2021年4月1日（经审核），已发行股本为89,807千港元，股份溢价为1,842,983千港元，汇兑储备为(9,331)千港元，可换股债券储备为12,543千港元，保留溢利/（累计亏损）为(1,722,130)千港元，小计为213,872千港元，非控股权益为35,273千港元，合计为249,145千港元[28] - 2021年期间溢利净额为(2,987)千港元[28] - 截至2022年6月30日，集团持有现金及现金等价物约5530万港元，2022年3月31日约为440万港元；流动负债净额约4890万港元，2022年3月31日约为1.817亿港元；存货约为990万港元，2022年3月31日约为560万港元[72] - 截至2022年6月30日，流动比率约为0.64，2022年3月31日约为0.19；集团资本负债比率约为0.42，2022年3月31日约为0.52[72] - 截至2022年6月30日，贸易应收账项约390万港元被抵押为集团的借款作抵押[77] - 报告期内，公司进行股本重组及供股，合共4490346480股供股股份已按认购价每股供股股份0.035港元获发行及配发[77] - 供股实际所得款项净额约为1.528亿港元，已动用1.04424亿港元，未动用4837.6万港元[100] - 赎回可换股债券动用3010万港元，偿还来自赵小姐的贷款动用5550万港元[97] - 偿还其他债务计划动用3850万港元，已动用913万港元，剩余2937万港元需在2022年12月31日或之前动用[97] - 一般营运资金计划动用2870万港元，已动用969.4万港元，剩余1900.6万港元需在2023年11月30日或之前动用[97] - 2022年5月集资顺利完成，公司财务状况改善，有能力解决余下债务[104][106] 公司治理与合规情况 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，林闻深先生为主席，已审阅2022年6月30日止三个月的未审核简明综合财务报表[108] - 报告期内公司及其附属公司未购回或出售任何本公司上市证券[108] - 公司就董事证券交易采纳操守守则，报告期内未发现违反情况[112] - 公司采纳企业管治守则条文，但偏离守则条文第A.2.1条[112] - 自2017年9月11日冯军先生退任行政总裁后，公司并无行政总裁，报告期间主席由李大宏博士担任，行政总裁职位空缺[115][116] - 截至2022年6月30日，公司董事或主要行政人员在公司或其相联法团的股份、相关股份或债权证中无权益及淡仓[117][118] 股权结构与购股计划情况 - 截至2022年6月30日，马乾洲实益拥有4,029,354,894股股份，占已发行股份约67.30%，其配偶权益90,035,200股，占比1.50%；赵悦冰实益拥有90,035,200股股份，占已发行股份约1.50%，其配偶权益4,029,354,894股，占比67.30%[127] - 公司于2021年9月21日采纳购股计划，2022年5月24日授予集团若干雇员及顾问54,624,000份购股权[130] - 截至2022年6月30日止三个月，无购股期权获行使、注销或失效，有54,624,000份购股期权尚未行使，且已归属可发行公司普通股[130] - 截至报告日期，公司维持充足公众持股量[130] 其他事项 - 2022年6月公司面临的最后诉讼中断，公司摆脱重大法律程序[104][106] - 2022年6月30日后直至报告日期无重大事项发生[136] - 报告日期，董事会由李大宏博士、马晓娜女士、郭玮先生、林闻深先生及张伟雄先生组成[138]

财务报告提呈 - 公司提呈截至2022年3月31日止年度的年报[23] 经营业绩 - 尽管疫情持续影响，公司比上一财年增加生产天数，产品产量及收入增加，实现净利润，股东应占亏损进一步收窄[24][25] - 2022年3月31日止年度，集团收益约1.284亿港元，较去年增加约28.7%[38][43] - 本年度集团毛利约3690万港元，较去年增加约49.1%，整体毛利率约28.8%[39][44] - 本年度集团销售及分销开支约260万港元，较去年减少约41.6%[40][45] - 本年度集团行政开支约2210万港元，较去年减少约11.7%[41][46] - 本年度集团综合溢利约780万港元，2021年综合亏损约1660万港元[49] - 本年度公司权益持有人应占亏损净额约10万港元，较去年有所收窄[49] - 本年度每股亏损约0.01港仙，2021年约1.14港仙[49] 筹资与财务状况改善 - 2022年5月17日，公司完成供股，净筹约1.529亿港元，改善财务状况，解决未偿还财务义务[26] - 完成筹资后，针对公司的最后一项未决诉讼终止，公司约11年来首次无重大法律诉讼运营[26] - 2022年5月17日公司完成供股，筹集所得款项净额约1.529亿港元，改善财务状况[27] - 2022年5月公司完成集资，财务状况极大改善，有能力解决余下债务[70][71] - 2022年6月公司面临的最后诉讼中断，摆脱重大法律程序[70][71] - 2022年5月17日公司完成供股，筹集资金可覆盖18个月债务和运营成本，改善财务状况[130][132] 财务指标 - 截至2022年3月31日，集团现金及现金等价物约440万港元，流动负债净额约1.817亿港元[49] - 截至2022年3月31日，集团流动比率约0.19，资本负债比率约52%[49] 债务处理 - 2022年5月24日公司付清可换股债券所有本金和未偿还利息，债券已悉数赎回，本金总额为30,095,357港元[53] 股本与抵押情况 - 2022年3月31日公司已发行股本为89,807,000港元，分为1,496,782,160股每股面值0.06港元的股份[53] - 2022年3月31日集团贸易应收账项约10,700,000港元被抵押为借款作抵押，2021年约为11,300,000港元[53] 员工情况 - 2022年3月31日集团有60名雇员，2021年为61名，本年度总员工成本约为8,600,000港元，2021年约为7,800,000港元[67] 公司策略 - 公司致力于维持和增加生产活动、提高生产效率和竞争力、扩大采矿和选矿能力以改善财务表现[72] - 集团将通过矿业资产并购、业务整合扩张、建立新业务伙伴合作关系寻找新的潜在增长机会[72] - 公司将透過採礦資產併購尋求增長機會、業務整合及擴張以及新合作，擴大資產規模，拓寬收益基礎[74] 库务政策 - 集团采取保守库务政策，大部分银行存款为港元、人民币或运营附属公司所在地货币存款[55][60] 重大交易情况 - 本年度集团无重大投资、重大收购及出售附属公司及联属公司[57][63] 矿业开发工程 - 本年度太洲礦業完成各類巷道掘進約5,039米、斜坡道掘進約403米、溜礦井掘進約604米及鋪設軌道和水溝開挖約1,511米等礦業開發工程[73][75] 矿业开支 - 本年度集團礦業開發及礦產勘探總開支分別約為3890萬港元及約0港元[77] - 本年度集團礦石開採業務總開支約為3500萬港元[79] 资源储量 - 截至2022年3月31日，採用1.0克黃金/噸邊界品位計算，集团控制資源量存貨1724千噸、品位7.91克/噸、所含金屬13636千克，推斷資源量存貨1555千噸、品位6.60克/噸、所含金屬10260千克，總計存貨3279千噸、品位7.29克/噸、所含金屬23896千克[80][81] - 截至2022年3月31日，根據1.9克黃金/噸邊界品位計算，集团估計預可採儲量存量1480千噸、品位5.84克/噸、所含金屬8648千克[81][82] 业务信息 - 公司主要业务为投资控股，主要附属公司业务详情载于综合财务报表附注18[110][113] - 集团业务回顾及未来业务发展讨论载于报告第5 - 15页主席报告及管理层讨论分析[111][114] 潜在风险及应对 - 集团可能面临的潜在风险及不确定性载于报告第18页董事会报告及第37页企业管治报告[111][114] - 中国黄金价格受国际市场黄金价格及美元兑人民币汇率高度影响，黄金价格波动会影响集团收入、现金流和盈利能力，集团将控制成本并调整策略应对[112][115] - 矿产勘探和开采投资有固有风险，集团将通过风险评估、借助第三方专业人士和采用行业最佳实践来控制风险[118] - 公司通过风险评估、聘请第三方等方式降低矿产勘探及开采投资风险[119] - 公司采矿活动受政府政策影响，通过与政府合作减轻风险[120][121] - 中国开展绿色矿山建设运动，环保规定趋严，公司采取措施确保合规[124][125] - 新冠疫情影响经济，可能导致公司金矿关闭或受阻，影响业务和财务表现[128][129][131] - 公司将通过扩大收益、按需集资完善财务管理，控制财务风险[130][132] 合规情况 - 本年度及报告日期前，公司在重大方面遵守开曼群岛、香港及中国相关法律法规[136] 环境政策与报告 - 公司环境政策是保护环境、合规运营，采取多种措施减少环境影响[138] - 公司环境、社会及管治报告将在年报刊发后两个月内公布[141] 股息政策 - 董事会不建议就本年度派付任何股息[147][154] 客户与供应商情况 - 本年度五大客户销售额占总销售额约100%，最大客户销售额占约100%[174] - 本年度五大供应商采购额占总采购额约100%，最大供应商采购额占约10.9%[174] 储备情况 - 截至2022年3月31日，公司无可供分派给股东的储备[165][170] 证券交易情况 - 本年度公司及附属公司无购买、出售或赎回上市证券行为[164][168] 环境相关情况 - 本年度公司无面临任何环境索偿、诉讼、罚款或纪律处分[140] 服务合约 - 李大宏博士及张伟雄先生服务合约自2021年9月27日起为期三年[175] - 马晓娜女士及林闻深先生服务合约自2020年9月28日起为期三年[178] - 郭玮先生服务合约自2019年9月19日起为期三年[179] 董事责任与薪酬 - 公司就董事及集团董事可能面对的法律诉讼潜在责任及费用备有获准许的弥偿条文，条文载于公司细则及集团投保的董事及高级管理人员责任保险内[188][189] - 董事薪酬详情载于综合财务报表附注12[190][191] 董事权益情况 - 本年度并无董事或与董事有关连的实体直接或间接于公司或其附属公司订立的重大交易、安排或合约中拥有重大权益[192][193] - 截至2022年3月31日，概无董事或公司主要行政人员于公司或其相联法团的股份、相关股份或债权证中拥有记入指定登记册内或须另行知会公司及联交所的权益及淡仓[195][196] - 本年度内，公司未向任何董事或其配偶、未成年子女授予通过收购公司股份或债权证获取利益的权利，也无人行使该等权利，公司及其控股公司、附属公司和同系附属公司也未参与使董事获取该等权利的安排[200]

公司基本信息 - 公司于开曼群岛注册成立，主要营业地点为中国及香港，主要业务为投资控股，附属公司主要从事黄金勘探、开采及矿物加工[29][30][31] - 公司股份在香港联合交易所有限公司GEM上市[29][31] - 公司功能货币为港元，部分价值四舍五入至最接近千位数，唯一运营附属公司太洲矿业功能货币为人民币[33] 财务报表编制相关 - 未经审核简明综合财务报表按历史成本方法编制，根据若干按公平值计量的财务工具重新估值修订，2021年1 - 12月所用会计政策及计算方法与2021年1 - 3月相同[36][38] - 集团应用于2021年1月1日开始年度生效的新香港财务报告准则，对财务报表无重大影响，未应用本期未生效准则或诠释[37][38] 财务数据关键指标变化 - 收益 - 截至2021年12月31日止三个月，公司收益为45,333千港元，去年同期为6,127千港元；截至2021年12月31日止九个月，公司收益为97,082千港元，去年同期为52,053千港元[12] - 2021年截至12月31日止三个月销售货品收益为45,333千港元，2020年同期为6,127千港元；2021年截至12月31日止九个月销售货品收益为97,082千港元，2020年同期为52,053千港元[53] - 截至2021年12月31日止九个月，集团收益约9700万港元，较去年同期约5200万港元增加约86.5%[76][81] 财务数据关键指标变化 - 销售成本 - 截至2021年12月31日止三个月，公司销售成本为20,623千港元，去年同期为10,146千港元；截至2021年12月31日止九个月，公司销售成本为57,263千港元，去年同期为42,749千港元[12] - 2021年截至12月31日止三个月已售存货成本为20,623千港元，2020年同期为10,146千港元；2021年截至12月31日止九个月已售存货成本为57,263千港元，2020年同期为42,749千港元[58] 财务数据关键指标变化 - 毛利 - 截至2021年12月31日止三个月，公司毛利为24,710千港元，去年同期亏损4,019千港元；截至2021年12月31日止九个月，公司毛利为39,819千港元，去年同期为9,304千港元[12] - 报告期内，集团毛利约3980万港元，较去年同期约930万港元增加约328.0%，整体毛利率约41.0%（2020年同期为17.9%）[77][82] 财务数据关键指标变化 - 经营业绩 - 截至2021年12月31日止三个月，公司经营业绩为18,123千港元，去年同期亏损10,053千港元；截至2021年12月31日止九个月，公司经营业绩为22,103千港元，去年同期亏损11,358千港元[12] 财务数据关键指标变化 - 除税前溢利 - 截至2021年12月31日止三个月，公司除税前溢利为13,607千港元，去年同期亏损15,143千港元；截至2021年12月31日止九个月，公司除税前溢利为10,158千港元，去年同期亏损23,573千港元[12] 财务数据关键指标变化 - 期间溢利 - 截至2021年12月31日止三个月，公司期间溢利为9,110千港元，去年同期亏损14,321千港元；截至2021年12月31日止九个月，公司期间溢利为4,967千港元，去年同期亏损23,573千港元[12] - 截至2021年12月31日止九个月，公司期间溢利为4,967千港元，2020年同期亏损23,573千港元[18] - 截至2021年12月31日止九个月，公司期内溢利净额为4,967千港元[22] - 公司报告期内未经审核综合溢利约500万港元，较去年同期约2360万港元增加亏损约121.1%[88][89] 财务数据关键指标变化 - 期间溢利归属于权益持有人 - 截至2021年12月31日止三个月，公司期间溢利归属于本公司权益持有人为5,328千港元，去年同期亏损11,715千港元；截至2021年12月31日止九个月，公司期间溢利归属于本公司权益持有人为84千港元，去年同期亏损20,670千港元[14] - 2021年截至12月31日止三个月公司权益持有人应占溢利为5,328千港元，2020年同期亏损11,715千港元；2021年截至12月31日止九个月公司权益持有人应占溢利为84千港元，2020年同期亏损20,670千港元[68] - 公司权益持有人应占未经审核溢利净额约8万港元（2020年同期亏损净额约2070万港元）[91] 财务数据关键指标变化 - 每股溢利 - 截至2021年12月31日止三个月，公司基本每股溢利为0.3560港仙，去年同期亏损0.7826港仙；截至2021年12月31日止九个月，公司基本每股溢利为0.0056港仙，去年同期亏损1.3810港仙[14] - 截至2021年12月31日止三个月，公司摊薄每股溢利为0.3560港仙，去年同期亏损0.7826港仙；截至2021年12月31日止九个月，公司摊薄每股溢利为0.0056港仙，去年同期亏损1.3810港仙[14] - 2021年截至12月31日止三个月每股基本溢利为0.3560港仙，2020年同期每股基本亏损为0.7826港仙；2021年截至12月31日止九个月每股基本溢利为0.0056港仙，2020年同期每股基本亏损为1.3810港仙[68] - 报告期内每股基本溢利约0.0056港仙（2020年同期每股基本亏损约1.38港仙）[91] 财务数据关键指标变化 - 其他 - 截至2021年12月31日止九个月，因换算海外附属公司财务报表产生的汇兑差额为11,917千港元，2020年同期为8,264千港元[18] - 截至2021年12月31日止九个月，公司期间全面溢利为16,884千港元，2020年同期亏损15,309千港元[18] - 截至2021年12月31日止九个月，归属公司权益持有人的全面溢利为11,493千港元，2020年同期亏损12,885千港元[18] - 截至2021年12月31日止九个月，非控股权益的全面溢利为5,391千港元，2020年同期亏损2,424千港元[18] - 2021年截至12月31日止三个月其他收入净额为28千港元，2020年同期为189千港元；2021年截至12月31日止九个月其他收入净额为28千港元，2020年同期为576千港元[53] - 2021年截至12月31日止三个月折旧为9,014千港元，2020年同期为7,599千港元；2021年截至12月31日止九个月折旧为25,881千港元，2020年同期为22,746千港元[58] - 2021年截至12月31日止三个月员工成本为2,609千港元，2020年同期为2,678千港元；2021年截至12月31日止九个月员工成本为7,371千港元，2020年同期为8,534千港元[58] - 2021年截至12月31日止三个月所得税开支为 - 4,497千港元，2020年同期为822千港元；2021年截至12月31日止九个月所得税开支为 - 5,191千港元[62] - 已发行普通股加权平均数在2021年和2020年各统计期间均为1,496,782,160股[68] - 报告期内，集团销售及分销开支约400万港元，较去年同期约370万港元增长约10.2%[79][84] - 报告期内，集团行政及其他开支约1370万港元，较去年同期约1760万港元减少约22.0%[87] - 截至2021年12月31日，集团现金及现金等价物约440万港元（2021年3月31日约590万港元），流动负债净额约1.256亿港元（2021年3月31日约1.9亿港元）[94] - 截至2021年12月31日，集团存货约380万港元（2021年3月31日约700万港元）[94] - 截至2021年12月31日，集团流动比率约0.25（2021年3月31日约0.19），资产负债率约0.58（2021年3月31日约0.52）[94] 股本及债券相关 - 2021年4月1日，公司已发行股本为89,807千港元，股份溢价为1,842,983千港元[21][22][25] - 截至2021年12月31日，公司汇兑储备为2,079千港元，累计亏损为1,722,046千港元[22] - 2021年12月31日，公司已发行股本为89,806,929.624港元，分为1,496,782,160股每股面值0.06港元的股份[98] - 2017年7月17日，公司向梁先生发行本金总额为30,095,357港元的可换股债券，初始换股价为每股0.02港元[98] - 可换股债券获悉数行使后，公司将发行1,504,767,850股新普通股，大股东马乾洲先生股权将由约13.41%摊薄至12.57%[98] 诉讼及供股相关 - 公司接获诉讼，需偿还可换股债券本金30,095,357港元及应计利息，诉讼仍在进行中[42] - 公司与梁先生订立购回协议，建议按每1股普通股获发3股供股股份基准进行供股[42] - 公司须先用部分供股所得款项净额偿还可换股债券本金及截至购回协议完成日的全部未偿还利息[42] - 梁先生承诺不反对公司股本重组及供股，不在购回协议完成或终止前行使换股权[40][42] - 完成购回协议且梁先生收到本金和利息后，双方将向法院申请撤销诉讼并放弃相关索赔[44] - 2021年11月2日公司建议实施股本重组，将每股已发行股份面值由0.06港元削减至0.001港元[166][168] - 2021年11月2日公司建议实施供股，每1股经调整股份获发3股供股股份，认购价每股0.035港元[167][169] - 供股将发行最多4,490,346,480股供股股份，筹集最多约157.2百万港元（扣除开支前）[167][169] - 公司董事会建议股本重组及供股生效后，将股份每手买卖单位由24,000股改为96,000股经调整股份[173] - 截至报告日期，公司与梁先生订立回购协议[173] 持续经营相关 - 财务报表基于集团能持续经营假设编制，管理层将控制成本、增加收入，公司积极筹资，集团获大股东财务支持[45] - 公司将有足够营运资金满足自2021年12月31日起至少未来12个月的营运及其他资金需求，未审核简明综合财报按持续经营基准编制[49][51] - 展望2022财年，集团预计面临挑战，正通过供股筹集资金缓解持续经营挑战[104] 重大事项相关 - 2021年3月31日及12月31日，集团并无任何重大或然负债[104] - 报告期内，集团并无任何主要投资、重大收购及出售附属公司及联属公司[102] - 2021年12月31日，集团并无重大资本承担[98] - 报告期内公司及附属公司未购买或出售上市证券[115] - 截至2021年12月31日，公司维持充足公众持股量[163][164] 公司治理相关 - 概无董事或其紧密联系人在与集团存在竞争或利益冲突业务中拥有权益[111] - 公司成立审核委员会，包括三名独立非执行董事，林闻深先生为主席[111] - 审核委员会已审阅公司截至2021年12月31日止九个月未经审核简明综合财务报表[111] - 公司已采纳董事证券交易操守守则，未发现董事违规情况[115] - 公司已采纳企业管治守则条文，除特定偏离外均已遵守[115] - 守则规定主席和行政总裁角色应区分，公司自2017年9月12日后无行政总裁，主席由李大宏博士担任[117][118][119] - 截至报告日期，董事会由李大宏博士、马晓娜女士、郭玮先生、林闻深先生和张伟雄先生组成[173] 购股计划相关 - 购股计划参与人士包括集团或投资实体的非执行董事、雇员等六类，董事会可酌情确定[121][123] - 购股计划目的是激励参与者、招聘和挽留高素质雇员[126][130] - 购股计划及其他适用计划行使后可发行股份不超149,678,216股，占2021年9月27日已发行股份10%[127][131] - 购股计划及其他适用计划未行使购股全行使后发行股份不超已发行股份30%[128][131] - 12个月内授予各参与者购股全行使后股份不超已发行股份1%，进一步授出需股东单独批准[129][132] - 购股全可认购股份期间由董事会酌情确定，

财务表现 - 截至2021年9月30日止三个月，公司收益为28,757千港元，同比增长59.1%[14] - 截至2021年9月30日止六个月，公司收益为51,749千港元，同比增长12.7%[14] - 截至2021年9月30日止三个月，公司毛利为8,821千港元，同比增长218.6%[14] - 截至2021年9月30日止六个月，公司毛利为15,109千港元，同比增长13.4%[14] - 截至2021年9月30日止三个月，公司经营业绩为3,023千港元，去年同期为亏损6,001千港元[14] - 截至2021年9月30日止六个月，公司经营业绩为3,980千港元，去年同期为亏损1,305千港元[14] - 截至2021年9月30日止三个月，公司期间亏损为1,156千港元，同比减少88.8%[14] - 截至2021年9月30日止六个月，公司期间亏损为4,143千港元，同比减少55.2%[14] - 截至2021年9月30日止三个月，公司每股亏损为0.13港仙，同比减少78.0%[17] - 截至2021年9月30日止六个月，公司每股亏损为0.35港仙，同比减少41.7%[17] - 截至2021年9月30日止六個月，公司期間虧損為4,143千港元，相比2020年同期的9,252千港元有所減少[20] - 公司2021年上半年的净亏损为5,244千港元[30] - 公司2021年上半年的其他全面收益为5,370千港元，主要来自外币换算差异[30] - 公司2021年上半年的总全面收益为126千港元[30] - 公司截至2021年9月30日的保留溢利（累计亏损）为1,727,374千港元[30] - 公司截至2021年9月30日止六个月产生税后亏损约410万港元，较2020年同期的930万港元亏损有所减少[60] - 公司截至2021年9月30日止六个月的净亏损为4,142千港元，较去年同期的9,252千港元有所收窄[75] - 公司截至2021年9月30日止六个月的除税前亏损为524.4万港元，较2020年同期的895.5万港元有所减少[112] - 报告期内公司未审核综合亏损为410万港元，同比下降59.1%[147] - 公司权益持有人应占未审核亏损净额约为520万港元[150] - 报告期内每股基本亏损为0.35港仙，去年同期为0.60港仙[150] 现金流与财务状况 - 公司現金及現金等值項目從2021年3月31日的5,916千港元增加至2021年9月30日的10,078千港元，增長約70%[23] - 公司總資產減流動負債從2021年3月31日的659,852千港元增加至2021年9月30日的669,969千港元，增長約1.5%[26] - 公司非流動資產從2021年3月31日的828,972千港元增加至2021年9月30日的859,964千港元，增長約3.7%[23] - 公司流動負債淨額從2021年3月31日的169,120千港元增加至2021年9月30日的189,995千港元，增長約12.3%[26] - 公司資產淨值從2021年3月31日的249,145千港元增加至2021年9月30日的250,595千港元，增長約0.6%[26] - 公司非控股權益從2021年3月31日的35,273千港元增加至2021年9月30日的36,597千港元，增長約3.8%[26] - 公司應付貿易賬款及其他應付賬項從2021年3月31日的103,281千港元增加至2021年9月30日的112,048千港元，增長約8.5%[23] - 公司計息借貸從2021年3月31日的408,492千港元增加至2021年9月30日的418,487千港元，增長約2.4%[26] - 公司截至2021年9月30日的现金及现金等值项目净增加额为4,099千港元[46] - 公司经营活动产生的现金净额为34,782千港元，较2020年同期的11,935千港元显著增长[46] - 公司投资活动使用的现金净额为35,366千港元，较2020年同期的20,253千港元有所增加[46] - 公司融资活动产生的现金净额为4,683千港元，较2020年同期的14,789千港元有所减少[46] - 公司截至2021年9月30日的现金及现金等值项目余额为10,078千港元，较2020年同期的9,230千港元有所增加[46] - 公司截至2021年9月30日的流动负债净额约为1.9亿港元，较2020年3月31日的1.691亿港元有所增加[60] - 公司截至2021年9月30日的现金及现金等价物为1010万港元，较2021年3月31日的590万港元有所增加[153] - 公司截至2021年9月30日的流动负债净额为1.9亿港元，较2021年3月31日的1.691亿港元有所增加[153] - 公司截至2021年9月30日的存货为220万港元，较2021年3月31日的700万港元大幅减少[153] - 公司截至2021年9月30日的流动比率为0.14，较2021年3月31日的0.19有所下降[153] - 公司截至2021年9月30日的资产负债比率为0.51，较2021年3月31日的0.52略有下降[153] 业务运营 - 公司的主要业务为黄金勘探、开采及矿物加工[50] - 公司截至2021年9月30日止六个月的黄金开采分部收入为51,749千港元，占总收入的100%[75] - 公司黄金开采分部的毛利为15,110千港元，毛利率为29.2%[75] - 公司截至2021年9月30日止六个月的经营费用为11,128千港元，其中黄金开采分部占6,407千港元，企业分部占4,721千港元[75] - 公司截至2021年9月30日止六个月的资本开支为34,922千港元，全部用于黄金开采分部[75] - 公司截至2021年9月30日止六个月的折旧及摊销为16,867千港元，其中黄金开采分部占16,864千港元[75] - 公司截至2021年9月30日止六个月的非流动资产为859,964千港元，其中中国（不包括香港、澳门及台湾）占859,962千港元[87] - 公司截至2021年9月30日止六个月的销售货品收入为51,749千港元，同比增长12.7%[92] - 公司截至2021年9月30日止六个月的融资成本为7,429千港元，其中黄金开采分部占4,075千港元，企业分部占3,354千港元[75] - 公司截至2021年9月30日止六个月的所得税开支为694千港元，全部来自黄金开采分部[75] - 公司截至2021年9月30日止六个月的融资成本为742.9万港元，较2020年同期的712.5万港元有所增加[95] - 公司截至2021年9月30日止六个月的已售存货成本为3664万港元，较2020年同期的3260.3万港元有所增加[99] - 公司截至2021年9月30日止六个月的物业、机器及设备折旧为1686.7万港元，较2020年同期的1514.7万港元有所增加[99] - 公司截至2021年9月30日止六个月的员工成本为476.2万港元，较2020年同期的585.6万港元有所减少[99] - 公司截至2021年9月30日止六个月的所得税开支为69.4万港元，较2020年同期的82.2万港元有所减少[104] - 公司截至2021年9月30日止六个月未派付或拟派股息[108] - 公司报告期内收入为5170万港元，同比增长12.7%[136] - 报告期内毛利为1510万港元，同比增长13.4%，毛利率为29.2%[137] - 销售及分销开支为160万港元，同比下降38.5%[138] - 行政及其他开支为950万港元，同比下降23.2%，主要由于员工成本减少[146] - 公司未建议派付截至2021年9月30日止六个月的中期股息[150] - 公司截至2021年9月30日的员工总数为65人，与2020年3月31日持平[170] - 公司截至2021年9月30日的员工总成本为480万港元，较2020年9月30日的580万港元有所减少[170] - 公司在报告期内的矿山开发和矿产勘探总支出为2830万港元[172] - 公司在报告期内的矿石开采总支出为1360万港元[173] - 截至2021年9月30日，公司共有65名员工，总员工成本为480万港元（2020年同期为580万港元）[175] - 公司在矿业开发及矿产勘探上合计支出约2830万港元[177] - 公司矿石开采业务的总开支约为1360万港元[177] - 公司已完成各类巷道掘进约3737米、斜坡道掘进约299米、溜矿井掘进约448米及铺设轨道和水沟开挖约1121米等矿业开发工程[176] 公司治理与未来展望 - 公司面临重大不确定性，可能影响其持续经营能力及资产变现和负债清偿能力[63] - 公司管理层计划通过控制经营成本和增加收入来改善经营现金流[63] - 公司预计在2021年余下时间将面临一系列挑战，包括新冠疫情、中美贸易争端、采矿法规收紧等[180][181] - 公司将继续通过并购、业务整合及扩张寻求新的潜在增长机会，以提高盈利能力及股东回报[180][181] - 公司审计委员会已审阅截至2021年9月30日止六个月的未经审核简明综合财务报表，认为其符合适用的会计准则及GEM上市规则[184] - 公司主席由李大宏博士担任，行政总裁职位目前空缺，董事会将继续审阅现有架构并适时任命合适人选[192][193] - 购股权计划涉及的最大股份数目为149,678,216股，占2021年9月27日已发行股份总数的10%[198] - 购股权计划及其他购股权计划下未行使购股权获全数行使时，将发行的股份数目整体限额不得超过已发行股份的30%[199] - 购股权计划旨在向参与者提供激励或回报，以表彰其对集团的贡献，并帮助集团招聘和留住高素质员工[194]

公司基本信息 - 公司在开曼群岛注册，主要营业地点为中国及香港，主要业务为投资控股，附属公司主要从事黄金勘探、开采及矿物加工[32] - 公司未审核简明综合财务报表以港元呈列，按香港会计师公会颁布准则编制，遵守联交所GEM证券上市规则披露条文[32] 财务数据关键指标变化 - 收益 - 2021年Q2公司收益为22,992千港元，2020年同期为27,850千港元[13] - 2021年第二季度销售货品收益为22,992千港元，2020年同期为27,850千港元[42] - 2021年第一季度公司收益约为2300万港元，较去年同期约2790万港元减少约17.4%[69][74] 财务数据关键指标变化 - 成本 - 2021年Q2公司销售成本为16,704千港元，2020年同期为17,295千港元[13] - 2021年第二季度已售存货成本为16,704千港元，2020年同期为17,295千港元[48] - 2021年第二季度折旧为7,992千港元，2020年同期为7,405千港元[48] - 2021年第二季度使用权资产折旧为142千港元，2020年同期为125千港元[48] - 2021年第二季度员工成本为2,429千港元，2020年同期为3,201千港元[48] - 2021年第二季度所得税开支为0千港元，2020年同期为362千港元[52] - 2021年第二季度融资成本为3,944千港元，2020年同期为3,248千港元[65] 财务数据关键指标变化 - 毛利 - 2021年Q2公司毛利为6,288千港元，2020年同期为10,555千港元[13] - 报告期内集团毛利约为630万港元，较去年同期约1060万港元减少约40.4%，整体毛利率约为27.35%（2020年同期为37.9%）[70][75] 财务数据关键指标变化 - 经营业绩与亏损 - 2021年Q2公司经营业绩为957千港元，2020年同期为4,696千港元[13] - 2021年Q2公司除税前亏损为2,987千港元，2020年同期溢利为1,448千港元[13] - 2021年Q2公司期内亏损为2,987千港元，2020年同期溢利为1,086千港元[13][15][18] - 2021年第二季度期间溢利净额为-3,297千港元，非控股权益增加310千港元，合计减少2,987千港元[22] - 2021年第二季度公司权益持有人应占亏损为3,297千港元，2020年同期为162千港元[58] - 公司报告期内未经审核综合亏损约为300万港元（2020年同期溢利约110万港元），每股基本亏损约为0.22港仙（2020年同期约0.01港仙）[79] 财务数据关键指标变化 - 每股亏损 - 2021年Q2公司基本每股亏损为0.22港仙，2020年同期为0.01港仙[15] - 2021年Q2公司摊薄每股亏损为0.22港仙，2020年同期为0.01港仙[15] - 2021年第二季度每股基本亏损为0.22港仙，2020年同期为0.01港仙[58] 财务数据关键指标变化 - 汇兑差额 - 2021年Q2公司因换算海外附属公司财务报表产生的汇兑差额为4,277千港元，2020年同期为1,062千港元[18] - 2021年第二季度因换算海外附属公司财务报表产生汇兑差额4,065千港元，非控股权益增加212千港元，合计增加4,277千港元[22] 财务数据关键指标变化 - 全面亏损总额 - 2021年Q2公司全面亏损总额为1,290千港元，2020年同期为2,148千港元[18] - 2021年第二季度全面收入/（亏损）总额为768千港元，非控股权益增加522千港元，合计增加1,290千港元[22] 财务数据关键指标变化 - 权益情况 - 2021年4月1日已发行股本为89,807千港元，股份溢价为1,842,983千港元，汇兑储备为-9,331千港元，可换股债券储备为12,543千港元，保留溢利/（累计亏损）为-1,722,130千港元，合计权益为249,145千港元[22] - 2021年6月30日已发行股本为89,807千港元，股份溢价为1,842,983千港元，汇兑储备为-5,266千港元，可换股债券储备为12,543千港元，保留溢利/（累计亏损）为-1,725,427千港元，合计权益为250,435千港元[22] - 2020年6月30日未经审核合计权益为239,768千港元[26] - 2020年4月1日经审核合计权益为237,620千港元[28] 财务数据关键指标变化 - 其他指标 - 截至2021年及2020年6月30日止期间概无资本化借贷成本[65][66] - 报告期内集团销售及分销开支约为70万港元，较去年同期约130万港元减少约44.4%[72][77] - 报告期内集团行政及其他开支约为460万港元，较去年同期约490万港元减少约6.0%[79] - 2021年6月30日，集团持有现金及现金等价物约280万港元（2021年3月31日约590万港元），流动负债净额约1.751亿港元（2021年3月31日约1.691亿港元），存货约580万港元（2021年3月31日约700万港元）[79] - 2021年6月30日，流动比率约为0.19（2021年3月31日约0.11），资本负债比率约为0.52（2021年3月31日约0.52）[79] 可换股债券相关 - 2017年7月17日，公司发行本金总额为3009.5357万港元的可换股债券，初始换股价为每股0.02港元，全部行使后将发行15.0476785亿股新普通股，大股东马乾洲股权将由约13.41%摊薄至12.57%[82] - 报告期内，公司收到传票及申索背书，要求偿还可换股债券本金3009.5357万港元及利息，该诉讼仍在进行中[84] - 公司接获传票要求偿还可换股债券本金30,095,357港元及应计利息，诉讼仍在进行中[86] 股息分配 - 董事会不建议派付2021年第一季度股息（2020年同期无）[79] 财务报表审阅 - 审核委员会已审阅公司截至2021年6月30日止三个月的未经审核简明综合财务报表[91] 证券交易情况 - 报告期内，公司及其附属公司无购回或出售公司上市证券[93][96] 董事证券交易及守则遵守情况 - 公司已就董事证券交易采纳操守守则，报告期内未发现违规情况[94][97] - 公司采纳GEM上市规则附录15的企业管治守则条文，报告期内除特定情况外均遵守[101] - 守则条文A.2.1规定主席和行政总裁角色应区分，自2017年9月11日起公司无行政总裁[102][103][104][105] - 2021年6月30日，无董事或主要行政人员在公司或相联法团股份等中有须登记或知会的权益及淡仓[106][107] - 报告期内，除已披露情况外，公司及附属公司无安排让董事通过收购股份获利益[109] - 报告期内，除已披露情况外，董事及行政总裁等无认购公司或相联法团股份等的权益或权利[110] 公司面临挑战与机遇 - 2021年公司面临中美贸易、疫情、环保监管等因素带来的挑战，将控制不利因素并探索新增长机遇[85][87] 股东持股情况 - 截至2021年6月30日，马乾洲持有股份200,730,224股，占已发行股份约13.41%[116] - 截至2021年6月30日，马乾洲配偶权益对应股份22,508,800股，占已发行股份约1.50%[116] - 截至2021年6月30日，赵悦冰持有股份22,508,800股，占已发行股份约1.50%[116] - 截至2021年6月30日，赵悦冰配偶权益对应股份200,730,224股，占已发行股份约13.41%[116] - 截至2021年6月30日，李诚通过受控制法团持有股份106,893,333股，占已发行股份约7.14%[116] - 截至2021年6月30日，永利投资有限公司持有股份106,893,333股，占已发行股份约7.14%[116] - 截至2021年6月30日，王栋通过受控制法团持有股份86,244,800股，占已发行股份约5.76%[116] - 截至2021年6月30日，中天国际股份有限公司持有股份86,244,800股，占已发行股份约5.76%[116] 公众持股量与重大事项 - 截至报告日期，公司维持充足公众持股量[126] - 2021年6月30日后直至报告日期无重大事项发生[127]

COVID-19疫情影响 - 公司2020/21财年受到COVID-19疫情的严重影响，生产长时间停滞，潜在投资讨论暂停，面对面会议取消[24] - 由于COVID-19疫情，公司在中国和香港的业务活动暂停，矿山的生产也完全停止[66][70] - COVID-19疫情可能导致劳动力短缺和工资上涨，影响公司金矿运营[149] - 疫情可能影响公司客户和潜在投资者的运营，进而影响公司销售和融资计划[150] - 新型冠状病毒疫情可能导致劳工短缺、工资增加及金矿关闭或受阻，影响公司销售和集资计划[152] 财务表现 - 公司2021财年收入约为9980万港元，同比增长43.3%[39][44] - 公司2021财年毛利约为2480万港元，同比增长38.7%，毛利率为24.8%[40][45] - 公司2021财年综合亏损约为1660万港元，较2020年的3880万港元有所收窄[52][54] - 公司2021财年每股亏损为1.2港仙，较2020年的2.35港仙有所改善[55] - 公司2021财年末现金及现金等价物约为590万港元，较2020年的210万港元有所增加[55] - 公司2021财年末流动负债净额约为1.691亿港元，较2020年的1.489亿港元有所增加[55] - 公司2021财年末资本负债率为0.52，与2020年持平[55] - 公司2021财年行政开支约为2510万港元，同比下降32.3%[47][48] - 公司2021财年销售及分销开支约为450万港元，同比增长33.9%[46] - 公司目前处于净流动负债状况，但已履行所有过往财务责任，包括解决纠纷和其他必要财务责任[151][153] - 公司未建议派付本年度股息[168] 融资与投资 - 公司通过顾问协议进行融资活动，目标筹集2亿港元，并支付了400万港元的预付款[59][60] - 顾问表示潜在融资方有意向提供3000万至1亿港元的资金[61][63] - 公司正在积极筹集资金，与多名投资者/金融家协商，以缓解当前负债风险[151][153] - 公司已获得一名主要股东的财务支持承诺，以承担最需要的财务责任[151][153] - 公司计划通过完成新选矿厂提升矿产产能，进而增加收益和净溢利[151][153] - 公司计划投资收购优质矿业资产，以改善财务状况并解决流动负债问题[151][153] 矿产业务 - 公司矿场的环保措施加强，工人设施需搬迁至距离矿场约5公里的村庄，增加了运营压力和生产成本[24] - 2021年公司矿产业务总支出为6770万港元，其中矿业开发支出4070万港元，矿石开采支出2710万港元[99][101] - 截至2021年3月31日，公司控制资源量为1740千吨，黄金品位7.88克/吨，含金量13711千克[103] - 截至2021年3月31日，公司推断资源量为1555千吨，黄金品位6.60克/吨，含金量10260千克[103] - 截至2021年3月31日，公司预可采储量为1494千吨，黄金品位5.83克/吨，含金量8709千克[103] - 2021年公司完成矿业开发工程，包括巷道掘进5652米、斜坡道掘进452米、溜矿井掘进678米等[95][96] 环境与法规 - 矿产业务面临政府法规变化的风险，包括采矿权整合和新设施审批的不确定性[141] - 公司通过与政府机构紧密合作，协商最佳交易以保护公司利益[141] - 环保法规的严格执行可能导致公司运营成本增加[145] - 公司已采取并继续采取预措施确保符合环保政策和标准[145] - 公司致力于通过前期影响评估、废物回收和减少排污等措施，最小化采矿和选矿活动的环境影响[157][160] - 公司在本年度未面临任何环境索赔、诉讼、罚款或纪律处分[158][161] 公司战略与发展 - 公司预计2021财年仍将面临挑战，但将继续致力于提高资产规模、质量和财务表现[34][35] - 公司目前专注于发展和加强现有业务，并探索投资机会以扩大收入来源[80] - 公司计划通过并购、业务整合和扩张探索新的潜在增长机会，以提高盈利能力和股东回报[92][94] - 公司致力于深化与战略供应商的合作关系，建立价值链竞争优势，并确保供应商在可持续发展方面持相似立场[91][93] - 公司将继续控制并尽量减少COVID-19疫情、中美贸易纠纷等不利因素对运营的影响[92][94] 人员与治理 - 截至2021年3月31日，公司员工总数为61人，较2020年的65人减少6.15%[82][86] - 2021年员工总成本（包括董事薪酬）为780万港元，较2020年的2060万港元大幅减少62.14%[82][86] - 马晓娜女士拥有逾20年中港两地的项目融资、成立合营企业、收购并购丰富经验，涉及行业包括金矿、其他资源矿业、传统制造业及高科技产业[109] - 郭瑋先生从事管理工作三十余年，其中有二十年担任企业一把手，有丰富的管理经验和较强的协调能力[113] - 林聞深先生为英格兰及威尔斯特许会计师公会、英国特许公认会计师公会、香港会计师公会、香港证券专业学会、香港华人会计师公会、澳洲 • 纽西兰特许会计师公会、香港税务学会会员及注册税务师[117] - 张伟雄先生为香港税务学会注册税务师、香港会计师公会注册会计师及英国特许公认会计师公会资深会员[124] - 马乾洲先生于中国的黄金开采、勘探、矿石加工、精炼及开采公司并购方面拥有逾30年的高级管理层经验[125] - 李绮华女士取得香港律师资格，专注于资本市场及公司财务事务[127] - 公司董事及高級管理層履歷詳情載於第15頁[194] - 公司並無訂立或存在與公司的全部或任何重大部分業務有關的管理及行政合約[196] - 公司備有獲准許的彌償條文，載於公司細則以及集團投保之董事及高級管理人員責任保險內[199][200] 客户与供应商 - 公司五大客户销售额占年度总销售额的100%，最大客户销售额占比也为100%[186] - 公司五大供应商采购额占年度总采购额的100%，最大供应商采购额占比为16.4%[186] 法律与合规 - 公司已全面遵守香港相关法律及法规[156][159] - 公司面临多项诉讼，严重影响了其融资能力[66][70] - 公司决定将承兑票据的到期日延长至2022年4月1日[68][71] - 公司于2017年发行了总额为30,095,357港元的可换股债券[69][72] - 截至2021年3月31日，公司已发行股本为89,807,000港元，分为1,496,782,160股，每股面值0.06港元[74][76] - 截至2021年3月31日，公司没有重大或有负债[81] 黄金价格波动 - 黄金价格波动对公司的收入水平、现金流量及盈利能力产生重大影响[135] - 公司通过控制生产现金成本和整体运营成本来应对黄金价格波动[135]

财务表现 - 公司2020年第三季度收益为6,127千港元，同比下降75.2%[13] - 公司2020年前九个月收益为52,053千港元，同比下降45.5%[13] - 公司2020年第三季度毛利为-4,019千港元，同比下降143.7%[13] - 公司2020年前九个月毛利为9,304千港元，同比下降78.5%[13] - 公司2020年第三季度经营业绩为-10,053千港元，同比下降576.6%[13] - 公司2020年前九个月经营业绩为-11,358千港元，同比下降169.7%[13] - 公司2020年第三季度每股基本亏损为0.7826港仙，同比增长145.6%[16] - 公司2020年前九个月每股基本亏损为1.3810港仙，同比增长116.9%[16] - 截至2020年12月31日止九个月，公司期间亏损净额为23,574千港元[23] - 截至2020年12月31日止九个月，公司全面亏损总额为15,309千港元[23] - 截至2020年12月31日止九个月，公司权益持有人应占全面亏损总额为12,885千港元[23] - 截至2020年12月31日止九个月，非控股权益应占全面亏损总额为2,424千港元[23] - 截至2020年12月31日止九个月，公司汇兑储备变动为7,785千港元[23] - 截至2020年12月31日止九个月，公司累计亏损为1,724,826千港元[23] - 截至2020年12月31日止九个月，公司总权益为222,311千港元[23] - 公司截至2020年12月31日止九个月的销售收入为52,053千港元，较2019年同期的95,490千港元下降45.5%[53] - 公司截至2020年12月31日止三个月的销售收入为6,127千港元，较2019年同期的24,737千港元下降75.2%[53] - 公司截至2020年12月31日止九个月的其他收入净额为576千港元，较2019年同期的29千港元大幅增长[53] - 公司截至2020年12月31日止三个月的其他收入净额为189千港元，较2019年同期的28千港元大幅增长[53] - 公司截至2020年12月31日止九个月的收入为5200万港元，较去年同期的9550万港元减少45.5%，主要由于新冠疫情导致采矿业务关闭及防疫措施影响[76][78] - 公司截至2020年12月31日止九个月的毛利为930万港元，较去年同期的4340万港元减少78.5%，毛利率从45.4%下降至17.9%[79][80] - 公司截至2020年12月31日止九个月的销售及分销开支为370万港元，较去年同期的400万港元减少8.5%[82][83] - 公司截至2020年12月31日止九个月的管理及其他开支为1760万港元，较去年同期的2310万港元减少23.9%，主要由于员工成本减少[85] - 公司截至2020年12月31日止九个月的每股基本亏损为1.3810港仙，较去年同期的0.6364港仙增加[68] - 公司截至2020年12月31日止九个月的员工成本为853.4万港元，较去年同期的1123.4万港元减少24%[58] - 公司截至2020年12月31日止九个月的折旧费用为2274.6万港元，较去年同期的2297.1万港元略有减少[58] - 公司截至2020年12月31日止九个月的已售存货成本为4274.9万港元，较去年同期的4336.9万港元略有减少[58] - 公司截至2020年12月31日止九个月未计提香港利得税拨备，因公司无应课税溢利[62][63] - 公司截至2020年12月31日止九个月的海外税项支出为0港元，较去年同期的177万港元减少[62] - 公司行政及其他开支为约17.6百万港元，较去年同期减少约23.9%，主要由于员工成本减少[86] - 公司报告期内未经审核综合亏损为约23.6百万港元，较去年同期增加约242.1%，主要由于采矿业务因疫情关闭及环境检查导致运营成本增加[87][88] - 公司权益持有人应占未审核亏损净额约为20.7百万港元，较去年同期增加约117.9%[90] - 公司每股基本亏损为约1.38港仙，较去年同期增加约115.6%[90] - 公司现金及现金等价物为约18.4百万港元，较2020年3月31日增加约776.2%[94] - 公司流动负债净额为约135.3百万港元，较2020年3月31日减少约9.1%[94] - 公司流动比率为约0.27，较2020年3月31日增加约80%[94] - 公司资产负债率为约0.54，与2020年3月31日持平[94] 业务运营 - 公司主要业务为黄金勘探、开采及矿物加工[32] - 公司功能货币为港元，其唯一营运附属公司太洲矿业的功能货币为人民币[33] - 公司正在积极进行融资活动，并已获得主要股东的持续财务支持，以确保其未来十二个月的运营资金需求[47][48] - 公司管理层将继续控制运营成本并努力提高收入，以改善经营现金流[47][48] - 公司目前专注于发展及加强现有业务，并探索投资机会以拓宽收入来源[103] - 公司将继续通过并购、业务整合及扩张寻求新的潜在增长机会，以提高盈利能力[104] - 公司在报告期间并无任何主要投资、重大收购及出售附属公司及联属公司[105] - 公司正在专注于发展及提升现有业务，并探索投资机会以拓展收入来源[105] 法律与财务风险 - 公司面临一项涉及30,095,357港元本金及利息的法律诉讼，可能对其持续经营能力产生重大不确定性[43] - 公司已应用自2020年1月1日起生效的新香港财务报告准则，但对财务报表无重大影响[43] - 公司截至2020年3月31日和2020年12月31日并无任何重大或有负债[104] - 公司预期在2021年余下时间将面临一系列挑战，包括新冠疫情和中美贸易争端的影响[104] 公司治理 - 公司已成立审计委员会，包括三名独立非执行董事，负责审阅财务信息和监督财务报告流程[109] - 公司在报告期间未购回或出售任何上市证券[112] - 公司已采纳董事进行证券交易的操守守则，报告期间未发现任何违规行为[115] - 公司致力于达到并维持最高标准的企业管治，注重董事会质素和内部监控[116] - 公司主席和行政总裁的角色目前由同一人担任，董事会将适时审阅并作出调整[121] - 截至2020年12月31日，公司董事及主要行政人员未持有公司或其任何相联法团的股份、相关股份或债权证的权益或淡仓[127] - 董事会成员包括李大宏博士、马晓娜女士、郭玮先生、林闻深先生和张伟雄先生[144] 股东与股权结构 - 马乾洲持有公司200,730,224股股份，占已发行股份的13.41%[132] - 马乾洲配偶持有22,508,800股股份，占已发行股份的1.50%[132] - 赵悦冰持有22,508,800股股份，占已发行股份的1.50%[132] - 赵悦冰配偶持有200,730,224股股份，占已发行股份的13.41%[132] - 李诚通过受控制公司持有106,893,333股股份，占已发行股份的7.14%[132] - 永利投资有限公司持有106,893,333股股份，占已发行股份的7.14%[135] - 王栋通过受控制公司持有86,244,800股股份，占已发行股份的5.76%[135] - 中天国际股份有限公司持有86,244,800股股份，占已发行股份的5.76%[135] - 周勇持有116,666,666股股份，占已发行股份的7.79%[135] - 公司维持了充足的公众持股量[141] - 公司已发行股本为89,806,929.624港元，分为1,496,782,160股每股面值0.06港元的股份[97] 其他 - 报告期内无重大事件发生[142] - 公司注册于开曼群岛，股份代号为8299[146]

财务表现 - 截至2020年9月30日止三个月，公司收益为18,076千港元，同比下降38.2%[14] - 截至2020年9月30日止六个月，公司收益为45,926千港元，同比下降35.1%[14] - 截至2020年9月30日止三个月，公司毛利为2,768千港元，同比下降81.5%[14] - 截至2020年9月30日止六个月，公司毛利为13,323千港元，同比下降61.0%[14] - 截至2020年9月30日止三个月，公司经营业绩为亏损6,001千港元，去年同期为盈利5,667千港元[14] - 截至2020年9月30日止六个月，公司经营业绩为亏损1,305千港元，去年同期为盈利14,191千港元[14] - 截至2020年9月30日止三个月，公司税前亏损为9,878千港元，去年同期为亏损1,261千港元[14] - 截至2020年9月30日止六个月，公司税前亏损为8,430千港元，去年同期为亏损191千港元[14] - 截至2020年9月30日止三个月，公司每股亏损为0.59港仙，去年同期为0.23港仙[17] - 截至2020年9月30日止六个月，公司每股亏损为0.60港仙，去年同期为0.32港仙[17] - 截至2020年9月30日的六个月内，公司期间亏损为925.2万港元，较2019年同期的195.5万港元有所增加[20] - 公司期间全面溢利总额为572.3万港元，较2019年同期的2061.3万港元亏损有所改善[20] - 公司权益持有人应占全面亏损总额为528.8万港元，较2019年同期的2261.7万港元亏损有所减少[20] - 非控股权益应占全面亏损总额为43.5万港元，较2019年同期的200.4万港元亏损有所减少[20] - 公司截至2020年9月30日的净亏损为8,955,000千港元[30] - 公司截至2020年9月30日止六个月产生税后亏损约930万港元，较去年同期亏损200万港元大幅增加[48] - 公司报告期内收益为4590万港元，同比下降35.1%，主要由于新冠疫情导致采矿业务关闭及防疫措施影响[115][117] - 公司报告期内毛利为1330万港元，同比下降61.0%，毛利率为29.0%，较去年同期的48.3%下降，主要由于收益减少及固定折旧成本[118][120] - 公司报告期内销售及分销开支为260万港元，同比下降9.7%[122][123] - 公司报告期内行政及其他开支为1240万港元，同比下降27.5%，主要由于员工成本减少[126] - 公司报告期内净亏损为930万港元，同比增加373.2%，主要由于采矿业务关闭及防疫措施导致收入下降及运营成本增加[127] - 公司报告期间未经审核综合亏损约为930万港元，较去年同期的200万港元增加约373.2%[128] - 公司权益持有人应占未经审核亏损净额约为900万港元，较去年同期的480万港元增加[129] - 报告期间每股基本亏损约为0.60港仙，较去年同期的0.32港仙增加[130][132] 资产负债与现金流 - 公司非流动资产总额为790,626千港元，较2020年3月31日的753,667千港元有所增加[23] - 公司流动负债净额为152,581千港元，较2020年3月31日的148,864千港元有所增加[26] - 公司总资产减流动负债为638,045千港元，较2020年3月31日的604,803千港元有所增加[26] - 公司资产净值为243,343千港元，较2020年3月31日的237,620千港元有所增加[26] - 公司权益持有人应占权益为210,159千港元，较2020年3月31日的204,871千港元有所增加[26] - 非控股权益应占权益为33,184千港元，较2020年3月31日的32,749千港元有所增加[26] - 公司2020年上半年的经营现金净流入为11,935,000千港元[38] - 公司2020年上半年的投资现金净流出为20,253,000千港元[38] - 公司2020年上半年的融资现金净流入为14,789,000千港元[38] - 公司2020年上半年的现金及现金等价物净增加6,471,000千港元[38] - 公司2020年9月30日的现金及现金等价物余额为9,230,000千港元[38] - 公司2020年上半年的汇兑储备减少22,062,000千港元[30] - 公司2020年上半年的其他全面收益为14,244,000千港元[30] - 公司2020年上半年的总全面收入为5,268,000千港元[30] - 公司2020年9月30日的总权益为243,343,000千港元[30] - 公司截至2020年9月30日的流动负债净额约为1.526亿港元，较2020年3月31日的1.489亿港元有所增加[48] - 公司按金、预付款项及其他应收款项总额为19005千港元，较2020年3月31日的14044千港元有所增加[99] - 公司应付贸易账款及其他应付款项总额为74817千港元，较2020年3月31日的61988千港元有所增加[104] - 公司计息借贷总额为395767千港元，其中一年内到期的款项为2500千港元，一年后到期的款项为393267千港元[108] - 公司计息借贷利率范围为5%至30%，并以公司客户付款权利作为抵押品[109] - 公司现金及现金等价物约为920万港元，较2020年3月31日的210万港元增加[135] - 公司流动负债净额约为1.526亿港元，较2020年3月31日的1.489亿港元增加[135] - 公司流动比率为0.19，较2020年3月31日的0.15有所改善[135] - 公司资产负债比率为0.54，与2020年3月31日持平[135] - 公司存货约为600万港元，较2020年3月31日的830万港元减少[135] 业务与运营 - 公司主要业务为投资控股，附属公司主要从事黄金勘探、开采及矿物加工[42] - 公司功能货币为港元，其唯一营运附属公司太洲矿业的功能货币为人民币[42] - 公司未审核简明综合财务报表以港元呈列，部分数值四舍五入至最接近千位数[42] - 公司财务报表编制遵循香港会计准则第34号，并基于历史成本法，部分金融工具按公允价值重新估值[44] - 公司财务风险管理政策与2020年年报一致，截至2020年9月30日止六个月无重大变动[44] - 公司黄金业务分部在2020年9月30日止六个月的收入为45,926千港元，占总收入的100%[56] - 公司黄金业务分部的毛利为13,323千港元，毛利率为29%[56] - 公司整体经营费用为15,015千港元，其中黄金业务分部占9,265千港元，企业分部占5,750千港元[56] - 公司整体除税后亏损为9,252千港元，其中黄金业务分部亏损862千港元，企业分部亏损8,390千港元[56] - 公司黄金业务分部的资本开支为16,397千港元，占总资本开支的100%[56] - 公司在中国（不包括香港、澳门及台湾）的收入为45,926千港元，同比下降35%[68] - 公司在中国（不包括香港、澳门及台湾）的非流动资产为790,613千港元，同比增长2.5%[68] - 公司整体融资成本为7,125千港元，其中黄金业务分部占4,129千港元，企业分部占2,996千港元[56] - 公司整体折旧及摊销费用为15,147千港元，其中黄金业务分部占15,141千港元[56] - 公司整体分部资产为826,902千港元，其中黄金业务分部占822,920千港元[56] - 截至2020年9月30日止三个月，公司销售货品收入为18,076千港元，同比下降38.3%[73] - 截至2020年9月30日止六个月，公司销售货品收入为45,926千港元，同比下降35.1%[73] - 截至2020年9月30日止三个月，公司融资成本为3,877千港元，同比下降44.0%[76] - 截至2020年9月30日止六个月，公司融资成本为7,125千港元，同比下降50.5%[76] - 截至2020年9月30日止三个月，公司除税后亏损为8,793千港元，同比增加150.2%[92] - 截至2020年9月30日止六个月，公司除税后亏损为8,955千港元，同比增加88.4%[92] - 截至2020年9月30日止三个月，公司每股基本亏损为0.59港仙，同比增加156.5%[92] - 截至2020年9月30日止六个月，公司每股基本亏损为0.60港仙，同比增加87.5%[92] - 公司未在2020年9月30日止六个月内派付或拟派股息[86] - 公司未在2020年9月30日止六个月内计提香港利得税拨备，因无应课税溢利[84] - 公司主要业务为投资控股，其附属公司主要从事黄金勘探、开采及矿物加工[114][116] - 集团在矿业开发及矿产勘探上的总支出为1,640万港元[147] - 集团矿石开采业务的总开支为109万港元[148] - 展望2020年，集团预计将面临新冠疫情、中美贸易争端及采矿法规收紧等挑战，计划通过并购、业务整合及扩张寻求新的增长机会[149][152] 法律与风险 - 公司负债包括将于2022年偿还的可转换债券，本金金额约为3010万港元[48] - 公司面临一项法律诉讼，涉及偿还可转换债券本金3010万港元及应计利息，该诉讼对公司持续经营能力构成重大不确定性[48] - 公司接获传讯令状，要求偿还可换股债券下的本金总额30,095,357港元及应计利息[141] 股东与股权 - 公司已发行股本为89,806,929.624港元，分为1,496,782,160股，每股面值0.06港元[138] - 可换股债券的初始换股价为每股0.02港元，悉数行使后将发行1,504,767,850股新普通股，主要股东马乾洲先生的股权将从13.41%摊薄至12.57%[141] - 马乾洲先生持有公司200,730,224股股份，占已发行股份的13.41%[180] - 赵悦冰女士持有公司22,508,800股股份，占已发行股份的1.50%[180] - 李诚先生通过永利投资有限公司持有106,893,333股股份，占已发行股份的7.14%[180] - 王栋女士通过中天国际股份有限公司持有86,244,800股股份，占已发行股份的5.76%[184] - 周勇先生持有116,666,666股股份，占已发行股份的7.79%[184] - 梁享英女士通过J. Thomson Asset Investment Limited持有13,333,333股股份，占已发行股份的0.89%[184] - J. Thomson Asset Investment Limited持有100,317,856股相关股份，占已发行股份的6.70%[184] - 公司截至2020年9月30日已维持充足公众持股量[190] 公司治理 - 公司截至2020年9月30日的六个月未经审核简明综合财务报表符合适用的会计标准和GEM上市规则要求[156] - 公司及其附属公司在报告期内未购回或出售任何上市证券[158][160] - 公司已采纳董事进行证券交易的操守守则，报告期内未发现任何董事违反该守则[159][161] - 公司致力于达到并维持最高标准的企业管治，强调董事会质量、良好的内部监控及对股东的透明性和问责性[164] - 公司主席由李大宏博士担任，行政总裁职位空缺，董事会将继续审阅现有架构并适时填补该职位[164] - 公司于2009年3月4日采纳的购股权计划已于2019年11月19日失效，报告期内无任何附属于该计划的购股权[167][170] - 截至2020年9月30日，公司董事及主要行政人员未持有公司或其相联法团的股份、相关股份或债权证的权益及淡仓[168][170] - 报告期内，公司及其附属公司未参与任何安排使董事通过收购公司或其他法人团体的股份获得利益[173] - 截至2020年9月30日，公司董事及主要行政人员未持有公司或其相联法团的股份、认股权证或债权证的权益[174] - 董事会由李大宏博士、马晓娜女士、郭玮先生、林闻深先生及张伟雄先生组成[194] 员工与成本 - 截至2020年9月30日，集团员工总数为65名，总员工成本为590万港元，较2019年同期的810万港元下降[145] 其他 - 报告期内公司未发生重大事项[191][192]

财务数据对比（2020年Q2与2019年同期） - 2020年Q2公司收益为2.785亿港元，较2019年同期的4.147亿港元下降32.84%[14] - 2020年Q2公司销售成本为1.7295亿港元，较2019年同期的2.2263亿港元下降22.23%[14] - 2020年Q2公司毛利为1.0555亿港元，较2019年同期的1.9207亿港元下降45.04%[14] - 2020年Q2公司经营业绩为4696万港元，较2019年同期的8524万港元下降44.91%[14] - 2020年Q2公司除税前溢利为1448万港元，较2019年同期的1070万港元增长35.33%[14] - 2020年Q2公司期间溢利为1086万港元，较2019年同期的177万港元增长513.56%[14][16][19] - 2020年Q2公司基本每股亏损为0.01港仙，较2019年同期的0.08港仙有所收窄[16] - 2020年Q2公司因换算海外附属公司财务报表产生的汇兑差额为1062万港元，而2019年同期为亏损1.4078亿港元[20] - 2020年Q2公司全面亏损总额为2148万港元，而2019年同期为亏损1.3901亿港元[20] - 2020年Q2公司全面收入/（亏损）总额归属于本公司权益持有人为839万港元，而2019年同期为亏损1.4717亿港元[20] - 2020年第二季度期间溢利净额为1,086千港元，其中公司权益持有人应占保留溢利减少162千港元，非控股权益增加1,248千港元[23] - 2020年第二季度因换算海外附属公司财务报表产生汇兑差额1,062千港元，其中公司权益持有人应占汇兑储备增加1,001千港元，非控股权益增加61千港元[23] - 2019年第二季度期间溢利/（亏损）净额为177千港元，其中公司权益持有人应占保留溢利减少1,240千港元，非控股权益增加1,417千港元[28] - 2020年第二季度公司销售货品收益为27850千港元，2019年同期为41470千港元[42] - 2020年第二季度已售存货成本为17295千港元，2019年同期为22263千港元[48] - 2020年第二季度折旧为7405千港元，2019年同期为7774千港元[48] - 2020年第二季度使用权资产折旧为125千港元，2019年同期为186千港元[48] - 2020年第二季度员工成本为3201千港元，2019年同期为5266千港元[48] - 2020年第二季度所得税开支为362千港元，2019年同期为893千港元[52] - 2020年第二季度公司权益持有人应占亏损为162千港元，2019年同期为1240千港元[59] - 2020年第二季度每股基本亏损为0.01港仙，2019年同期为0.08港仙[59] - 已发行普通股加权平均数为1496782160股，2019年同期相同[59] - 截至2020年6月30日止三个月，公司收益约为2790万港元，较去年同期约4150万港元减少约32.8%[69] - 报告期内，集团毛利约为1060万港元，较去年同期约1920万港元减少约45.1%[69] - 报告期内，集团整体毛利率约为37.9%，去年同期为46.3%[69] - 报告期内，集团销售及分销开支约为130万港元，较去年同期约180万港元减少约26.3%[69] - 报告期内，集团行政及其他开支约为490万港元，较去年同期约890万港元减少约45.0%[69] - 公司于报告期内的未经审核综合溢利约为110万港元，去年同期约为20万港元[69] - 2020年截至6月30日止三个月，债券利息为12.4万港元，2019年为13万港元[66] - 2020年截至6月30日止三个月，可换股债券利息为106.7万港元，2019年为93.1万港元[66] - 2020年截至6月30日止三个月，租赁负债利息为2.3万港元，2019年无相关数据[66] - 2020年截至6月30日止三个月，贷款利息为203.4万港元，2019年为639.3万港元[66] - 报告期每股基本亏损约为0.01港仙，2019年同期约为0.08港仙[71] 财务状况指标（截至2020年6月30日） - 2020年4月1日已发行股本为89,807千港元，股份溢价为1,842,983千港元，汇兑储备为-36,306千港元，可换股债券储备为12,543千港元，保留溢利/（累计亏损）为-1,704,156千港元，小计为204,871千港元，非控股权益为32,749千港元，合计为237,620千港元[23] - 2020年6月30日已发行股本为89,807千港元，股份溢价为1,842,983千港元，汇兑储备为-35,305千港元，可换股债券储备为12,543千港元，保留溢利/（累计亏损）为-1,704,318千港元，小计为205,710千港元，非控股权益为34,058千港元，合计为239,768千港元[23] - 2019年6月30日已发行股本为89,807千港元，股份溢价为1,842,983千港元，汇兑储备为-26,848千港元，可换股债券储备为26,703千港元，保留溢利/（累计亏损）为-1,696,860千港元，小计为248,328千港元，非控股权益为38,089千港元，合计为286,417千港元[27] - 截至2020年6月30日，集团现金及现金等价物约为340万港元，3月31日约为210万港元[71] - 截至2020年6月30日，集团流动负债净额约为1.575亿港元，3月31日约为1.489亿港元[71] - 截至2020年6月30日，集团存货约为490万港元，3月31日约为820万港元[71] - 截至2020年6月30日，流动比率约为0.11，3月31日约为0.17[71] - 截至2020年6月30日，集团资本负债比率约为0.51，3月31日约为0.52[71] 公司基本信息与财务报表编制 - 公司在开曼群岛注册成立，主要营业地点为中国及香港，主要业务为投资控股，附属公司主要从事黄金勘探、开采及矿物加工[32] - 未经审核简明综合财务报表以港元呈列，公司功能货币为港元，附属公司太洲矿业功能货币为人民币[32] - 集团未经审核简明综合财务报表根据香港会计师公会颁布的所有适用香港财务报告准则、香港公认会计原则及香港公司条例须予披露规定编制[32] - 未经审核简明综合财务报表遵守联交所GEM证券上市规则的适用披露条文[30][32] - 未经审核简明综合财务报表应与2020年年报一并阅读，会计政策与2020年年报相同[36] 股息与可换股债券情况 - 董事会不建议支付2020年第二季度股息，2019年同期亦无股息[71] - 2017年7月17日，公司发行本金总额为3009.5357万港元的可换股债券，初始换股价为每股0.02港元[73] - 可换股债券获悉数行使后，大股东马乾洲股权将由约13.41%摊薄至12.57%[73] 公司发展规划 - 2020年公司将抵御法律挑战，推进业务发展，探索新增长机遇[73] 财务报表审核与合规情况 - 审核委员会已审阅公司截至2020年6月30日止三个月的未经审核简明综合财务报表，认为结果符合适用会计准则等规定[76] - 报告期内，公司及附属公司未购回、出售或赎回公司上市证券[76] - 公司已就董事证券交易采纳操守守则，报告期内未发现违反情况[79] - 公司采纳GEM上市规则附录15企业管治守则条文，报告期内除主席与行政总裁角色未区分外均遵守[79] 公司管理层情况 - 自2017年9月11日冯军退任后公司无行政总裁，报告期内主席由李大宏担任，董事会将适时填补行政总裁职位[82][83] - 截至2020年6月30日，董事及主要行政人员无相关权益及淡仓[84][85] - 报告期内公司及附属公司无安排使董事通过收购股份获益[86][88] - 报告期内董事及主要行政人员无相关认购权益或权利[87][88] - 截至报告日期，董事会由李大宏博士、马晓娜女士、郭玮先生、林闻深先生及张伟雄先生组成[111] - 汪宏音女士自2020年8月10日起辭任公司執行董事職務[111] 股东权益情况 - 截至2020年6月30日，部分人士于股份或相关股份有记入登记册的权益或淡仓[91][92] - 马乾洲实益拥有200,730,224股股份，占已发行股份约13.41%；其配偶赵悦冰拥有22,508,800股股份，占比1.50%[93] - 赵悦冰实益拥有22,508,800股股份，占已发行股份约1.50%；其配偶马乾洲拥有200,730,224股股份，占比13.41%[93] - 李诚通过受控制法团持有106,893,333股股份，占已发行股份约7.14%[93] - 周勇实益拥有116,666,666股股份，占已发行股份约7.79%[96] - 王栋通过受控制法团持有86,244,800股股份，占已发行股份约5.76%[96] - 梁享英通过受控制法团持有13,333,333股股份，占已发行股份约0.89%[96] - J. Thomson Asset Investment Limited根据股份认购协议和可换股债券协议有认购义务，涉及股份13,333,333股，占比0.89%；相关股份100,317,856股，占比6.70%[96][100][101] - 截至2020年6月30日，除已披露人士外，无其他人士（董事或公司主要行政人员除外）须记入证券及期货条例第336条登记册[102][105] - 截至报告日期，公司维持充足公眾持股量[103][106] 法律相关事项 - 2020年7月31日公司与Mayson就法律程序达成和解，Mayson撤回诉讼，公司登记Mayson为可换股债券第54号合法拥有人[104][107] - 公司要求李先生撤回呈請，若李先生未撤回，公司將申請剔除該呈請[111] 重大事项说明 - 2020年6月30日後至報告日期無重大事項發生[111]

财报基本信息 - 公司发布2019/2020年年报，报告期截至2020年3月31日[23] 公司面临的挑战 - 2019年受中美贸易争端、环保检查、世界经济增长放缓、新冠疫情等因素影响，公司运营面临挑战[24] - 新冠疫情使公司运营暂停，严重影响客户业务，不利影响预计持续数月[24] - 公司面临诉讼，影响其执行发展计划的能力[24] - 2020年公司面临中美贸易纠纷、疫情带来的经济不确定性挑战[26][28] - 2020年1月起中国内地爆发的新冠疫情为经济增添不确定性，若疫情持续或加剧，内地及香港经济或受重大不利影响[123] - 新冠疫情期间的健康安全风险可能导致劳工短缺、工资增加、金矿关闭或受阻，影响公司销售和订单，若不利影响持续，业务经营和财务表现或受重大影响[126][128] 公司发展战略 - 公司致力于成为高效高标准矿业公司，通过内生增长、收购和新业务提升竞争力和财务表现[24] - 公司将抗辩法律质询，推进业务发展计划，通过并购等探索新增长机遇[27][28] - 2020年公司预计面临众多挑战，将推进业务发展计划和增长，改善资产规模、质量及财务表现[66][67] - 公司将透过并购、业务整合及扩张探索新潜在增长机遇，提高盈利能力及股东回报[66][67] - 公司正实施提升矿产产能计划，包括完工选矿厂和把握收购优质矿业资产机会，成功实施将改善财务状况[130] 财务数据 - 2020年3月31日止年度集团收益约为6960万港元，较去年约1.638亿港元减少约57.5%[32][37] - 2020年财政年度第三季度长期客户因疫情取消订单并退货，公司同意取消要求[34][37] - 本年度集团毛利约为1790万港元，较去年约7750万港元减少约77.0%，整体毛利率约为25.7%（2019年为47.3%）[41] - 本年度集团销售及分销开支约为340万港元，较去年约490万港元减少约30.9%[41] - 本年度集团行政开支约为3700万港元，较去年约3270万港元增加约13.3%[41] - 本年度公司综合亏损约为3880万港元（2019年综合溢利约780万港元）[41] - 本年度集团录得公司权益持有人应占亏损净额约3520万港元，去年则录得溢利约3万港元[41] - 收益减少是因环境审核、疫情致金矿开采放缓及影响客户业务[33][37] - 2020年每股亏损约2.35港仙，2019年盈利约0.0港仙[44] - 董事会不建议派付2020年股息，2019年也无股息[44] - 截至2020年3月31日，集团现金及现金等价物约210万港元，2019年约220万港元；流动负债净额约1.275亿港元，2019年约9690万港元；存货约820万港元，2019年约810万港元[44] - 截至2020年3月31日，流动比率约为0.17，2019年约为0.24；资本负债比率约为52.0%，2019年约为49.3%[44] - 截至2020年3月31日，公司已发行股本为8980.7万港元，分为14.9678216亿股每股面值0.06港元的股份[44] - 截至2020年3月31日，集团无重大资本承担，2019年也无[49] - 截至2020年3月31日，存货抵押已解除，2019年约1950万港元[49] - 2020年集团有65名雇员，2019年为59名；2020年总员工成本约2060万港元，2019年约1240万港元[55] - 本年度集团无主要投资、重大收购及出售附属公司及联属公司，公司将探索投资机会拓展收入来源[52][53] - 截至2020年3月31日及2019年3月31日，集团无重大或然负债[54] - 本年度公司在所有重大方面遵守香港相关法律法规[130] - 公司本年度业绩载于第62页综合损益及其他全面收益表[138][140] - 董事会不建议就本年度派付任何股息[142] - 公司过去五年财务概要载于第184页[142] - 公司本年度无订立股份挂钩协议，无优先购买权条文[145] - 截至2020年3月31日，公司无可供分派储备[145] - 本年度公司五大客户销售额占总销售额约100%，最大客户销售额占比约100%[150] - 本年度公司五大供应商采购额占总采购额约100%，最大供应商采购额占比约58.6%[150] 业务运营情况 - 本年度太洲矿业完成各类巷道掘进约8489米、斜坡道掘进约679米、溜矿井掘进约1018米及铺设轨道和水沟开挖约2547米[68][69] - 本年度公司矿区开发及矿产勘探总开支分别约为6100万港元及约0港元[72] - 本年度公司矿石开采业务总开支约为1190万港元[73][74] - 截至2020年3月31日，采用1.0克黄金/吨边界品位计算，控制资源量存货1806千吨，品位7.82克/吨，所含金属13967千克；推断资源量存货1555千吨，品位6.6克/吨，所含金属10260千克[75][76] - 截至2020年3月31日，根据1.9克黄金/吨边界品位计算，估计预可采储量存量1554千吨，品位5.74克/吨，所含金属8919千克[76][77] 公司人员情况 - 李大宏博士有逾20年投资银行、并购及其他金融业务经验[80][82] - 马晓娜女士有逾20年中港两地项目融资、合营、并购经验，涉及多行业[81][83] - 王洪荫女士在审计、投资、业务发展和资产管理方面经验丰富[87] - 汪宏音女士于2017年12月18日加入公司担任执行董事，拥有审计、投资等丰富经验[89] - 郭玮先生于2016年4月28日获委任为公司独立非执行董事，有三十余年管理经验[90] - 林闻深先生于2017年12月8日加入公司担任独立非执行董事，是多个专业公会会员[94][95] - 张伟雄先生于2018年8月27日加入公司出任独立非执行董事，现担任伟志控股有限公司财务总监[99][101] - 马乾洲先生在黄金开采等方面有逾30年高级管理经验，现为太洲矿业总经理兼董事[100][102] 公司业务及报告指引 - 公司主要业务为投资控股，主要附属公司业务详情载于综合财务报表附注17[108][109] - 集团业务回顾及未来业务发展讨论见报告第6至12页的主席报告及管理层讨论与分析[110] - 集团可能面临的风险和不确定性载于报告第17至20页的董事会报告及第35至52页的企业管治报告[110] 风险因素及应对措施 - 公司认为中国黄金价格受国际市场金价（以美元计价）及美元兑人民币汇率影响大，国际市场金价受全球经济形势等多种因素影响，金价波动会显著影响集团收入、现金流和盈利能力[111] - 为控制风险，集团将持续控制生产成本和运营总成本，密切监测商品市场，并尽可能使生产计划、增长战略和资本支出与预计市场发展相匹配[111] - 黄金价格受国际市场价格及美元兑人民币汇率影响，波动会对公司收入、现金流和盈利能力产生重大影响，公司将控制成本并调整生产计划应对[113] - 矿产勘探及采矿投资有固有风险，新勘探和矿山开发需重大资本开支，结果未必达预期，公司将通过风险评估等方式控制风险[116][117] - 公司采矿活动受政府政策、标准、许可及规定影响，审批流程冗长昂贵且有不确定性，公司将与政府合作协商并关注政策变化[118][119] - 中国开展矿业环保及推广绿色矿山运动，加强环保执法，公司制定环保政策并采取措施确保合规，执行政策或增加成本、中断生产[123] - 公司需资金用于营运、偿债、发展和收购，目前净流动负债为负，正积极集资并获大股东财务支持承诺[130] 环境政策及报告 - 公司环境政策是保护运营地环境、确保合规和可持续发展，本年度无环境相关索赔等问题[133][135] - 公司环境、社会及管治报告将在年报刊发后三个月内公布[135] 董事相关情况 - 本年度董事、其紧密联系人及持股超5%股东无公司五大客户或供应商实益权益[152] - 李大宏博士、马晓娜女士及郭玮先生与公司订立3年服务合约，起始于2017年9月13日[152] - 林闻深先生与公司服务合约起始于2017年12月8日[155] - 汪宏音女士与公司服务合约起始于2017年12月18日[155] - 张伟雄先生与公司服务合约起始于2018年9月27日[155] - 截至2020年3月31日，无董事或主要行政人员有需登记或披露的股份等权益及淡仓[165] - 除已披露情况，本年度无董事等获购股或债权利益及行使该权利[169] 股权权益情况 - 截至2020年3月31日，部分人士有需登记的股份或相关股份权益或淡仓[170] - 马乾洲持有股份200,730,224股，占已发行股份13.41%；其配偶赵悦冰持有股份22,508,800股，占已发行股份1.50%[174] - 李诚通过永利投资有限公司持有股份106,893,333股，占已发行股份7.14%[174] - 王栋通过中天国际股份有限公司持有股份86,244,800股，占已发行股份5.76%[177] - 周勇持有股份116,666,666股，占已发行股份7.79%[177] - 梁享英持有股份13,333,333股，占已发行股份0.89%；相关股份100,317,856股，占已发行股份6.70%[177] - J. Thomson Asset Investment Limited持有股份13,333,333股，占已发行股份0.89%；相关股份100,317,856股，占已发行股份6.70%[177] - 除已披露人士外，截至2020年3月31日，公司未获知会其他人士于股份或相关股份中有须记入登记册的权益或淡仓[180] 购股期权计划 - 公司于2009年3月4日采纳购股期权计划，该计划于2019年11月19日失效，公司将适时检讨[186] - 2019年4月1日购股期权结余为67,789,450，至2020年3月31日全部失效[188] - 获授之购股期权乃于授出后归属[193] - 公司公开发售需对行使价及未行使购股权发行股份数目调整，详情见2017年5月5日公布[195] - 公司股份合并需对行使价及未行使购股权发行股份数目调整，详情见2019年3月5日公布[195] - 公司购股期权计划详情载于综合财务报表附注29(ii) [195] 关联交易情况 - 日常业务中关连人士交易详情载于综合财务报表附注33 [195] - 马先生及赵悦冰女士授予太洲矿业的贷款为完全获豁免关连交易[195] - 综合财务报表附注33披露的重大关联交易不符合GEM上市规则第20章相关定义[198][199] - 董事确认公司已遵守GEM上市规则第20章规定[198][199]