集团整体财务数据关键指标变化 - 截至2019年9月30日止九个月，集团未经审核收益约2.088亿港元，较2018年同期的约1.801亿港元增加约2870万港元或15.9%[5] - 截至2019年9月30日止九个月，集团未经审核亏损（除税后）约为1340万港元，2018年同期亏损约为2400万港元[5] - 截至2019年9月30日止九个月，每股基本及摊薄亏损均为1.34港仙，2018年同期为2.94港仙[5] - 2019年第三季度收益为8241.2万港元，2018年同期为6091.5万港元[7] - 2019年前三季度经营亏损为1138.2万港元，2018年同期为2386万港元[7] - 2019年前三季度税前亏损为1317.3万港元，2018年同期为2392.6万港元[7] - 2019年前三季度本公司权益股东应占亏损为1343.6万港元，2018年同期为2403.9万港元[8] - 2019年前三季度每股基本及摊薄亏损为1.34港仙，2018年同期为2.94港仙[8] - 2019年9月30日综合权益总额为1.26635亿港元，2018年9月30日为1.29851亿港元[10] - 截至2019年9月30日止九个月，公司总收益为208,752千港元，较2018年的180,054千港元增长15.94%[28] - 截至2019年9月30日止九个月，毛利为122,087千港元，较2018年的109,064千港元增长11.94%[29] - 截至2019年9月30日止九个月，税前亏损为13,173千港元，较2018年的23,926千港元亏损幅度收窄44.94%[29] - 截至2019年9月30日止九个月，香港地区收益为155,112千港元，较2018年的127,023千港元增长22.11%[31] - 截至2019年9月30日止九个月，银行利息收入为324千港元，较2018年的28千港元增长1057.14%[32] - 截至2019年9月30日止九个月，财务费用为1,791千港元，较2018年的66千港元增长2613.64%[29] - 截至2019年9月30日止九个月，每股基本亏损为0.013436港元，基于公司权益股东应占亏损13,436,000港元及已发行普通股加权平均数目1,000,000,000股计算[40] - 2019年前三季度公司收益约2.088亿港元，较2018年前三季度的1.801亿港元增加2870万港元或15.9%[44] - 2019年前三季度公司权益股东应占亏损约为1340万港元，2018年前三季度亏损约2400万港元[57] 股息分配情况 - 董事会不建议就截至2019年9月30日止九个月派发中期股息[5] - 2018年1月4日，公司向当时唯一股东Double Lions支付26,250,000港元股息[37] - 董事会不建议就截至2019年9月30日止九个月派付中期股息[74] - 2018年1月4日，公司向Double Lions派付2630万港元股息[73] 财务报表编制相关 - 未经审核简明综合财务报表根据香港会计师公会颁布的香港会计准则第34号及GEM上市规则适用披露条文编制[12] - 本集团会计期间首次生效新订及经修订香港财务报告准则以及诠释，包括香港财务报告准则第16号“租赁”等[14] - 集团已根据经修订追溯法过渡至香港财务报告准则第16号，2018年呈报资料未重列[21] - 集团未采纳本会计期间尚未生效的新准则或诠释[23] 租赁相关财务数据变化 - 2018年12月31日披露的经营租赁承担（经审核）为57,672千港元，租赁负债按相关增量借款利率贴现3,135千港元后，2019年1月1日的租赁负债（未经审核）为54,537千港元[22] - 2019年1月1日租赁负债中，流动为29,030千港元，非流动为25,507千港元[22] - 2018年12月31日使用权资产为0千港元，经第16号重新分类增加54,537千港元，2019年1月1日为54,537千港元[23] - 2018年12月31日租赁负债为0千港元，经第16号重新分类减少54,537千港元，2019年1月1日为 - 54,537千港元[23] 业务线划分及绩效评估 - 集团按业务线管理业务，有三大可呈报分部：家具及家居配饰销售、家具及家居配饰租赁、项目和酒店服务[24][25] - 集团绩效以分部毛利为基准，最高行政管理层不使用资产及负债资料评估经营分部[24] 各业务线数据关键指标变化 - 截至2019年9月30日止九个月，家具及家居配饰销售收益为139,749千港元，较2018年的129,099千港元增长8.25%[28] - 香港同店销售收益由2018年前三季度的5710万港元减少至2019年前三季度的5220万港元，整体零售收入微降30万港元至6150万港元[44][45] - 香港企业销售于第三季度收益大幅上涨约65.7%[46] - 迪拜Sheikh Zayed Road店铺2019年前三季度零售收益较2018年前三季度下滑46.3%，零售店销售额整体增长19.4%[46] - 上海安福路店零售额下降33.2%[47] - 线上业务收益较2018年前三季度增长17.6%[48] - 2019年前三季度迪拜企业销售较2018年前三季度下降38.4%[48] - 家具租赁业务收益由2018年前三季度约1820万港元减少约15.0%至2019年前三季度约1540万港元[48] - 项目工程业务收益由2018年前三季度约3280万港元增加约63.3%至2019年前三季度约5360万港元[50] - 家具销售业务收益由2018年前三季度约1.291亿港元增加约8.2%至2019年前三季度约1.397亿港元[44] 成本及费用变化 - 公司销售及分销成本从2018年前三季度约4090万港元增加约13.5%至2019年前三季度约4650万港元[52] - 公司管理及其他经营开支从2018年前三季度约8260万港元增加约7.9%至2019年前三季度约8910万港元[53] - 2019年前三季度公司产生银行利息支出约18.9万港元，2018年前三季度为6.6万港元[54] - 2019年前三季度公司就物业租约租赁付款总额的净现值余额确认约160万港元利息支出[54] 上市所得款项使用情况 - 公司上市所得款项净额约为4850万港元，拟按招股章程披露用途使用[58] - 截至2019年9月30日，公司所得款项已使用1072.5万港元，未使用3775万港元[59] 股权结构情况 - 2019年9月30日，John Warren MCLENNAN等三人持有公司6.345亿股，持股百分比63.45%[60] - 2019年9月30日，莫丽贤女士获授公司购股权998万股，持股百分比1.00%[60] - John Warren MCLENNAN等三人持有Double Lions Limited股份分别为2530股、1250股、2530股，股权概约百分比分别为40.48%、20.00%、40.48%[64] - Double Lions Limited等主体分别持有6.345亿股，持股百分比为63.45%[68,71] - John Warren MCLENNAN等五人分别持有Double Lions Limited 40.48%、20.00%、14.88%、14.88%及9.76%的股权[69,71] - 2019年9月30日已发行股份总数为10亿股[71] - Great Metro Limited持有6507.5万股，持股百分比为6.51%；关开宏先生持有8777.5万股，持股百分比为8.78%[71] 购股计划情况 - 行使购股计划可发行的最高股份数不超公司已发行股本30%，计划授权上限为1亿股[75] - 2018年8月30日，购股计划共授出4500万份购股[78] - 截至2019年9月30日止九个月，50万份购股已失效，未行使购股数为4450万份[78,79] - 2981.5万份购股于2019年9月30日后可行使[79] - 购股权公平值计量日期的公平值为0.119港元–0.137港元，股份授出日期收市价和行使价均为0.22港元[81] - 二叉树模型下预期波幅为51.10%，购股权加权平均年期为3.88年，预期股息为0%，无风险利率为2.15%[81] 公司合规及治理情况 - 截至2019年9月30日止九个月，公司未向董事等授予收购股份或债权证获利权利，也无人行使该权利[83] - 截至2019年9月30日止九个月，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司证券行为[84] - 自2019年1月1日至报告日期，董事遵守证券交易必守标准及行为守则[85] - 报告日期，公司董事、控股股东等无竞争业务权益及利益冲突[86] - 报告日期，公司合规顾问等无公司证券权益[87] - 公司审核委员会由三名独立非执行董事组成，主席为张绮玲女士[88] - 公司遵守GEM上市规则相关规定，未提供垫款等，控股股东未抵押公司股份[90] - 公司采纳企业管治守则原则及条文，且已遵守守则条文[90] 香港利得税拨备情况 - 截至2019年9月30日止九个月，香港利得税拨备为263千港元，按估计应评税利润的16.5%计算[35]

股份代號：8547 ( 於開曼群島註冊成立的 有限責任公司 ) 2019中期報告 2019 中期報告 Interim Report 本報告原文乃以英文編製，其後翻譯成中文。中英文版本如有任何歧義，概以英文版為準。本報告已於本 公司網站www.pacificlegendgroup.com登載。 目錄 | 財務摘要 | 3 | | --- | --- | | 簡明綜合損益及其他全面收益表 | 4 | | 簡明綜合財務狀況表 | 6 | | 簡明綜合權益變動表 | 8 | | 簡明綜合現金流量表 | 9 | | 簡明綜合財務報表附註 | 10 | | 管理層討論與分析 | 27 | | 企業管治與其他資料 | 35 | 3 2019中期報告 財務摘要 • 截至2019年6月30日止六個月，本集團錄得未經審核收益約126.3百萬港元，較截至2018年6月30日 止六個月的收益約119.1百萬港元增加約7.2百萬港元或6.0%。 • 截至2019年6月30日止六個月，本集團的未經審核虧損（除稅後）約為15.6百萬港元，而截至2018年 6月30日止六個月的虧損約為17.0百萬港元。 • 截至2019年6月30日止六個月 ...

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色 GEM乃為較其他於聯交所上市的公司帶有較高投資風險的中小型公司提供上市之市場。有意投資者應了解 投資於該等公司的潛在風險，並應經審慎周詳的考慮後方作出投資決定。較高風險以及其他特色表示GEM 將會較適合專業及其他老練的投資者。 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣的證券承受較大的市場波 動風險，同時亦無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。 香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示概不會就因本報告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 本報告乃遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）而刊載，旨在提供有關Pacific Legend Group Limited（「本公司」）的資料。本公司董事（「董事」）願就本報告所載資料共同及個別地承擔全部責任。董事 在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及確信，本報告所載資料在各重大方面均屬準確完備，沒有誤導 或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本報告或其所載任何陳述有所誤 ...

公司上市信息 - 公司股份于2018年7月18日在联交所GEM上市[8][9][14] - 公司于2018年5月完成重组，7月18日于联交所GEM上市[70] 集团整体财务数据关键指标变化 - 截至2018年12月31日止年度，集团收益约278.1百万港元，较上一年度减少约0.5百万港元或0.2%[8][15] - 截至2018年12月31日止年度，集团亏损（除税后）约为17.4百万港元，上一年度利润约为3.1百万港元[8] - 集团毛利从约1.619亿港元增加340万港元或约2.1%至约1.653亿港元[22] - 销售及分销成本从约5330万港元增长约9.2%至约5830万港元，增加390万港元[24] - 管理及其他经营开支从约9790万港元增加约17.4%至约1.15亿港元，上市开支上年约660万港元，本年约1210万港元[27] - 本年公司权益股东应占亏损约1740万港元（上年利润约310万港元）[29] - 2018年12月31日，集团现金及现金等价物约为7020万港元，2017年12月31日为4590万港元[30] - 2018年12月31日，集团银行借款总额约为500万港元，2017年12月31日无借款[30] - 2018年12月31日，集团资产负债比率为3.7%，2017年12月31日无该比率[31] - 2018年12月31日，公司可供分派储备为4756.1万港元，2017年为亏损655.6万港元[81] 股息分配情况 - 董事会不建议派发截至2018年12月31日止年度股息[8] - 董事不建议就2018年度派付末期股息[73] 公司经营成本与策略 - 2018年整体市况严峻，公司上市及制定发展策略使成本上升[10] - 2019年公司将继续开发产品及服务，实施Netsuite体系以提高效益[11] 公司业务线构成 - 公司主要经营家具及家居配饰销售、租赁和项目和酒店服务三类业务[14] - 公司主要经营家具及家居配饰销售、租赁和项目及酒店服务三类业务[188] 家具销售业务线数据关键指标变化 - 家具销售收益由上一年度的约190.5百万港元增加约0.4%至本年度的约191.3百万港元[15] - 香港同店销售收益从上年8850万港元降至本年8430万港元，沙田店销售额减少380万港元[18] - 迪拜Sheikh Zayed Road店铺零售收益下滑29.6%，Al Wasl Road店铺自开业销售收益为440万港元，阿联酋企业销售额增加410万港元[19] - 上海安福路店零售增长约10.8%至1280万港元，中国线上销售额从200万港元增至420万港元[19] - 香港企业销售收益减少570万港元，沙特阿拉伯特许加盟业务从290万港元增长470万港元至760万港元[19][20] 店铺开设情况 - 2018年新开两家零售店，分别位于香港元朗和迪拜Al Wasl Road[16] 家具租赁与项目工程业务线数据关键指标变化 - 家具租赁收益从约2830万港元减少约18.2%至约2310万港元，项目工程业务收益从约5990万港元增加约6.3%至约6360万港元[21] 股份发售所得款项使用情况 - 公司股份发售所得款项净额约为4850万港元[38] - 计划通过增开零售店扩张零售网络拟使用所得款项净额2838.2万港元，占比58.6%，截至2018年12月31日未使用[39] - 完善线上店铺及提升资讯科技能力拟使用389.3万港元，占比8.0%，截至2018年12月31日已使用16.1万港元，未使用373.2万港元[39] - 增聘员工拟使用554.5万港元，占比11.4%，截至2018年12月31日已使用92.1万港元，未使用462.4万港元[39] 股权交易情况 - 2018年1月11日，Double Lions向集团转让Deep Blue全部已发行股本，代价是公司向其配发及发行346股入帐列作缴足股款之股份[48] 集团重大事项情况 - 截至2018年12月31日，集团无重大资本承担、重大股权投资、重大或然负债[35][36][37] 员工相关数据 - 2018年12月31日集团雇员人数为210人，2017年12月31日为193人[50] - 2018年总员工成本、以股份支付的款项及销售佣金约为7780万港元，2017年约为6810万港元[50] 公司管理层信息 - John Warren MCLENNAN先生于2002年7月加入集团，在家居行业拥有逾16年经验[53] - Tracy - Ann FITZPATRICK女士于2007年2月加入集团，在亚洲家居行业拥有逾11年经验[54] - 莫丽贤女士于1999年12月加入集团，在家居行业拥有逾19年经验[55] - Jennifer Carver MCLENNAN女士自2017年4月到2018年2月担任集团顾问，在资产管理等方面有逾10年经验[56] - 张绮玲女士于2018年6月19日获委任为独立非执行董事，在会计及财务方面有逾17年经验[57] - Roderick Donald NICHOL先生于2018年6月19日获委任为独立非执行董事，在私人投资等领域拥有逾20年经验[58] - 李茵茵女士于2018年6月19日获委任为独立非执行董事，在资产管理等领域的法律及合规事务方面拥有约20年经验[60] - John Warren MCLENNAN于2017年9月1日获委任为董事，2018年2月5日调为执行董事[87] - Tracy - Ann FITZPATRICK于2018年2月4日获委任为董事，2018年2月5日调为执行董事[87] - 莫丽贤女士于2018年2月4日获委任为董事，2018年2月5日调为执行董事[87] - 2018年获董事会委任的John Warren MCLENNAN先生等四人将在下届股东周年大会退任并可膺选连任[89] - 张绮玲女士将在下届股东周年大会轮席退任并可膺选连任[89] 公司股权结构 - 2018年12月31日，MCLENNAN先生等三人持有公司股份634,500,000股，持股百分比为63.45%；莫女士持有购股 权9,980,000股，持股百分比为1.00%[98] - MCLENNAN先生持有相联法团Double Lions每股面值1美元的股份2,530股，股权概约百分比为40.48%[101] - FITZPATRICK女士持有相联法团Double Lions每股面值1美元的股份1,250股，股权概约百分比为20.00%[101] - MCLENNAN女士持有相联法团Double Lions每股面值1美元的股份2,530股，股权概约百分比为40.48%[101] - 截至2018年12月31日止已发行股份总数为1,000,000,000股[103] - MCLENNAN先生、FITZPATRICK女士等五人分别持有Double Lions 40.48%、20.00%、14.88%、14.88%及9.76%的股权[103] - MCLENNAN先生、FITZPATRICK女士、BAILEY女士、RINDERKNECHT先生及LEACH先生分别持有Double Lions 40.48%、20.00%、14.88%、14.88%及9.76%的股权[107] - 2018年12月31日，Double Lions实益持有公司股份634,500,000股，持股百分比63.45%[128][129] - 2018年12月31日，David Frances BULBECK先生配偶权益持有公司股份634,500,000股，持股百分比63.45%[128][129] - 2018年12月31日，BAILEY女士相关权益持有公司股份634,500,000股，持股百分比63.45%[128][129] - 2018年12月31日，LEACH先生相关权益持有公司股份634,500,000股，持股百分比63.45%[128][129] - 2018年12月31日，RINDERKNECHT先生相关权益持有公司股份634,500,000股，持股百分比63.45%[128][129] - 控股股东MCLENNAN先生、FITZPATRICK女士、BAILEY女士、RINDERKNECHT先生及LEACH先生分别持有Double Lions 40.48%、20.00%、14.88%、14.88%及9.76%的股权[133] - 2018年12月31日已发行股份总数为10亿股[133] 公司股份相关规定 - 截至年报刊发前的最后实际可行日期，公司已发行股份中至少25%由公众持有[138] 公司捐赠情况 - 本年度集团慈善捐赠金额为16,500港元，2017年无捐赠[139] 公司股份过户登记 - 公司将在2019年4月24日至2019年4月29日暂停办理股份过户登记手续[141] 企业管治报告相关 - 企业管治报告呈报期间为2018年7月18日至2018年12月31日[145] 董事会构成及会议情况 - 截至报告日期，董事会由七名董事组成，其中独立非执行董事三名，占董事会成员总数至少三分之一[147][148] - 各执行董事服务协议自上市日期起初步为期三年[149] - 各独立非执行董事及非执行董事委任函自上市日期起初步为期一年[149] - 全体执行董事及高级管理层于集团平均服务时间达十年[152] - 2018年公司共举行四次董事会会议，两次用于批准中期和第三季度财务业绩，两次用于批准授出购股 权和修订持续关连交易年度上限[154] - John Warren MCLENNAN等4位董事董事会会议出席率为100%，莫丽贤等3位董事出席率为75%[156] - 董事长由MCLENNAN先生担任，行政总裁由FITZPATRICK女士担任[159] 各委员会会议情况 - 审核委员会于2018年举行三次会议，张绮玲和Roderick Donald NICHOL出席率100%，李茵茵出席率约66.7%[163] - 薪酬委员会于2018年举行三次会议，Roderick Donald NICHOL出席率约66.7%，李茵茵、张绮玲、John Warren MCLENNAN出席率100%[165] - 提名委员会于相关期间未举行会议[166] 公司核数师酬金 - 2018年公司核数师因提供审计及非审计服务所得酬金总计2093千港元，其中年度审计服务812千港元，其他鉴证服务895千港元，其他非审计及鉴证服务386千港元[169] 公司秘书情况 - 符致荣自2018年2月5日起被委任为公司秘书，年内接受了不少于15小时的相关专业培训[171][172] 股东权利 - 持有公司缴入股本（附有于股东大会上表决权）不少于十分之一的股东，有权要求董事会召开临时股东大会，大会应于呈递要求后两个月内举行[174] 公司沟通渠道 - 公司已建立多种渠道与股东及公众沟通，包括举行股东大会、在GEM和公司网站刊发报告、公告与通函[177] - 公司股东可向公司秘书书面查询资料，收件地址为香港数码港道100号数码港2座12楼1202至1204室，也可联系公司香港股份过户登记处查询股权及股息权利资料[175] 公司内部控制与合规 - 董事会负责制定、维护及检讨集团的内部控制及风险评估系统，集团未设立内部审核功能，由独立外部风险咨询公司审查内部控制系统[170] - 公司委任浩德融资有限公司为合规顾问，以确保公司遵守GEM上市规则及相关监管规定[170] 环境、社会及管治报告相关 - 公司环境、社会及管治报告数据记录收集时间为2018年1月1日至2018年12月31日[179] - 公司环境、社会及管治报告遵照联交所GEM证券上市规则附录20规定编制[180] - 公司欢迎对环境、社会及管治报告及可持续发展表现反馈意见，联系地址为香港数码港数码港道100号数码港2座12楼1202至1204室，电话(852) 2552 3500，电邮info@pacificlegendgroup.com[182] 公司业务运营与市场策略 - 公司自2004年以“Indigo”品牌运营，业务覆盖香港、中国及阿联酋[188] - 公司为儿童开设专门产品线以占据市场[189] 公司环保相关数据 - 2018年氮氧化物排放424,432.77克、二氧化硫排放380.23克、颗粒物排放35,174.44克[192] - 2018年直接排放（汽车燃料燃烧）温室气体66.50吨二氧化碳当量，间接排放（购入电力）609.20吨二氧化碳当量，排放总量675.70吨二氧化碳当量[195] - 公司有零售店、办公室及仓库共17处，每处地点温室气体排放量为39.75吨二氧化碳当量[195] - 公司员工人均温室气体排放量为3.22吨二氧化碳当量[195] - 2018年产生无害废弃物中废弃家具87.00吨、影印纸2.16吨[198] 公司环保合规情况 - 公司遵守香港、中国及阿联酋环保相关法律法规，报告期无环境问题确认不合规事件或申诉[190] - 公司遵守废弃物管理相关法律法规，报告期无废弃物管理确认重大不合规事件或投诉[196] 公司关联交易情况 - 伟发兴业与Indigo HK的2018年送货服务合约，截至2020年12月31日止三个年度的年度上限原定为300万港元，后分别增至380万、420万及450万港元[110] - 2016 - 2017年及2018