收购交易完成 - 大山教育已完成对Spark Media International合共52%股权的收购，交易于2025年12月1日完成 [1] - 交易完成后，目标公司的股权结构为：大山教育持有52.0%，卖方A持有18.8%，卖方B持有29.2% [1] - 公司通过向卖方A配发及发行6000万股新股份，向卖方B配发及发行4000万股新股份来支付收购代价，发行价为每股1.04港元 [1]

股份情况 - 公司股份自2025年12月3日上午九时正起暂停买卖[3] - 公司就股份暂停买卖事宜寻求专业意见并将适时公告[4] 提醒事项 - 公司提醒股东及潜在投资者买卖证券审慎行事[5] 人员信息 - 公告日期执行董事为李靖先生及单景超先生[6] - 公告日期独立非执行董事为谢香兵博士等三人[6]

股份数据 - 2025年11月30日已发行股份（不含库存）8亿股，总数8亿股，库存股为0[3] - 2025年12月1日因代价发行1亿股，占比12.5%，每股1.04港元[3] - 2025年12月1日结束时，已发行股份（不含库存）9亿股，总数9亿股，库存股为0[3] 合规确认 - 股份发行等获董事会授权，遵照规定进行[4] - 已收取股份发行等应得全部款项[4] - 履行上市先决条件及正式函件条件，证券各方面相同[7]

市场扩张和并购 - 公司于2025年12月1日完成收购目标公司52%股权[5] - 目标公司股权由公司持有52.0%、卖方A持有18.8%、卖方B持有29.2%[5] 股权变动 - 公司以每股1.04港元向卖方A配60,000,000股、向卖方B配40,000,000股新股份[5] - 完成前公司股份总数800,000,000股，完成后为900,000,000股[6] - 完成前后多股东持股比例变化[6]

监管行动与交易状态 - 香港证监会指示联交所自2025年12月3日上午9时起暂停大山教育股份交易[1] - 暂停交易旨在调查期间维持市场公平有序并保障投资大众利益[3] - 公司未能就监管关注事项提供令人信服的解释 导致证监会发出暂停交易指示[10] 涉嫌违规与调查事项 - 香港证监会发现公司提交的银行结单与监管独立取得的结单存在重大差异 遗漏了若干回流到公司的循环资金流记录[5] - 公司截至2023年6月30日及2023年12月31日的财务报表中 银行结余分别被严重夸大人民币3640万元及人民币7630万元 分别相当于其已公布资产净值的19%及55%[5] - 监管怀疑其软件开发项目及英国收购事项并非真实或公平交易 公司可能提交了伪造的银行结单以隐瞒可疑资金流 并在账目中严重夸大银行结余[6] - 监管质疑公司管理层诚信 特别是执行董事张红军 以及其内控、会计制度可靠性和向市场提供恰当信息的能力[6] - 监管怀疑公司2024年9月2日的复牌是基于其提供的虚假或误导性资料 令人误信其已符合所有复牌指引[6] 历史审计问题与复牌过程 - 公司股份曾于2023年3月30日暂停买卖 因前任核数师发现审计事项 涉及2022年4月至2023年11月的软件开发项目及2022年9月的英国公司收购[5] - 公司委任独立机构进行调查后称未发现不利结果 并于刊发财报后于2024年9月恢复股份买卖[5] - 公司2024年复牌公告中提及 前任核数师曾关注软件开发付款的商业实质、培训咨询服务有效性、向实体贷款的商业实质及英国收购事项[6] - 公司当时公布的调查报告显示一切正常 但当前看来该报告显然存在问题[7][8] 公司近期财务与经营状况 - 公司2024年中期报告显示 报告期内收益约为人民币4150万元 较上年同期减少约人民币600万元[14] - 公司2024年中期录得亏损约人民币4590万元 上年同期亏损为880万元[14] - 截至2025年6月30日 公司银行结余及现金约为人民币1930万元 较2024年底的约人民币5200万元减少约62.9%[14] - 公司近几年业绩总体疲软 自2021年以来持续处于亏损状态[14] - 公司目前主要提供课外个人素质课程、海外教育咨询及多元化咨询服务[14] 股价波动情况 - 2024年11月 公司股价一度冲高至4.28港元/股 随后回调 今年7月一度跌至1.14港元/股[12] - 2024年8月至9月 公司股价一度暴涨超100% 最高至2.95港元/股 随后再次进入下跌趋势[12]

公司管理层变动 - 大山教育执行董事兼主席张红军辞任所有董事会及公司职务 自2025年12月1日起生效 [1] - 张红军同时辞去提名委员会主席 投资管理委员会主席 薪酬委员会成员及上市规则授权代表等职务 [1] - 张红军亦辞去其于公司所有附属公司的所有职务 [1]

公司管理层变动 - 大山教育执行董事兼主席张红军辞任所有董事会及公司职务 自2025年12月1日起生效 [1] - 张红军同时辞去提名委员会主席、投资管理委员会主席、薪酬委员会成员及上市规则授权代表等职务 [1] - 张红军亦已辞去其于公司所有附属公司的所有职务 [1]

公司核心人事变动 - 大山教育执行董事兼主席张红军辞任所有董事会及公司职务，生效日期为2025年12月1日 [1] - 张红军同时辞任提名委员会主席、投资管理委员会主席、薪酬委员会成员及上市规则授权代表等职务 [1] - 张红军亦辞去其在公司所有附属公司的全部职务 [1]

公司基本信息 - 大山教育控股有限公司股份代号为9986[1] 公司人员构成 - 执行董事为李靖先生（总裁）和单景超先生[2] - 独立非执行董事为谢香兵博士、王彦晓女士、游环宇先生[2] 董事会委员会情况 - 董事会设有审核、提名、薪酬、投资管理四个委员会[2] - 谢香兵博士身兼多职并任审核委员会主席[2] - 王彦晓女士身兼多职并任薪酬委员会主席[2] - 李靖先生和单景超先生担任投资管理委员会成员[2] - 游环宇先生担任审核委员会成员[2]

人事变动 - 2025年12月1日起，张红军辞任公司执行董事兼主席等职务[3] - 辞任原因是处理个人事务，与董事会无分歧[4] - 截至2025年12月3日，执行董事为李靖、单景超[7] - 截至2025年12月3日，独董为谢香兵、王彦晓、游环宇[7] 股份情况 - 2025年11月28日下午1时32分起，公司股份于联交所暂停买卖[6] - 暂停买卖是待刊发澄清公告[6]