公司停牌及复牌进展 - 公司股份自2023年3月30日起暂停买卖，并将继续暂停直至另行通知[1] - 公司正在采取适当措施纠正导致停牌的问题，并努力尽快恢复交易[8] - 公司将继续发布季度更新公告，向股东及潜在投资者通报复牌进展[9] 公司财务业绩 - 公司已发布截至2022年12月31日的经审核年度业绩及截至2023年6月30日的未经审核中期业绩[9] - 公司已发布截至2023年12月31日的经审核年度业绩及截至2023年6月30日的中期报告[9] - 公司2024年上半年收益为47,504千元人民币，同比增长130.9%[58] - 公司2024年上半年毛利为18,942千元人民币，同比增长92.7%[58] - 公司2024年上半年期内亏损为8,810千元人民币，同比减少55.1%[58] - 公司2024年上半年每股亏损为1.29人民币分，同比减少52.7%[58] - 公司2024年上半年总收益为47,504千元人民币，较2023年同期的20,568千元人民币增长131%[86] - 公司2024年上半年除税前亏损为9,319千元人民币，较2023年同期的19,874千元人民币有所改善[91] 公司业务扩展及战略 - 公司计划通过并购、合作、新设等方式扩展海外教育咨询服务中心，以涵盖更多留学群体和家庭[13] - 中国一线城市低龄留学人数以每年约20%的速度增长，公司依托海外学校网络推动中国学生到海外留学[13] - 公司致力于打造国际教育生态，提供高质量、多元化的综合服务，满足不同客户群体的个性化需求[13] - 中国学生出国留学总人数持续增长，超过100万学生在境外高等教育机构就读，公司积极拓展国际教育市场[12] 公司内部监控及调查 - 公司已成立特别调查委员会，委任中审众环进行独立调查，并已完成内部监控检讨[8] - 公司已采纳中审众环提出的全部建议，以纠正内部监控缺陷[8] 公司财务数据及分析 - 公司收益为约人民币47.5百万元，较去年同期增加约人民币27.0百万元，主要由于海外教育咨询服务收益增加约人民币20.9百万元[14] - 公司销售及提供服务成本为约人民币28.6百万元，较去年同期增加约人民币17.9百万元，主要由于海外教育咨询服务规模增加[15] - 公司录得毛利约人民币18.9百万元，较去年同期增加约人民币9.1百万元，毛利率为约39.9%，去年同期为约47.8%[16] - 公司其他收入为约人民币0.5百万元，较去年同期减少约人民币0.5百万元，主要由于政府补贴减少约人民币0.3百万元[17] - 公司其他收益及亏损净额为净收益约人民币6.0百万元，较去年同期增加约人民币5.8百万元，主要由于出售开发中软件收益约人民币10.0百万元[18] - 公司销售及营销开支为约人民币6.0百万元，较去年同期增加约人民币1.4百万元，主要由于业务规模增加而增加营销支出[19] - 公司行政开支为约人民币25.4百万元，较去年同期增加约人民币3.4百万元，主要由于业务规模增加而增加员工薪金、工资及培训成本[20] - 公司期内亏损约人民币8.8百万元，较去年同期亏损约人民币19.6百万元减少约人民币10.8百万元，主要由于收益的增加及对应毛利的增加[22] - 公司每股基本及摊薄亏损为约人民币1.29分，较去年同期每股基本及摊薄亏损约人民币2.73分有所减少[23] - 公司流动资产净额为约人民币18.0百万元，较去年底增加约4.0%[23] - 公司银行结余及现金为约人民币106.4百万元，较去年底减少约2.4%[24] - 公司贸易应收款项为约人民币2.3百万元，较去年底增加约64.3%[25] - 公司资本负债比率为约17.3%，较去年底的约18.6%有所下降[26] - 公司流动比率为约1.1倍，较去年底的约1.2倍有所下降[27] - 公司截至2024年6月30日的非流动资产总额为125,150千元人民币，较2023年12月31日的138,548千元人民币有所下降[59] - 公司截至2024年6月30日的流动资产总额为160,501千元人民币，较2023年12月31日的129,538千元人民币有所增加[59] - 公司截至2024年6月30日的流动负债总额为142,481千元人民币，较2023年12月31日的112,244千元人民币有所增加[59] - 公司截至2024年6月30日的流动资产净额为18,020千元人民币，较2023年12月31日的17,294千元人民币有所增加[59] - 公司截至2024年6月30日的总资产减流动负债为143,170千元人民币，较2023年12月31日的155,842千元人民币有所下降[59] - 公司截至2024年6月30日的非流动负债总额为13,559千元人民币，较2023年12月31日的17,348千元人民币有所下降[62] - 公司截至2024年6月30日的资产净额为129,611千元人民币，较2023年12月31日的138,494千元人民币有所下降[62] - 公司截至2024年6月30日的经营所用现金净额为3,762千元人民币，较2023年同期的31,925千元人民币有所改善[73] - 公司截至2024年6月30日的银行结余及现金为106,374千元人民币，较2023年同期的80,317千元人民币有所增加[74] - 截至2024年6月30日止六个月，公司投资活动所得现金净额为214千元，相比2023年同期的22,951千元大幅减少[75] - 公司融资活动所用现金净额为889千元，相比2023年同期的6,236千元有所改善[75] - 公司期末现金及现金等价物为109,033千元，相比2023年同期的94,961千元有所增加[75] - 公司综合联属实体2024年上半年收益为16,963千元，相比2023年同期的16,113千元略有增长[80] - 公司综合联属实体2024年上半年除税前亏损为2,586千元，相比2023年同期的12,232千元大幅减少[80] - 公司非流动资产2024年6月30日为44,698千元，相比2023年12月31日的43,918千元略有增加[81] - 公司流动负债2024年6月30日为177,278千元，相比2023年12月31日的146,472千元有所增加[81] - 公司非流动负债2024年6月30日为3,110千元，相比2023年12月31日的14,907千元大幅减少[81] - 课外课程分部收益为16,615千元人民币，同比增长27%[90] - 海外教育分部收益为22,457千元人民币，同比增长1,370%[90] - 培训及咨询分部收益为7,931千元人民币，同比增长98%[90] - 其他分部收益为501千元人民币，同比下降74%[90] - 公司2024年上半年物业、厂房及设备折旧为3,969千元人民币，较2023年同期的4,311千元人民币有所下降[92][93] - 公司2024年上半年其他无形资产摊销为2,340千元人民币，较2023年同期的2,339千元人民币基本持平[92][93] - 公司2024年上半年其他应收款项减值亏损拨回净额为1,647千元人民币，较2023年同期的523千元人民币有所改善[92][93] - 公司2024年上半年其他收入为484千元人民币，较2023年同期的968千元人民币下降50%[96] - 公司截至2024年6月30日的汇兑亏损为118千元人民币，相比2023年的汇兑收益1,471千元人民币，亏损显著增加[97] - 公司确认的其他应收款项减值亏损拨回净额为1,647千元人民币，较2023年的523千元人民币大幅增加[97] - 公司按公平值计入损益的金融资产亏损为5,590千元人民币，而2023年同期为收益2,531千元人民币[97] - 公司出售开发中软件的收益为10,000千元人民币，2023年同期无此项收益[97] - 公司融资成本为239千元人民币，较2023年的247千元人民币略有下降[98] - 公司所得税贷项为509千元人民币，较2023年的257千元人民币有所增加[99] - 公司员工成本为28,772千元人民币，较2023年的14,739千元人民币大幅增加[101] - 公司期内亏损及全面开支总额为9,903千元人民币，较2023年的21,026千元人民币有所减少[104] - 公司添置的物业、厂房及设备为96,000元人民币，较2023年的230,000元人民币有所减少[106] - 公司商誉从2023年的8,248千元人民币增加至2024年的26,729千元人民币，主要由于收购附属公司[107] - 公司终止了教育软件开发项目，并收回预付款项人民币46,074,000元，教育软件估值计入损益为人民币11,926,000元[112] - 公司银行结余及现金的年利率范围为0.01%至0.30%[113] - 公司贸易应付款项中，0至30日的应付款项为人民币122,000元[114] - 公司其他应付款项及应计费用总额为人民币33,248,000元，其中应付员工成本为人民币3,723,000元[115] - 公司合约负债中，辅导费为人民币38,070,000元，海外教育咨询服务为人民币45,121,000元[117] - 公司租赁负债现值为人民币21,429,000元，其中一年内到期的租赁负债为人民币9,520,000元[118] - 公司银行借款为人民币1,000,000元，年利率为3.95%，需在一年内偿还[120] - 公司租赁现金流出总额为人民币5,476,000元[121] - 公司收购杭州澳容科技有限公司60%股权，总代价为人民币1元[124] - 公司收购北京舞主角文化发展有限公司51%股权，总代价为人民币2,000,000元[126] - 公司收购北京舞主角文化发展有限公司51%股权，收购成本已确认为开支，计入行政开支项目[128] - 北京舞主角文化在收购日期的可识别资产及负债公平值为：物业、厂房及设备8,198千元，无形资产6,549千元，银行结余及现金4,128千元[128] - 收购产生的商誉为1,042千元，预期无法就税务目的予以扣减[130] - 公司购股权计划涉及的股份总数不超过80,000,000股，占已发行股份总数的10%[131] - 公司股份奖励计划向52名雇员及4名董事授出17,400,000股及12,600,000股奖励股份[133] - 截至2024年6月30日，公司受托人持有29,400,000股普通股[134] - 公司作为出租人，未来一年应收未贴现租赁付款为78千元[135] - 公司按公平值计入损益的金融资产在2024年6月30日的公平值为4,675千元[138] - 第三级公平值计量的债务工具在2023年1月1日的账面价值为7,712千元人民币，结算后减少至46千元人民币[139] - 2024年中期报告显示，公司主要管理人员的短期福利薪酬为1,053千元人民币，较2023年同期的1,934千元人民币有所下降[141] - 公司在本中期期间确认的新租约账面总值为1,412千元人民币的楼宇使用权资产和1,325千元人民币的租赁负债，较2023年同期的14,394千元人民币和14,580千元人民币大幅减少[142] 公司股东及股权结构 - 公司主要股东瑞天国际持有34.01%的股份，INFINITE APEX ENTERPRISES LIMITED持有28.00%的股份[51] - 公司董事张红军持有瑞天国际100%的股份，并通过厚德教育持有大山培训42.04%的股份[49][50] - 董事及主要行政人员在公司股份中的权益：张红军持有272,100,000股，占已发行股本的34.01%[47] - 张红军作为执行董事、主席兼行政总裁，持有5,880,000股奖励股份，占已发行股本的0.74%[47] - 单景超作为执行董事兼行政总裁，持有600,000股奖励股份，占已发行股本的0.08%[47] - 贾水林作为非执行董事，持有480,000股奖励股份，占已发行股本的0.06%[47] 公司治理及合规 - 公司董事会由两名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事组成，具有较高的独立性[44] - 报告期内，公司遵守了上市规则附录C1企业管治守则的适用条文[44] - 公司审核委员会由三名独立非执行董事组成，负责监督财务报告和内部控制[52] - 公司未涉及任何重大法律诉讼或仲裁[54] - 公司于2023年5月更换核数师，由德勤更换为中汇安达[53] 公司员工及薪酬 - 公司员工总数从2023年12月31日的360名增加至2024年6月30日的443名，员工相关总成本为人民币28.8百万元[37] - 公司员工成本为28,772千元人民币，较2023年的14,739千元人民币大幅增加[101] - 2024年中期报告显示，公司主要管理人员的短期福利薪酬为1,053千元人民币，较2023年同期的1,934千元人民币有所下降[141] 公司股份及奖励计划 - 公司购股权计划及股份奖励计划可能发行的股份数目为130,600,000股，占报告期内已发行股份加权平均数目的16.3%[39] - 购股权计划下可授出的购股权数目为80,000,000份，报告期内无购股权授出、行使、注销或失效[40] - 股份奖励计划下，截至2023年6月30日，共有720,000股奖励股份因相关承授人不再为公司员工而失效[40] - 股份奖励计划下，截至2024年6月30日，尚未归属的奖励股份总数为11,016,000股[41] - 公司股份奖励计划向52名雇员及4名董事授出17,400,000股及12,600,000股奖励股份[133] - 截至2024年6月30日，公司受托人持有29,400,000股普通股[134] 公司业务分部收益 - 课外课程分部收益为16,615千元人民币，同比增长27%[90] - 海外教育分部收益为22,457千元人民币，同比增长1,370%[90] - 培训及咨询分部收益为7,931千元人民币，同比增长98%[90] - 其他分部收益为501千元人民币，同比下降74%[90] 公司资产及负债 - 公司截至2024年6月30日的非流动资产总额为125,150千元人民币，较2023年12月31日的138,548千元人民币有所下降[59] - 公司截至2024年6月30日的流动资产总额为160,501千元人民币，较2023年12月31日的129,538千元人民币有所增加[59] - 公司截至2024年6月30日的流动负债总额为142,481千元人民币，较2023年12月31日的112,244千元人民币有所增加[59] - 公司截至2024年6月30日的流动资产净额为18,020千元人民币，较2023年12月31日的17,294千元人民币有所增加[59] - 公司截至2024年6月30日的总资产减流动负债为143,170千元人民币，较2023年12月31日的155,842千元人民币有所下降[59] - 公司截至2024年6月30日的非流动负债总额为13,559千元人民币，较2023年12月31日的17,348千元人民币有所下降[62] - 公司截至2024年6月30日的资产净额为129,611千元人民币，较2023年12月31日的138,494千元人民币有所下降[62] - 公司非流动资产2024年6月30日为44,698千元，相比2023年12月31日的43,918千元略有增加[81] - 公司流动负债2024年6月30日为177,278千元，相比2023年12月31日的146,472千元有所增加[81] - 公司非流动负债2024年6月30日为3,110千元，相比2023年12月31日的14,907千元大幅减少[81] 公司现金流 - 公司截至2024年6月30日的经营所用现金净额为3,762千元人民币，较2023年同期的31,925千元人民币有所改善[73] - 公司截至2024年6月30日的银行结余及现金为106,374千元人民币，较2023年同期的80,317千元人民币有所增加[74] - 截至2024年6月30日止六个月，公司投资活动所得现金净额为214千元，相比2023

公司业务范围及扩展 - 本集团在2023财年主要从事提供课外个人素质课程、海外教育咨询服务以及向教育机构提供培训和咨询服务[27] - 公司于2022年3月全面终止学术教育业务，转型为非学术教育业务和培训及咨询业务[39] - 公司在2023财年扩大了针对兒童及青少年的課外个人素质课程范围，涵盖体育、艺术和舞蹈[28] - 公司在2023财年扩展海外教育咨询服务至中国内地主要城市，提供海外教育咨询服务并创造收入[44] - 公司通过KSI教育的私立学校扩展海外学校网络，期冀与中国的海外教育咨询服务及課外个人素质課程业务共享资源[46] 财务状况 - 2023财年总收入约为人民币54.9百万元，较2022财年增长约98.2%[55] - 2023财年销售及提供服务成本约为人民币45.8百万元，较2022财年增长约144.9%[56] - 2023财年毛利约为人民币9.0百万元，毛利率约为16.4%[57] - 其他收入主要包括政府补贴和金融资产利息收入，2023财年约为人民币1.5百万元，较2022财年减少约40.0%[58] - 公司的银行结余及现金于2023年12月31日约为人民币109.0百万元，较2022年12月31日增加约14.7%[69] - 公司的贸易应收款项于2023年12月31日约为人民币1.4百万元，较2022年12月31日减少约85%[70] - 公司的资本负债比率于2023年12月31日约为18.6%，较2022年12月31日增加约14%[72] - 公司的流动比率于2023年12月31日约为1.2倍，较2022年12月31日减少约61%[73] - 公司的资本开支于2023财年约为人民币18.8百万元，较2022财年减少约3.6%[74] 公司治理及股东关系 - 公司股本为8,000,000港元，分为800,000,000股，每股面值0.01港元[144] - 公司可供分派给股东的储备约为人民币157.0百万元[147] - 公司董事包括执行董事张红军先生、单景超先生，非执行董事贾水林先生，独立非执行董事张健先生、谢香兵博士、王彦晓女士、李刚先生、吕小强先生[150] - 董事会委任谢香兵博士为独立非执行董事及各委员会成员[152] - 董事会规定每三年至少有三分之一的董事须轮席退任，张红军先生、单景超先生及张健先生将退任并合资格连任[155] - 公司已收到控股股东的确认，确认他们在2023财年已遵守不竞争契约[165] - 公司薪酬委员会审阅了薪酬政策及董事及高级管理层的薪酬架构[169] - 公司于2023年12月31日有360名员工，员工相关总成本约为人民币46.1百万元[172] - 公司向员工提供全面的薪酬方案，包括工资、绩效奖金、购股权计划和股份奖励计划[173]

公司业务调整与转型 - 公司自2022年3月起关闭自营教学中心并全面终止学术教育业务，以应对中国政府对课后辅导行业的限制[11] - 公司目前主要从事非学术教育业务，包括课外个人素质课程及海外教育咨询服务，以及向教育机构提供培训及咨询服务[10] - 公司已将其海外教育咨询服务从河南省郑州市扩展至中国内地主要城市，并收取咨询服务费[12] - 公司运营19个自营教学中心，提供体育、艺术及舞蹈等课外个人素质课程[12] - 公司计划通过并购、合作、新设等方式扩展海外教育咨询服务中心，涵盖更多留学群体和家庭[16] - 公司依托英国学校网络，推动中国学生到英国学校留学或短期交流，并研究开展海外游学项目[16] - 公司计划规范开展课外个人素质课程，顺应市场发展趋势及监管要求[16] - 公司将为教育机构及学校的新旧教师提供培训，涵盖教学技巧、课堂管理、课程设计等方面[13] - 公司将继续根据学生需求和目标提供申请指导，结合学生个人学术背景、兴趣经历及未来就业方向进行专业规划[16] - 公司将加大市场开拓力度，在服务好现有客户的同时积极拓展新客户[17] 财务表现与业绩 - 公司总收益从2022年同期的约人民币9.9百万元增加至报告期间的约人民币20.6百万元，增长约108.1%[18] - 非学术教育业务及培训与咨询业务收益增加约人民币18.5百万元，抵消了学术教育业务终止带来的收益减少[18] - 公司毛利率从2022年同期的毛损率4.0%提升至报告期间的毛利率47.6%[20] - 销售及营销开支从2022年同期的约人民币0.6百万元增加至报告期间的约人民币4.6百万元，增长约666.7%[23] - 行政开支从2022年同期的约人民币10.3百万元增加至报告期间的约人民币22.0百万元，增长约113.6%[25] - 公司期内亏损从2022年同期的约人民币1.3百万元增加至报告期间的约人民币19.6百万元，增长约1407.7%[28] - 公司流动比率从2022年12月31日的约3.1倍下降至2023年6月30日的约2.1倍[35] - 公司银行结余及现金从2022年12月31日的约人民币95.0百万元减少至2023年6月30日的约人民币80.3百万元，减少约15.5%[31] - 公司贸易应收款项从2022年12月31日的约人民币9.3百万元减少至2023年6月30日的约人民币4.2百万元，减少约54.8%[32] - 公司资本负债比率从2022年12月31日的约4.6%上升至2023年6月30日的约14.9%[34] - 公司2023年上半年收益为20,568千元，同比增长108.3%[68] - 公司2023年上半年期内亏损及全面开支总额为19,617千元，较2022年同期的1,313千元大幅增加[68] - 公司2023年上半年每股亏损为2.73分，较2022年同期的0.11分显著增加[68] - 公司2023年6月30日非流动资产为125,411千元，较2022年12月31日的127,732千元略有下降[69] - 公司2023年6月30日流动资产为154,863千元，较2022年12月31日的141,302千元有所增加[69] - 公司2023年6月30日流动负债为72,232千元，较2022年12月31日的45,947千元显著增加[69] - 公司2023年6月30日资产净额为186,666千元，较2022年12月31日的215,190千元有所下降[71] - 公司2023年上半年本公司拥有人应占权益为195,486千元，较2022年12月31日的216,512千元有所下降[72] - 公司截至2023年6月30日止六个月的经营活动所用现金净额为人民币31,925千元，较去年同期的69,120千元有所减少[75] - 公司投资活动所得现金净额为人民币22,951千元，去年同期为使用现金净额265千元[76] - 公司融资活动所用现金净额为人民币6,236千元，去年同期为201千元[77] - 公司期末现金及现金等价物为人民币80,317千元，较去年同期的189,765千元大幅减少[76] - 公司除税前亏损为人民币19,874千元，较去年同期的1,324千元显著增加[75] - 公司预付款项、按金及其他应收款项增加人民币23,035千元，较去年同期的16,626千元有所增加[75] - 公司合约负债增加人民币4,743千元，去年同期为减少31,380千元[75] - 公司购买物业、厂房及设备支出人民币254千元，较去年同期的971千元有所减少[76] - 公司偿还贷款人民币9,000千元，去年同期无此项支出[76] - 公司支付租赁负债人民币4,989千元，较去年同期的302千元大幅增加[77] - 公司2023年上半年收益为16,113千元人民币，同比增长87.3%[83] - 公司2023年上半年除税后亏损为12,232千元人民币，同比减少58.5%[83] - 公司2023年上半年非流动资产为45,547千元人民币，同比减少20.2%[84] - 公司2023年上半年流动资产为188,925千元人民币，同比增长19.6%[84] - 公司2023年上半年流动负债为180,650千元人民币，同比增长4.9%[84] - 公司2023年上半年非流动负债为5,073千元人民币，同比减少72.6%[84] - 公司2023年上半年学杂费收入为20,568千元人民币，同比增长108.3%[86] - 公司2023年上半年提供课外课程收入为13,095千元人民币，同比增长5,541.8%[86] - 公司2023年上半年提供职业教育服务收入为1,079千元人民币，同比增长42.9%[86] - 公司2023年上半年提供海外教育咨询服务收入为1,528千元人民币，同比增长1,369.2%[86] - 公司截至2023年6月30日止六个月的總收益為20,568千元人民幣，其中課外課程貢獻最大，為13,095千元人民幣[92] - 公司截至2023年6月30日止六個月的分部業績為虧損1,461千元人民幣，其中培訓及諮詢業務表現最佳，盈利1,492千元人民幣[92] - 公司截至2023年6月30日止六個月的匯兌收益淨額為1,471千元人民幣，較去年同期的735千元人民幣大幅增長[99] - 公司截至2023年6月30日止六個月的按公平值計入損益之金融資產之公平值收益為2,531千元人民幣[99] - 公司截至2023年6月30日止六個月的視作部分出售一間聯營公司之虧損為4,372千元人民幣[99] - 公司截至2023年6月30日止六個月的融資成本為247千元人民幣，主要來自租賃負債的利息[101] - 公司截至2023年6月30日止六個月的員工成本總計14,739千元人民幣，較去年同期的13,507千元人民幣有所增加[104] - 公司截至2023年6月30日止六個月的物業、廠房及設備折舊為4,311千元人民幣，較去年同期的914千元人民幣大幅增加[104] - 公司截至2023年6月30日止六個月的其他無形資產之攤銷為2,339千元人民幣[104] - 公司截至2023年6月30日止六個月並無宣派、派付或建議任何股息[105] - 公司拥有人应占期内亏损为人民币21,026千元，去年同期为人民币827千元[106] - 公司添置的物业、厂房及设备为人民币230,000元，去年同期为人民币1,015,000元[108] - 公司新订多份楼宇使用租赁协议，确认使用权资产人民币14,394,000元及租赁负债人民币14,580,000元[108] - 公司商誉从人民币7,206千元增加至人民币8,248千元，主要由于收购附属公司[109] - 公司支付人民币49,411,000元按金收购KSI教育46.05%股权，KSI教育成为公司的联营公司[110] - 公司贸易应收款项从人民币10,948千元减少至人民币5,894千元，扣除预期信贷亏损后为人民币4,224千元[112] - 公司软件开发项目预付款项为人民币46,074,000元，项目已终止并退还预付款项[114] - 公司应收贷款为人民币9,000千元，固定年利率3%，已悉数还清[115] - 公司银行结余及现金为人民币20,359千元，去年同期为人民币26,586千元[117] - 截至2023年6月30日，公司应付员工成本为1,478千元，较2022年12月31日的1,368千元增长8%[118] - 公司应付装修费用从2022年12月31日的10,151千元减少至2023年6月30日的6,041千元，下降40.5%[118] - 合约负债从2022年12月31日的15,372千元增加至2023年6月30日的42,326千元，增长175.4%[120] - 公司租赁负债现值为27,735千元，较2022年12月31日的10,005千元增长177.2%[123] - 公司于2023年1月收购北京舞主角文化发展有限公司51%股权，总代价为2,000千元[125] - 收购北京舞主角文化产生的商誉为1,042千元[126] - 公司租赁现金流出总额为5,222千元，较2022年同期的531千元增长883.4%[124] - 公司授予独立第三方一笔贷款，金额为9,000千元，按年利率3%计息，已于2023年中期期间提前结清[119] - 公司于2021年1月14日向52名雇员及4名董事授予总计17,400,000股和12,600,000股奖励股份，分别按40%、30%和30%的比例在2021年、2022年和2023年年度业绩公告后归属[130] - 截至2023年6月30日，受托人持有29,400,000股普通股，与2022年12月31日持平[131] - 2023年中期期间，720,000股奖励股份失效，原因是相关承授人在归属前不再为公司员工[131] - 公司作为出租人，未来两年内所有持作租赁用途的物业均已承租，2023年未贴现租赁付款为189,000元人民币[132] - 2023年6月30日，按公平值计入损益的金融资产为9,500,000元人民币，按公平值计入其他全面收益的债务工具为7,712,000元人民币[135] - 2023年中期期间，公司董事及主要管理层的薪酬总额为1,999,000元人民币，较2022年同期的1,527,000元人民币有所增加[138] - 2023年中期期间，公司确认了账面总值为14,394,000元人民币的楼宇使用权资产和14,580,000元人民币的租赁负债[139] - 2023年7月17日，公司以23,120,000元人民币收购江西恒学云数据科技有限公司60%股权[140] - 2023年9月14日，公司以1,300,000元人民币出售郑州中之创教育科技有限公司60%股权，出售亏损为140,000元人民币[140] 公司治理与董事会变动 - 公司董事变动，王彦晓女士获委任为独立非执行董事及多个委员会成员，吕小强先生辞任独立非执行董事及多个委员会职务，李罡先生辞任独立非执行董事及多个委员会职务，谢香兵博士获委任为审核委员会主席[45] - 公司与执行董事签订服务合約，任期三年，可根據合約條款終止[46] - 公司与非执行董事（包括独立非执行董事）签订委任函件，任期三年，可根據合約條款終止[46] - 公司主席兼行政总裁由张红军先生担任，董事会认为其双重角色对公司管理有益[54] - 公司董事会由两名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事组成，具有较高的独立性[54] - 公司董事及主要行政人员持有公司股份的权益：张红军持有272,100,000股（34.01%），单景超持有600,000股（0.08%），贾水林持有480,000股（0.06%）[57][58] - 公司主要股东权益：瑞天国际持有272,100,000股（34.01%），INFINITE APEX ENTERPRISES LIMITED持有223,960,800股（28.00%），Xi Wang持有223,960,800股（28.00%）[61][62] - 公司核数师德勤于2023年5月22日辞任，中汇安达自2023年5月25日起接任[64] - 公司未涉及任何重大法律诉讼或仲裁[65] - 公司中期报告可在联交所网站及公司网站查阅[66] - 公司核数师为中汇安达会计师事务所有限公司[145] - 公司主要股东为瑞天国际有限公司，由执行董事、主席兼行政总裁张红军全资拥有[145] - 公司股份奖励计划于2020年12月14日采纳[145] - 公司购股权计划于2020年6月18日采纳[145] - 公司招股章程刊发日期为2020年6月30日[145] - 公司上市规则为联交所证券上市规则[143] - 公司法定货币为人民币[145] - 公司注册地为开曼群岛，股份代号为9986[141] 公司审计与复牌进展 - 公司因审计事项自2023年3月30日起暂停在联交所买卖，需完成独立调查、发布未刊发财务业绩并展示符合上市规则第13.24条[8] - 公司于2023年4月19日成立特别调查委员会，委任中审众环进行独立调查及内部监控检讨，所有建议已落实[8] - 公司于2023年5月5日接获联交所的复牌指引，要求进行独立调查、发布财务业绩并展示符合上市规则[8] - 公司于2024年5月29日发布中审众环的协定程序审查报告，认为调查结果足以解决审计事项[8] - 公司已采纳中审众环提出的全部建议，以纠正内部监控缺陷，并已完成后续检讨[8] - 公司将继续暂停买卖直至另行通知，并将于适当时候发布进一步公告[9] 公司员工与薪酬 - 公司截至2023年6月30日共有215名员工，较2022年12月31日的383名减少了43.9%[47] - 2023年上半年员工相关总成本为人民币14.7百万元，较2022年同期的13.5百万元增长8.9%[47] - 公司购股权计划下可授出的购股权数目为80,000,000份，报告期内无购股权授出、行使、注销或失效[50] - 股份奖励计划下720,000股奖励股份失效，主要由于相关承授人在奖励股份归属前不再为公司员工[50] - 公司董事及联系人持有的奖励股份总计11,340,000股，其中720,000股在报告期内失效[51] - 2023年中期期间，公司董事及主要管理层的薪酬总额为1,999,000元人民币，较2022年同期的1,527,000元人民币有所增加[138] 公司资本与投资 - 公司股份发售所得款项净额为204.0百万港元，其中60.0%用于扩展中小学生课后学术教育服务及自营教学中心网络，30.0%用于扩大中国地理据点及提供课后学术教育服务，10.0%用于一般营运资金[42] - 公司重新分配未动用所得款项净额，70.0百万港元用于扩展中国境外教育业务，55.1百万港元用于扩展教育相关服务、课外个人素质课程及职业教育[42] - 截至2023年6月30日，公司未动用所得款项净额为49.5百万港元，预计将在2025年底前使用[44] - 公司预计在2023年底前使用未动用的所得款项净额，但由于业务重心转移，决定将使用期限延长至2025年底[44] - 公司未利用任何金融工具对冲利率风险和外匯风险，但会监察并在必要时考虑对冲重大风险[38][39] - 公司未建议分配中期股息，且截至2023年6月30日无重大投资[40] - 公司无重大投资及资本资产的即時计划，且报告期间无重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业[41] - 公司支付人民币49,411,000元按金收购KSI教育46.05%股权，KSI教育成为公司的联营公司[110] - 公司于2023年1月收购北京舞主角文化发展有限公司51%股权，总代价为2,000千元[125] - 收购北京舞主角文化产生的商誉为1,042千元[126] - 公司于2023年7月17日以23,120,

教育业务拓展 - 本集团在2022财年开始在中国提供针对兒童及青少年的課外个人素质課程，范围涵盖体育、藝术及舞蹈[29] - 本集团在2022财年收购英国学校，进一步扩展海外学校网络，促进海内外业务协同发展[30] - 本集团计划通过并购、合作、新设等方式，将海外教育咨询服务扩展至中国内地主要城市及香港[31] - 本集团将舞蹈课程培训拓展至北京等地，探寻更多业务发展机会[31] - 本集团拥有丰富的教学经验、课程资源、研发团队及管理体系，可为教育机构及学校的教师提供培训[32] - 本集团将与教育机构及学校紧密沟通，结合资源及优势，为客户提供多元化的专业咨询服务[33] 财务状况 - 本集团于2022财年总收益约为27.7百万元，较2021财年减少约92.2%[58] - 本集团的毛利为约9.0百万元，较2021财年减少约92.3%，毛利率保持相对稳定[60] - 非学术教育业务和培训及咨询业务开始为本集团收益作出巨大贡献[57] - 本集团的销售及提供服务的成本为约18.7百万元，较2021财年减少约92.1%[59] - 2022年销售及营销开支为约人民币1.6百万元，较2021年减少约88.3%[63] - 2022年内容与信息技术研究及培训开支为约人民币13.5百万元，较2021年减少约54.5%[64] - 2022年行政开支为约人民币24.7百万元，较2021年减少约59.1%[65] - 2022年融资成本为约人民币0.2百万元，较2021年减少约97.2%[66] - 2022年录得的虧損约人民幣31.4百萬元，较2021年减少约44.7%[68] - 2022年每股基本及摊薄虧損为约人民幣3.96分，较2021年减少[69] - 2022年流动资产净额为约人民币95.4百万元，较2021年减少约52.2%[70] - 2022年银行结余及现金为约人民币95.0百万元，较2021年减少约63.4%[72] - 2022年贸易应收款项为约人民币9.3百万元[73] - 2022年资本开支为约人民币19.5百万元，较2021年减少[77] 公司治理与人员 - 马文浩先生于2019年3月22日被任命为公司董事，并于2019年4月9日调任为执行董事[88] - 马文浩先生主要负责监督公司的会计和财务管理[88] - 马文浩先生在加入公司之前曾在多家公司担任财务管理职务，具有丰富的财务管理经验[89] - 马文浩先生拥有会计专业技术中级资格证书和高级会计师职称[90] - 马文浩先生已于2022年4月25日辞去执行董事职务，但将继续担任主席的执行助理[91] - 谢香兵博士是公司的独立非执行董事，负责监督和向董事会提供独立意见[96] - 谢香兵博士的研究领域包括财务管理、公司税收和企业治理，具有丰富的教学和研究经验[97] - 王彦晓女士是公司的独立非执行董事，负责监督和向董事会提供独立意见[99] - 王彦晓女士拥有经济法专业法学硕士学位，具有多年律师从业经验[100] - 杨敏女士是公司的独立非执行董事，负责监督和向董事会提供独立意见[102] - 楊女士曾在清科集團、北京精準億庫營銷策劃有限公司和北京盛德恒遠科技有限公司担任高管职位[103] - 李罡先生是本集团的独立非执行董事，负责监督和提供独立意见[106] - 呂小強先生是本集团的独立非执行董事，拥有20年机构融资和会计行业经验[109] - 陳廣安先生是本公司的公司秘书、授权代表和法律程序代理人，拥有20年审计和会计行业经验[111] - 陳一蓓女士曾担任本公司的公司秘书和财务总监，拥有10年会计行业经验[113] 风险与挑战 - 公司可能面临招聘和留聘教师的挑战，可能影响服务提供和盈利能力[126][127] - 公司可能无法维持或增加学费，可能受到技术进步和学习模式改变的影响[126] - 公司面临地区竞争压力，可能导致经营利润率下降和市场份额流失[128]

股份相关 - 因2022财年和2023财年集团表现目标未达成，授予各承授人的各30%奖励股份将分别在对应财年年度业绩公告发布后七天届满起的首个交易日失效[1] - 2023年12月31日已发行股份总数为8亿股[3] - 公司股份自2023年3月30日上午九时正起于联交所暂停买卖，继续暂停直至另行通知[127] - 公司股份自2023年3月30日上午九时起暂停在联交所买卖，直至另行通知[148] 关联交易相关 - 2023财年，除“结构性合约”项拟进行的交易外，集团无按上市规则第14A.71条规定需披露的关连交易或持续关连交易[9] - 2023财年，结构性合约项下无实际交易金额，2022财年也无[53] - 2023财年，综合联属实体未向各自股权持有人作出股息或其他分派，2022财年也无[66] - 2023财年结构性合约及其采纳情况无变动，未解除任何结构性合约[49] - 独立非执行董事已审阅结构性合约，并确认相关交易符合规定，综合联属实体利润大部分由集团保留[65] - 独立非执行董事确认结构性合约下的持续关连交易在集团日常业务中订立，按一般商业条款进行，条款公平合理，符合股东整体利益[72] - 中汇安达发出无保留意见函件，指出公司无需就2023财年独家业务合作协议及独家技术服务及管理咨询协议的持续关连交易制订及公布年度上限[76] 结构性合约相关 - 因郑州当地监管规定，2023财年集团用结构性合约运营业务，无中国综合联属实体股权[10] - 结构性合约于2020年1月12日订立[12] - 大山云效有向综合联属实体提供技术服务等的专有权利，对相关知识产权有专有权利[13] - 登记股东收到利益或权益需向大山云效支付，大山云效行使权益购买权可获综合联属实体股本权益[17] - 登记股东将其于大山培训的全部股本权益质押给大山云效[18] - 结构性合约可能使集团在综合联属实体破产等情况无法使用重要资产和许可证，且可能受税务机关审查致收入和价值减少[24][25] - 董事会将至少每年检讨一次结构性合约的总体履行及遵守情况[47] - 未经独立非执行董事批准，结构性合约不得作出变更，变更经独立股东批准后部分情况无需再公告或寻求批准[69] 业务线收益及资产占比相关 - 2023财年，大山培训及京广大山收益占集团总收益约59.5%，2022财年约为75.0%[52] - 2023年12月31日，大山培训及京广大山资产总额分别占集团资产总额约62.5%，2022年12月31日约为86.4%[31] 公司架构及人员相关 - 大山咨询由大山管理拥有约99.74%权益，大山管理由厚德教育及张军营先生分别拥有约17.65%及约82.35%[67] - 张先生于教育行业有约25年经验，2016年6月起担任集团总经理兼董事会主席[93] - 王女士自2021年12月起担任河南汇鼎律师事务所合伙人[95] - 吕先生和李先生自2023年2月13日起辞任公司所有职务[112][124] 审计相关 - 德勤对软件开发服务相关付款1亿元、集团授出贷款900万元、收购英国实体45.74%股权代价580万英镑及培训咨询服务收益1300万元的有效性存疑，并于2023年5月22日辞任核数师[79] - 董事会于2023年5月25日委任中汇安达为新任核数师，其审核认为2023财年综合财务报表真实公允反映集团财务状况、表现及现金流[79] - 审核委员会由三位独立非执行董事组成，已审阅2023财年经审核综合财务报表及全年业绩，对会计政策及原则无异议[82] - 中审众环后续检讨显示协定程序调查及内部监控检讨建议均已落实[86] - 2023年4月19日成立特别调查委员会对审计事项进行独立调查[139] - 2023年5月独立调查委员会委任中审众环进行协定程序调查[139] - 2024年5月29日中审众环发布协定程序审查报告[139] - 特别调查委员会已委任中审众环进行集团整体内部监控检讨[139] 业务拓展相关 - 2023财年集团将海外教育咨询服务从郑州扩展至内地主要城市，通过为学生提供咨询服务收取费用创造收益[87] - 集团计划通过并购、合作、新设等方式扩展海外教育咨询服务中心[158] - 中国一线城市低龄留学人数以每年约20%的速度增长，公司将推动中国学生到英国学校留学或短期交流，开展海外游学研学项目[188] 业务范围相关 - 2023财年集团主要从事提供课外个人素质课程、海外教育咨询服务及向教育机构等提供培训及咨询服务[135] - 2022年3月以前，集团主要从事为中小学生提供课后学术教育服务，2022年3月已全面终止该业务[150] - 2023财年，集团主要从事提供课外个人素质课程及海外教育咨询服务、向教育机构等提供培训及咨询服务[150] - 2023财年，集团将海外教育咨询服务由郑州扩展至中国内地主要城市[155] - 2023财年，集团在中国提供针对儿童及青少年的课外个人素质课程，涵盖体育、艺术及舞蹈[153] - 截至2023年12月31日，集团运营18个自营教学中心[153] - 2023财年公司在中国提供针对儿童及青少年的课外个人素质课程，涵盖体育、艺术及舞蹈[172] - 2022年3月公司关闭自营教学中心并全面终止学术教育业务[160][180] - 公司可利用学术教育积累为教育机构及学校教师提供培训，为相关实体提供咨询服务[185] 财务数据关键指标变化 - 2023财年集团销售及营销开支约为人民币390万元，较2022财年的约人民币160万元增加约人民币230万元[106] - 截至2023年12月31日，集团并无任何重大或然负债（2022年12月31日：无）[120] - 2023财年公司销售及提供服务成本约为4580万元，较2022财年的约1870万元增加约144.9%[161] - 2023财年公司毛利约为900万元，与2022财年持平；2023财年毛利率约为16.4%，2022财年约为32.5%[162] - 2023财年公司其他收益及亏损净额亏损约1070万元，较2022财年亏损净额约270万元增加约800万元[164] - 2022财年公司内容与信息技术研究及培训开支约为1350万元，2023财年不再产生该开支[165] - 2023财年公司融资成本约为50万元，较2022财年约20万元增加约30万元[166] - 2023年12月31日，公司并无任何计息借款（2022年12月31日：无）[170] - 2023财年集团总收益约为人民币5490万元，较2022财年约人民币2770万元增加约98.2%[191] - 2023财年集团其他收入约为人民币150万元，较2022财年约人民币250万元减少约40.0%[193] - 2023财年集团行政开支约为人民币4410万元，较2022财年约人民币2470万元增加约78.5%[196] - 2023财年集团亏损约为人民币5450万元，较2022财年亏损约人民币3140万元增加约73.6%[198] 其他 - 公司将披露外商投资法变动情况及应对措施，组织章程细则有避免利益冲突条文[26] - 公司已向联交所申请并获豁免严格遵守多项上市规则规定，但须符合相关条件[62] - 公司2023财年年度报告将在联交所及公司网站刊登，并应要求寄发股东[98] - 2023年5月5日公司接获联交所复牌指引，正采取措施纠正停牌问题[139] - 中国仍然是最大的留学生来源国，有超过100万学生在境外高等教育机构就读[157]

公司业务与战略 - 公司2023财年主要业务包括提供课外个人素质课程、海外教育咨询服务以及向教育机构、学校等提供培训和咨询服务[17] - 公司计划将海外教育咨询服务从河南省郑州市扩展至中国内地主要城市，覆盖更多海外留学群体及家庭[18] - 公司2023财年致力于打造国际教育领域生态，为中国学生提供一站式全场景服务[18] - 公司计划加大市场开发力度，丰富服务品种及内容，积极拓展新客户[19] - 公司于2023财年在郑州及北京设立教学中心，运营18个自营教学中心，提供体育、艺术及舞蹈等课外个人素质课程[48] - 公司通过收购KSI教育有限公司扩展海外学校网络，结合中国的海外教育咨询服务及课外个人素质课程业务，产生协同效应[49] - 公司计划研究开展海外游学研学项目，结合中国业务资源推动中西融合教育[53] - 公司计划通过并购、合作、新设等方式扩展海外教育咨询服务中心，以涵盖更多的留学群体和家庭[80] - 公司将顺应市场发展趋势及监管要求，标准化开展课外个人素质课程，并加大市场开拓力度[81] 财务表现 - 公司2023财年总收益为约人民币54.9百万元，较2022财年增加约98.2%，主要由于课外课程及海外教育咨询服务收益增加[83] - 公司2023财年销售及提供服务成本为约人民币45.8百万元，较2022财年增加约144.9%，与收益增加一致[84] - 公司2023财年毛利率为约16.4%，较2022财年的32.5%有所下降[85] - 公司2023财年每股基本及摊薄亏损为约人民币6.49分，较2022财年的3.96分有所增加[65] - 公司2023年12月31日流动资产净额为约人民币17.3百万元，较2022年12月31日减少约81.9%[66] - 公司2023年12月31日银行结余及现金为约人民币109.0百万元，较2022年12月31日减少约14.7%[67] - 公司2023财年资本开支为约人民币18.8百万元，主要用于添置物业、厂房及设备[70] - 公司2023年12月31日资本负债比率为约18.6%，较2022年12月31日的4.6%有所增加[69] - 公司2023财年其他收益及亏损净额为亏损约人民币10.7百万元，较2022财年增加约人民币8.0百万元，主要由于其他应收款项减值亏损增加[86] - 公司2023财年销售及营销开支为约人民币3.9百万元，较2022财年增加约人民币2.3百万元，与收益增加一致[87] - 公司2023财年行政开支为约人民币44.1百万元，较2022财年增加约78.5%，主要由于业务转型、扩充及发展导致员工成本增加[87] - 公司2023财年融资成本为约人民币0.5百万元，较2022财年增加约人民币0.3百万元，主要由于租赁物业数量增加[88] - 公司2023财年录得亏损约人民币54.5百万元，较2022财年增加约73.6%，主要由于业务转型及行政开支增加[105] - 公司2023财年贸易应收款项为约人民币1.4百万元，较2022财年减少约人民币7.9百万元[95] - 公司2023财年流动比率为约1.2倍，较2022财年的3.1倍显著下降[97] - 公司2023财年并无任何计息借款，与2022财年一致[107] - 公司2023财年并无任何重大或然负债，与2022财年一致[109] - 公司2023财年并无任何资产押记或抵押，与2022财年一致[112] 公司治理与董事会 - 公司董事會由六名董事組成，包括兩名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事[160] - 公司獨立非執行董事佔董事會超過三分之一席位，以平衡持有權益的董事及獨立董事的人數[138] - 公司董事会在2023财年共召开了17次会议，审查并批准了集团的业务策略、政策及重大交易[195] - 公司独立非执行董事确认，2023财年与综合联属实体订立的合约对集团公平合理，符合股东整体利益[178] - 公司独立非执行董事中，吕小强先生于2023年2月13日辞任，谢香兵博士具备会计及金融专业资格[191] - 公司董事会成员中，独立非执行董事占比超过三分之一，符合上市规则要求[191] - 公司董事可取得公司秘书的意见及服务，以确保董事会程序及所有适用规则均获遵守[197] - 公司已为董事安排责任保险，以弥偿因企业活动法律诉讼承担的责任，保险保障按年检讨[189] - 公司鼓励董事参与持续专业发展，以更新知识及技能，确保为董事会作出贡献[193] - 公司董事会在2023财年制定了行为守则及遵守手册，相关董事在利益冲突时放弃投票[188] 审计与内部监控 - 公司正在采取措施纠正导致停牌的问题，并成立特别调查委员会进行独立调查[23] - 公司特别调查委员会已委任中审众环进行内部监控检讨[23] - 公司面临审计事项，包括供应商付款、培训及咨询服务有效性、贷款商业内容及收购KSI教育的权益等问题[41] - 公司接获联交所复牌指引，要求刊发未刊发财务业绩并处理审计修订，同时公布所有重要资料以评估公司状况[42] - 公司核數師德勤辭任，並對與軟件開發服務相關的付款人民幣100,000,000元、貸款人民幣9,000,000元及收購英國實體45.74%股權的代價5,800,000英鎊提出疑慮[152] - 中审众环对集团进行整体内部监控检讨，检讨期为2022年4月至2023年3月，后续检讨期为2023年7月至2023年8月[199] - 公司已采纳中审众环提出的全部建议，以纠正内部监控缺陷[199] - 中审众环已进行后续检讨，所有建议均已落实[199] - 审核委员会负责审查和监督外聘核数师与集团的关系，确保其独立性、客观性和有效性[198] - 审核委员会就集团财务报告程序、内部控制和合规系统提供独立意见[198] - 审核委员会监督审计过程并履行董事会指定的其他职责[198] - 审核委员会制定和审查公司有关企业管治的政策及惯例[198] - 审核委员会审查公司的财务资料，确保遵守会计准则并审查审计产生的重大调整[198] - 审核委员会制定、审查和监督适用于公司雇员及董事的行为准则[198] - 审核委员会监督公司的财务申报系统及内部控制程序[198] 停牌与复牌 - 公司股份自2023年3月30日起在联交所暂停买卖，并将继续暂停直至另行通知[2][22] - 公司因延迟发布2022财年经审核年度业绩，导致股份暂停买卖[22] - 公司股份自2023年3月30日上午9时起在联交所暂停买卖，并将继续暂停直至另行通知[183] 市场与行业趋势 - 中国学生出国留学总人数持续增长，超过100万学生在境外高等教育机构就读，推动国际教育行业规模扩大[51] - 中国一线城市低龄留学人数以每年约20%的速度增长，公司计划依托英国学校网络推动中国学生到英国留学或短期交流[53] - 公司致力于打造国际教育领域生态，为中国学生提供一站式全场景服务，顺应中国教育体制改革趋势[28] - 公司积极通过转型现有业务及涉足新业务探索机会，顺应中国经济发展及家长对子女教育投入增加的趋势[47] 结构与股权 - 大山培訓及京廣大山的資產總額分別佔本集團資產總額約62.5%（2022年：約86.4%）[142] - 大山培訓的股權結構為：厚德教育佔約42.62%，張紅軍先生佔約42.04%，單景超先生佔約0.39%，張軍營先生佔約0.16%，大山諮詢佔約14.79%[141] - 京廣大山由大山培訓100%持有，主要從事課後教育服務[141] - 公司與大山諮詢間的結構性合約項下交易為持續關連交易，大山諮詢由大山管理擁有約99.74%權益，而大山管理由厚德教育及張軍營先生分別擁有約17.65%及約82.35%[145] - 公司已採取措施確保結構性合約的執行，截至報告日期未發現任何違反合約或未遵守相關措施的情況[139] - 公司結構性合約可能受中國稅務機關審查，若發現欠繳額外稅款，合併淨收入及投資價值可能大幅減少[134] - 公司董事會將至少每年檢討一次結構性合約的總體履行及遵守情況，並在必要時委聘外部法律顧問或其他專業顧問協助檢討[136]

资产与负债变动 - 公司非流动资产中，物业、厂房及设备从2022年12月31日的26,990千元增加至2023年6月30日的44,538千元，增长65%[1] - 公司流动资产中，银行结余及现金从2022年12月31日的94,961千元减少至2023年6月30日的80,317千元，下降15.4%[1] - 公司流动负债中，合约负债从2022年12月31日的15,372千元增加至2023年6月30日的42,326千元，增长175.4%[1] - 公司期末现金及现金等价物从2022年的189,765千元减少至2023年的80,317千元，下降57.7%[8] - 公司预付款项、按金及其他应收款项从2022年12月31日的27,827千元增加至2023年6月30日的60,657千元，增长118%[1] - 公司长期按金及预付款项从2022年12月31日的73,714千元减少至2023年6月30日的13,327千元，下降81.9%[1] - 公司租赁负债从2022年12月31日的3,875千元增加至2023年6月30日的9,424千元，增长143.2%[1] - 公司流动负债总额从2022年12月31日的45,947千元增加至2023年6月30日的72,232千元，增长57.2%[1] - 公司总资产减流动负债从2022年12月31日的223,087千元减少至2023年6月30日的208,042千元，下降6.7%[1] - 公司银行结余及现金从2022年12月31日的约9500万元人民币减少至2023年6月30日的约8030万元人民币，减少约15.5%[133] - 公司贸易应收款项从2022年12月31日的约930万元人民币减少至2023年6月30日的约420万元人民币，减少约54.8%[134] - 公司资本负债比率从2022年12月31日的约4.6%增加至2023年6月30日的约14.9%[137] - 公司流动比率从2022年12月31日的约3.1倍下降至2023年6月30日的约2.1倍[138] - 公司流动资产净额为约人民币82.6百万元，较去年底的约人民币95.4百万元减少约13.4%，主要由于银行结余及现金减少约人民币14.7百万元及合约负债增加约人民币26.9百万元[158] 财务表现 - 公司2023年上半年收益为16,113千元人民币，同比增长87.3%[23] - 公司2023年上半年除税前亏损为12,232千元人民币，同比减少58.4%[23] - 公司总收益从2022年同期的约990万元人民币增加至2023年报告期间的约2060万元人民币，增长约1070万元人民币[123] - 非学术教育业务及培训咨询业务收益增加约1850万元人民币，同时因停止学术教育业务导致收益减少[123] - 公司录得亏损约1960万元人民币，较2022年同期亏损约130万元人民币增加约1830万元人民币[130] - 公司录得其他收入约100万元人民币，较2022年同期约90万元人民币增加约10万元人民币[124] - 公司每股基本及摊薄亏损为约人民币2.73分，较去年同期的人民币0.11分大幅增加[156] - 公司截至2023年6月30日止六个月的毛利为9,831千元，去年同期为亏损394千元[198] - 公司报告期内其他收益及亏损净额为153千元，去年同期为10,234千元[198] - 公司报告期内行政开支为22,029千元，去年同期为10,276千元[198] - 公司报告期内应占联营公司业绩为亏损3,947千元[198] - 公司报告期内除税前亏损为19,874千元，去年同期为1,324千元[199] - 公司报告期内所得税贷项为257千元，去年同期为11千元[199] 公司治理与股东结构 - 公司董事张红军持有34.01%的股份，为公司最大股东[30] - 公司董事及主要行政人员持有的股份总数为800,000,000股[31] - 公司审核委员会由三名独立非执行董事组成，谢香兵博士担任主席[33] - 公司董事会由两名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事组成，具有较高的独立性[40] - 张红军先生持有瑞天国际100%的股份，并持有大山培训42.04%的股份[47] - 大山培训被视为公司附属公司，受合约安排控制[47] 业务转型与发展 - 公司运营19个自营教学中心，提供体育、艺术及舞蹈等课外个人素质课程[81] - 公司转型为非学术教育业务，包括课外个人素质课程及海外教育咨询服务[78] - 公司为教育机构及学校提供培训及咨询服务，涵盖教学技巧、课堂管理等方面[83] - 公司在中国郑州市及北京市设立教学中心，招聘经验丰富的导师及培训师[81] - 公司海外教育咨询服务从郑州市扩展至中国内地主要城市，通过收取咨询服务费创造收益[95] - 公司自2022年3月起关闭自营教学中心并全面终止学术教育业务，以应对并遵守施加于学术教育业务的限制[114] - 公司致力于打造国际教育领域生态，为中国学生参加国际教育提供一站式全场景服务[115] - 公司通过KSI教育扩展海外学校网络，并期望结合中国的海外教育咨询服务及课外个人素质课程业务，产生协同效应[116] - 公司计划通过并购、合作、新设等方式扩展海外教育咨询服务中心，以涵盖更多的留学群体和家庭[120] - 公司计划重新分配未动用所得款项净额，用于扩展中国境外教育业务及教育相关服务[149] 财务与运营成本 - 公司销售及提供服务成本由2022年同期约人民币10.3百万元增加至报告期约人民币10.7百万元，主要由于非学术教育业务规模增加[102] - 公司报告期毛利率为47.6%，而2022年同期毛损率为4.0%[103] - 公司销售及营销开支由2022年同期约人民币0.6百万元增加至报告期约人民币4.6百万元，主要由于非学术教育业务的广告及营销支出增加[106] - 公司行政开支由2022年同期约人民币10.3百万元增加至报告期约人民币22.0百万元，主要由于业务转型、扩充及发展导致员工薪金、工资及培训成本增加[106] - 公司融资成本为约人民币247,000元，较2022年同期约人民币229,000元有所增加[108] - 公司报告期所得税贷项为约人民币257,000元，较2022年同期约人民币11,000元大幅增加[109] - 公司员工总数为215名，较去年底的383名减少，员工相关总成本为约人民币14.7百万元[173] 股份与资本管理 - 公司报告期内未购买、出售或赎回任何上市证券[39] - 公司报告期内有720,000股奖励股份因相关承授人离职而失效[37] - 公司报告期内奖励股份总数为12,060,000股，截至2023年6月30日尚未归属的奖励股份为11,340,000股[35] - 公司股份自2023年3月30日起暂停买卖，直至另行通知[59] - 公司股份奖励计划中合共720,000股奖励股份已失效[179] - 公司购股权计划项下购股权可能发行的股份数目为80,000,000股，股份奖励计划项下为50,600,000股，占报告期内已发行股份加权平均数目的16.3%[190] - 公司报告期内购股权计划项下购股权变动，但未向股份奖励计划合资格人士授出奖励股份[191] - 公司股份发售所得款项净额约204.0百万港元，其中约60.0%将用于扩展中小学生课后学术教育服务及自营教学中心网络[168][181] - 公司预计未动用所得款项净额将于2025年底前使用，原计划为2023年底前使用[183] 审计与内部监控 - 公司已采纳香港会计师公会颁布的新订及经修订香港财务报告准则，自2023年1月1日起生效[25] - 公司前任核数师提出关注事项，涉及供应商付款、培训服务有效性、贷款及收购KSI教育权益[76] - 公司因延迟发布2022年度经审计年度业绩，自2023年3月30日起暂停在联交所买卖[88] - 公司已成立特别调查委员会，委任中审众环进行独立调查和内部监控检讨[90] - 公司已采纳中审众环提出的全部建议，纠正内部监控缺陷[90] - 德勤辞任核数师，提及对软件开发服务相关付款100,000,000元、贷款9,000,000元及收购英国实体45.74%股权的5,800,000英镑的疑虑[193] - 公司委任中汇安达为新任核数师，自2023年5月25日起生效[193] 其他财务信息 - 公司主要往来银行包括中国民生银行、交通银行及招商银行[87] - 公司注册办事处位于开曼群岛，中国主要营业地点在河南省郑州市[87] - 公司网站为www.dashanedu.com，联交所股份代号为9986[87] - 公司并无任何计息借款及重大或然负债[159][160] - 公司添置物业、厂房及设备的资本承担为约人民币109,000元[162] - 公司并无任何资产押记及资产抵押[163] - 公司并无任何重大投资[165]

业务调整与战略规划 - 公司于2022财年开始在中国提供针对儿童及青少年的课外个人素质课程，涵盖体育、艺术及舞蹈[10] - 公司收购KSI教育的股权，自2023年1月起成为联营公司，扩展海外学校网络[23] - 公司积极调整业务计划及资源分配，以应对监管环境变化[24] - 公司于2022年3月前关闭学术教育业务自营教学中心并全面终止学术教育业务[49] - 公司计划通过并购、合作、新设等方式，将海外教育咨询服务扩展至中国内地主要城市及香港[93] - 公司依托英国学校网络，推动中国学生赴英留学或短期交流，并研究开展海外研学项目[93][106] - 公司致力于打造国际教育领域生态，为中国学生提供一站式全场景服务[101] - 中国一线城市低龄留学人数以每年约20%的速度增长，公司计划利用此趋势推动业务发展[106] - 公司完成收购河南中之创教育信息咨询有限公司60%股权，开始在中国提供计算机科学及信息技术相关的职业教育[123] - 公司计划通过并购、合作、新设等方式，将海外教育咨询服务扩展至中国内地主要城市及香港[126] - 公司致力于打造国际教育生态，提供高质量、多元化的综合服务，满足不同客户群体的个性化需求[126] - 公司计划改变业务模式，新业务处于起始阶段，董事认为公司有足够资源在可见未来继续运营，并采用持续经营会计基准[188] 财务状况与成本控制 - 2022财年资本开支为约人民币19.5百万元，主要用于添置物业、厂房及设备[37] - 公司无任何计息借款，且无重大或然负债[33][35] - 公司密切监控财务状况，优化银行结余及现金使用，可能投资于不同类型的金融工具[32] - 2022财年其他收益及亏损净额为亏损约人民币2.7百万元，较2021财年亏损约人民币70.3百万元减少96.2%[51] - 2022财年内容与信息技术研究及培训开支为约人民币13.5百万元，较2021财年约人民币29.7百万元减少54.5%[52] - 2022财年融资成本为约人民币0.2百万元，较2021财年约人民币7.2百万元减少97.2%[53] - 2022财年所得税抵免约人民币18,000元，而2021财年为所得税开支约人民币1.1百万元[54] - 2022年12月31日贸易应收款项为约人民币9.3百万元，2021年12月31日为零[59] - 公司2022财年总收益为约人民币27.7百万元，较2021财年的约人民币352.9百万元减少约92.2%，主要由于学术教育业务的停止[109] - 公司2022财年销售及提供服务成本为约人民币18.7百万元，较2021财年的约人民币235.4百万元减少约92.1%，与收益减少一致[130] - 公司2022财年其他收入为约人民币2.5百万元，较2021财年约人民币8.1百万元减少约69.1%，主要由于银行利息收入减少约人民币5.2百万元[131] - 公司2022财年录得亏损约人民币31.4百万元，较2021财年亏损约人民币56.8百万元减少约44.7%，主要由于停止学术教育业务后相关成本及开支减少[134] - 公司2022财年毛利为约人民币9.0百万元，较2021财年约人民币117.4百万元减少约92.3%，毛利率保持相对稳定，2021财年约33.3%，2022财年约32.5%[151] - 公司2022财年销售及营销开支为约人民币1.6百万元，较2021财年约人民币13.7百万元减少约88.3%，主要由于停止学术教育业务后广告及营销支出减少[153] - 公司2022财年行政开支为约人民币24.7百万元，较2021财年约人民币60.4百万元减少约59.1%，主要由于行政员工人数减少导致的员工工资、薪金及培训成本减少[154] - 公司2022财年每股基本及摊薄亏损为约人民币3.96分，2021财年每股基本及摊薄亏损为约人民币7.31分[157] - 公司2022年12月31日流动资产净额为约人民币95.4百万元，较2021年12月31日约人民币199.7百万元减少约52.2%，主要由于动用部分上市所得款项造成银行结余及现金减少[158] - 公司2022年12月31日银行结余及现金为约人民币95.0百万元，较2021年12月31日约人民币259.8百万元减少约63.4%，主要由于动用部分上市所得款项[159] - 公司2022年12月31日资本负债比率为约4.6%，较2021年12月31日约9.2%下降[161] 公司治理与风险管理 - 审核委员会在2022财年举行了三次会议，主要讨论独立核数师的独立性、审计范围、风险管理、内部控制系统的有效性以及年度和中期业绩的审查[176] - 公司董事会全面负责维持健全及有效的风险管理及内部控制系统，旨在识别和管理重大风险，确保财务报告的可靠性及遵守相关法规[189] - 公司风险管理程序由各业务板块管理层执行，董事会通过审核委员会进行决策和监察，定期对风险组合、风险管理流程及策略进行检讨[190] - 中審眾環已識別若干主要內部監控缺陷，公司已採納其全部建議[191] - 董事會及高級管理層致力於為全體股東爭取更多回報[194] - 持有公司繳足股本十分之一的股東可要求召開股東特別大會[195] - 股東的身分及其請求將由香港股份過戶登記分處核實[198] 市场拓展与客户服务 - 公司为教育机构及学校提供教师培训及咨询服务，涵盖教学技巧、课程设计等方面[11] - 公司未来将与教育机构及学校紧密沟通，丰富服务品种及内容，提供多元化专业咨询服务[80] - 公司计划加大市场开发力度，积极拓展新客户[80] - 公司于2022年12月31日运营11个自营教学中心，提供体育、艺术及舞蹈等课外个人素质课程[102] - 公司在河南省郑州市提供体育、艺术及舞蹈课外个人素质课程，并计划将舞蹈课程拓展至北京等地[107] - 公司在河南省郑州市开设咨询中心，提供海外教育咨询服务，并收购英国学校以扩展海外学校网络[116] - 公司将继续为教育机构及学校提供教师培训及咨询服务，涵盖教学技巧、课堂管理、课程设计等方面[124] - 公司计划加大市场开拓力度，服务现有客户的同时积极拓展新客户[128] 股息政策与股东权益 - 公司股息政策建议每年按股东应占可分派纯利的最多30%宣派及派付股息，具体取决于公司的实际及预期经营业绩、现金流量、财务状况及未来前景[187]

财务表现 - 公司2022年上半年收益为9874万元人民币，同比下降95.4%[9] - 公司2022年上半年税前亏损为1324万元人民币，去年同期为盈利22590万元人民币[9] - 公司2022年上半年每股基本亏损为0.11元人民币，去年同期为盈利2.41元人民币[9] - 公司2022年上半年总收益为990万元人民币，较2021年同期的2.161亿元人民币减少2.063亿元人民币，降幅达95.4%[25] - 学术教育业务收益从2021年的2.121亿元人民币降至2022年的762.3万元人民币，降幅达96.4%[26] - 公司2022年上半年毛损为40万元人民币，毛损率为4.0%，而2021年同期毛利为8290万元人民币，毛利率为38.4%[29] - 公司销售成本从2021年的1.332亿元人民币降至2022年的1030万元人民币，降幅达92.3%[28] - 公司其他收入从2021年的280万元人民币降至2022年的90万元人民币，降幅达67.3%[30] - 公司其他收益净额从2021年的亏损50万元人民币转为2022年的收益1020万元人民币，主要由于终止确认使用权资产及租赁负债的收益增加[31] - 公司销售及营销开支从2021年的580万元人民币降至2022年的60万元人民币，降幅达89.6%[32] - 公司内容与信息技术研究及培训开支从2021年的1690万元人民币降至2022年的100万元人民币，降幅达94.4%[33] - 公司行政开支从2021年的3580万元人民币降至2022年的1030万元人民币，降幅达71.3%[34] - 融资成本由2021年6月的400万元减少至2022年6月的20万元，降幅达94.3%，主要由于租赁物业数量减少[35] - 2022年6月所得税抵免为1.1万元，而2021年6月所得税开支为390万元，实际税率从17.4%下降[36] - 2022年6月亏损及全面开支总额为130万元，而2021年6月溢利及全面收益总额为1870万元[37] - 公司2022年上半年收益为9874千元人民币，同比下降95.4%[86] - 2022年上半年毛亏损为394千元人民币，去年同期为毛利润82906千元人民币[86] - 2022年上半年除税前亏损为1324千元人民币，去年同期为除税前溢利22590千元人民币[86] - 2022年上半年期内亏损为1313千元人民币，去年同期为期内溢利18665千元人民币[86] - 公司2022年上半年收益为8,603千元人民币，较2021年同期的212,540千元人民币大幅下降[100] - 公司2022年上半年除税前亏损为29,450千元人民币，而2021年同期为盈利33,722千元人民币[100] - 公司2022年上半年总收益为9,874千元人民币，较2021年同期的216,144千元人民币大幅下降[106] - 公司2022年上半年其他收入总计为901千元人民币，较2021年同期的2,757千元人民币大幅下降[111] - 公司2022年上半年其他收益及亏损净额为10,234千元人民币，较2021年同期的477千元人民币亏損大幅改善[112] - 2022年上半年员工成本总计13,507千元，较2021年同期的77,613千元大幅下降[116] - 2022年上半年公司每股基本亏损为827千元，而2021年同期为盈利18,665千元[118] 业务转型 - 公司已完全停止学术教育业务，转向提供课外个人素质课程、职业教育和海外教育咨询服务[10][11] - 公司因中国政府教育体制改革政策影响，关闭所有学术教育业务的自营教学中心[11] - 公司在中国提供课外个人素质课程，截至2022年6月30日，共有9个自营教学中心在运营，提供约900节课，吸引了1,697名学生报名[13][14] - 公司在中国提供职业教育，截至2022年6月30日，共有1个教学中心在运营，每月提供约32节课，吸引了86名学生报名[17][18] - 公司在中国提供海外教育咨询服务，截至2022年6月30日，共有1个服务中心在运营，吸引了8名学生报名[20][22] - 公司在中国提供课外个人素质课程的教职员工数目从2021年12月31日的0人增加到2022年6月30日的45人[15] - 公司在中国提供职业教育的教职员工数目从2022年5月30日的16人保持不变至2022年6月30日的16人[18] - 公司在中国提供课外个人素质课程的运营中心数目从2021年12月31日的5个增加到2022年6月30日的9个[14] - 公司在中国提供职业教育的运营中心数目从2022年5月30日的1个保持不变至2022年6月30日的1个[18] - 公司在中国提供海外教育咨询服务的运营中心数目从2021年12月31日的1个保持不变至2022年6月30日的1个[21] - 公司在中国提供课外个人素质课程的课程结构旨在激发学生对非学术科目的兴趣，培养实践技能，提高审美意识[15] - 公司在中国提供职业教育的课程旨在帮助18至30岁的成年人发展实践技能，以获得更好的就业机会[17] - 公司计划扩大业务至中国以外的国家，如英国或美国，提供中小学私人教育服务[24] - 公司调整业务策略，导致未动用所得款项净额分配发生变化[61] - 公司关闭所有学术教育业务的自营教学中心，以应对2021年7月颁布的教育行业监管政策[62] - 公司重新分配未动用所得款项净额70百万港元和55.1百万港元，用于扩展中国境外教育业务、课外个人素质课程及职业教育[64] - 公司计划多元化业务组合，包括针对儿童及青少年的艺术、体育及舞蹈课外课程、职业教育和海外留学咨询[62] - 公司考虑将业务扩展至中国以外的国家，提供中小学私人教育服务[63] - 公司已停止中小學課後學術教育服務，轉型為提供職業教育、課外個人素質課程及海外教育諮詢服務[95] - 公司預計因業務調整將大幅減少成本及相關開支，包括租金、員工成本、分包支出及銷售營銷開支[97] 资产与负债 - 物业及设备从2021年12月的3640万元减少至2022年6月的3090万元，降幅为15.0%，主要由于终止学术教育业务自营教学中心场地租赁[38] - 按公平值计入其他全面收益的债务工具从2021年12月的2310万元增加至2022年6月的2380万元，增幅为2.7%，主要由于汇兑差额[39] - 其他应收款项从2021年12月的510万元增加至2022年6月的2280万元，增幅达344.8%，主要由于向供应商的预付款项增加[40] - 租赁负债从2021年12月的2280万元减少至2022年6月的830万元，降幅为63.6%，主要由于关闭学术教育业务自营教学中心[41] - 预收款项从2021年12月的4490万元减少至2022年6月的1450万元，降幅为67.6%，主要由于关闭学术教育业务自营教学中心[43] - 流动比率从2021年12月的4.1倍增加至2022年6月的10.0倍[48] - 资本负债比率从2021年12月的0.1下降至2022年6月的0.03[47] - 公司非流動資產從2021年底的64,551千元人民幣減少至2022年6月30日的38,174千元人民幣，主要由於物業及設備減少[87] - 公司流動資產從2021年底的264,990千元人民幣減少至2022年6月30日的236,362千元人民幣，主要由於銀行結餘及現金減少[87] - 公司流動負債從2021年底的65,301千元人民幣減少至2022年6月30日的23,635千元人民幣，主要由於預收款項減少[87] - 公司總資產減流動負債從2021年底的264,240千元人民幣減少至2022年6月30日的250,901千元人民幣[87] - 公司非流動負債從2021年底的17,477千元人民幣減少至2022年6月30日的5,623千元人民幣[88] - 公司資產淨額從2021年底的246,763千元人民幣減少至2022年6月30日的245,278千元人民幣[88] - 公司期內虧損及全面開支總額為1,313千元人民幣，其中非控股權益注資330千元人民幣[89] - 公司經營活動所用現金淨額從2021年的111,867千元人民幣減少至2022年的69,120千元人民幣[92] - 公司預收款項從2021年底的44,921千元人民幣減少至2022年6月30日的14,543千元人民幣[87] - 公司其他應收款項從2021年底的5,132千元人民幣增加至2022年6月30日的22,825千元人民幣[87] - 公司2022年上半年投资活动所用现金净额为265千元人民币，较2021年同期的88,804千元人民币大幅减少[93] - 公司2022年上半年融资活动所用现金净额为201千元人民币，较2021年同期的60,467千元人民币显著下降[93] - 公司2022年上半年期末现金及现金等价物为189,765千元人民币，较2021年同期的262,801千元人民币减少[93] - 公司截至2022年6月30日的非流動資產為49,874千元人民幣，流動資產為243,096千元人民幣，流動負債為198,967千元人民幣，非流動負債為4,941千元人民幣[101] - 公司2022年上半年添置物业及设备1,015,000元，较2021年同期的12,911,000元显著减少[120] - 公司2022年上半年新订楼宇使用租赁协议，确认使用权资产6,286,000元，较2021年同期的22,748,000元大幅下降[121] - 公司2022年上半年其他应收款项总额为23,007千元，较2021年底的5,224千元大幅增加[122] - 公司持有的香港债务工具按公平值计入其他全面收益，2022年6月30日的公平值为23,758千元[124] - 公司持有的承兑票据按公平值计入其他全面收益，截至2021年12月31日，预期信贷亏损为人民币1,393,000元[125] - 银行结余及现金的年利率为0.001%至0.002%，与2021年12月31日持平[126] - 贸易应付款项中，0至30日的应付款项从2021年12月31日的71千元增加至2022年6月30日的259千元[127] - 其他应付款项及应计费用总额从2021年12月31日的14,841千元减少至2022年6月30日的6,365千元[128] - 预收款项总额从2021年12月31日的44,921千元减少至2022年6月30日的14,543千元[129] - 租赁负债现值从2021年12月31日的22,757千元减少至2022年6月30日的8,279千元[130][131] - 2022年6月30日，租赁现金流出总额为人民币531,000元，较2021年同期的34,597,000元大幅减少[133] - 公司按公平值计入其他全面收益的债务工具在2022年6月30日的公平值为23,758千元，较2021年12月31日的23,135千元有所增加[152] - 公司按公平值计入其他全面收益的金融资产在2022年6月30日的公平值为5,000千元，与2021年12月31日持平[152] - 公司在2022年6月30日确认了账面总值为6,286千元的楼宇使用权资产和6,272千元的租赁负债[157] - 公司在2022年6月30日终止确认了账面总值为12,277千元的楼宇使用权资产和20,966千元的租赁负债[157] 股东与股权 - 公司主要股东瑞天国际持有公司62.01%的股份[82] - 公司主要股东百泰持有公司9.05%的股份[82] - 公司主要股东马文浩先生持有公司9.05%的股份[82] - 公司董事张先生通过瑞天国际全资拥有公司62.01%的股份[83] - 公司董事贾水林先生持有百泰24.35%的股份[83] - 公司董事单景超先生持有百泰10.35%的股份[83] - 2022年6月30日，张红军先生持有496,060,800股公司股份，占已发行股本的62.01%[76] - 2022年6月30日，贾水林先生持有72,360,000股公司股份，占已发行股本的9.05%[76] - 2022年6月30日，单景超先生持有72,360,000股公司股份，占已发行股本的9.05%[76] 员工与激励 - 截至2022年6月30日，公司员工总数从492名减少至374名，员工相关总成本从102.3百万元人民币降至14.6百万元人民币[65] - 公司于2020年采纳购股权计划和股份奖励计划，以激励和留任优秀员工[65][66][67] - 截至2022年6月30日，公司未根据购股权计划授出任何购股权[66] - 截至2022年6月30日，公司未根据股份奖励计划授出任何奖励股份，而去年同期授出了30,000,000股奖励股份[68] - 截至2022年6月30日，公司共有13,364,000股奖励股份失效，其中2,652,000股因相关承授人不再为公司员工而失效，10,712,000股因2021年度业绩目标未达成而失效[70] - 2022年上半年，公司授予股份奖励计划合资格参与者的奖励股份变动如下：张红军先生获得9,800,000股，单景超先生获得1,000,000股，贾水林先生获得800,000股，桑新香女士获得1,500,000股，袁朝霞女士获得170,000股[70] - 2022年上半年，公司共授予26,780,000股奖励股份，其中13,364,000股失效，13,416,000股逾期[72] - 2021年1月13日，每股股份收市价为0.97港元[72] - 购股权计划涉及股份总数不超过80,000,000股，占2020年7月15日已发行股份总数的10%[142] - 股份奖励计划可授出股份总数不超过公司股份的10%，受托人持有股份不超过已发行股份总数的3.95%[144] - 2021年1月14日，公司向52名雇员及4名董事授出17,400,000股及12,600,000股奖励股份[145] - 截至2022年6月30日，16,584,000股奖励股份已失效，其中3,220,000股因员工离职失效，10,712,000股因业绩目标未达成失效[147] - 截至2022年6月30日，公司预计无法达成2022年及2023年业绩目标，未计入与股份奖励计划相关的负债及开支[148] - 公司主要管理人员的短期福利在2022年6月30日为1,470千元，较2021年同期的6,922千元大幅减少[156] - 公司主要管理人员的离职福利在2022年6月30日为57千元，较2021年同期的158千元有所减少[156] 投资与收购 - 公司全资附属公司郑州大山云效科技有限公司以人民币1,000,000元收购河南中之创60%股权权益[53] - 大山培训以人民币5,000,000元认购中数文化33.33%经扩大股本，进军非同质化权益证明市场[56] - 股份发售所得款项净额约204.0百万港元，其中60.0%用于扩展中小学生课后学术教育服务及自营教学中心网络[58] - 截至公告日期，已动用所得款项净额约72.9百万港元，主要用于自营教学中心的翻新及租金支付[59] - 未动用所得款项净额约131.1百万港元，预计将于2023年年末前使用[60] - 公司以人民币1,000,000元收购河南中之创60%股权，预计将扩展职业教育培训业务[136] - 河南中之创的可识别资产及负债公平值为-1,255千元，收购产生的商誉为1,753千元[137][138] - 收购河南中之创的非控股权益（40%）确认金额为人民币502,000元[139] - 收购河南中之创的现金及现金等价物流出净额为人民币230,000元[140] - 河南中之创在2022年上半年贡献的利润为人民币523,000元，收入为人民币755,000元[141] - 若收购在2022年1月1日完成，公司上半年收入将为人民币1,068,000元，亏损为人民币406,000元[141] - 公司于2022年7月7日以5,000千元的代价认购中数文化的33.33%经扩大注册股本，中数文化成为公司的联营公司[158]

财务表现 - 公司2021财年收益为352,874千元人民币，同比增长6.0%[8] - 2021财年除税后亏损为56,796千元人民币，同比大幅下降2,866.5%[8] - 2021财年上半年收入为216.1百万元人民币，同比增长96.0%[11] - 2021财年每股基本亏损为7.31人民币分，同比下降2,536.7%[8] - 2021财年总收益为352,874，较2020财年的333,041有所增长[19] - 公司2021财年总收益为人民币352.9百万元，较2020财年增加约6.0%[20] - 学费收入占总收益的92.3%，其中常规班、精品班及VIP班收入为人民币325,852千元[20] - 小学辅导收益为人民币209,818千元，报读人次为193,692，辅导时数为4,494,556小时[22] - 中学辅导收益为人民币116,034千元，报读人次为88,073，辅导时数为1,651,201小时[22] - 销售成本由2020财年的人民币224.0百万元增加5.1%至2021财年的人民币235.4百万元[23] - 毛利由2020财年的人民币109.0百万元增加7.7%至2021财年的人民币117.4百万元，毛利率从32.7%提升至33.3%[24] - 其他收入由2020财年的人民币5.2百万元增加55.8%至2021财年的人民币8.1百万元[25] - 其他收益及亏损净额由2020财年的亏损人民币9.6百万元大幅增加632.3%至2021财年的亏损人民币70.3百万元[26] - 物业及设备减值亏损增加689.0%至人民币27,615千元[28] - 出售物业及设备的亏损增加49,346.9%至人民币48,458千元[28] - 物业及设备减值亏损由2020财年的350万元增加至2021财年的2760万元，主要由于课后教育服务运营受大幅影响[29] - 出售物业及设备的亏损由2020财年的10万元增加至2021财年的4850万元，主要由于关闭大部分自营教学中心[31] - 其他应收款项的减值亏损净额由2020财年的60万元增加至2021财年的230万元，主要由于现有业务清盘导致部分预付款项无法收回[32] - 按公平值计入其他全面收益的债务工具减值亏损为140万元，主要由于承兑票据投资的信用风险增加[33] - 销售及营销开支由2020财年的1860万元减少26.3%至2021财年的1370万元，主要由于广告及营销支出减少[34] - 内容与信息技术研究及培训开支由2020财年的2820万元增加5.3%至2021财年的2970万元，主要由于内容研究员工成本增加[35] - 行政开支由2020财年的4920万元增加22.8%至2021财年的6040万元，主要由于员工培训成本及法律费用增加[36] - 融资成本由2020财年的790万元减少8.9%至2021财年的720万元，主要由于关闭大部分自营教学中心[37] - 按公平值计入其他全面收益的权益工具公平值亏损为500万元，主要由于在线教育业务预期无法产生营运现金净流入[40] - 公司2021财年录得年内亏损约人民币56.8百万元，而2020财年录得年内溢利约人民币2.1百万元[41] - 公司2021财年存货水平约为人民币14,000元，较2020年减少约人民币9.3百万元或99.9%[42] - 公司2021财年银行结余及现金约为人民币259.8百万元，较2020年减少约人民币39.9百万元或13.3%[46] - 公司2021财年租赁负债总额约为人民币22.8百万元，较2020年减少约人民币211.2百万元或90.3%[48] - 公司2021财年预收款项约为人民币44.9百万元，较2020年减少约人民币147.8百万元或76.7%[50] - 公司2021财年流动比率约为4.1倍，较2020年的1.7倍显著提升[55] - 公司2021财年资本负债比率约为0.1，较2020年的0.7显著下降[54] - 公司2021财年并无任何计息借款或资产押记[52][53] - 公司2021财年并无任何重大或然负债[58] - 公司2021财年并无使用任何金融工具作对冲用途[52] - 公司2021财年未建议派发截至2021年12月31日止年度的末期股息[95] - 截至2021年12月31日，公司可供分派予股东的储备约为人民币163,542,000元，较2020年的202,300,000元下降19.2%[102] - 截至2021年12月31日，公司并无未偿还贷款或借款[103] 业务调整与战略 - 公司2021财年面临教育制度改革和疫情双重挑战，导致下半年业务调整[10] - 公司专注于提升OMO教育平台，结合科技与实体教学以提升学习效率[10] - 2021财年下半年公司策略性调整业务，寻求多元化收入来源[11] - 公司计划多元化业务组合，涵盖艺术、体育及编码课外个人素质课程、职业教育和海外留学咨询[12] - 公司计划在2022财年终止提供中小学课后辅导服务，因该服务未来可能无法产生正现金流[30] - 公司计划通过收购或策略合作扩展职业教育业务，已签订收购河南中之创教育信息咨询有限公司60%股权的协议[17] - 公司已设立并开始运营七间体育课外课程培训中心和一间海外留学咨询中心[17] - 公司2021财年上市所得款项总额为2.5亿港元，净额为2.04亿港元，其中60%用于扩展业务及自营教学中心网络，30%用于扩大地理据点，10%用于一般营运资金[85] - 公司已为16个新自营教学中心订立租赁协议，其中7个已完成装修并准备申请私人学校营运许可，8个因业务重组终止[85] - 公司2021财年已动用7220万港元，主要用于新自营教学中心的装修及租赁付款[85] - 公司计划重新分配部分上市所得款项，以应对中国教育改革的挑战，具体计划将在2022年制定[86] - 公司全资附属公司计划以人民币1,000,000元收购河南中之创60%股权[91] - 公司在2021财年后新租赁两间自营教学中心，以扩充业务[198] - 公司关闭10间现有自营教学中心，终止租赁协议，并获部分退还保证金及租金预付款项[198] 学生与课程数据 - 2021财年总报读学生人次为281,765名，总辅导时长分别为5,539,289小时（常规班）、102,197小时（精品班）和504,271小时（VIP班）[15] - 小学辅导收益为人民币209,818千元，报读人次为193,692，辅导时数为4,494,556小时[22] - 中学辅导收益为人民币116,034千元，报读人次为88,073，辅导时数为1,651,201小时[22] - 截至2021年12月31日，公司拥有约94,000名学生，较2020年的66,000名增长42.4%[97] 股东与股权结构 - 张红军先生持有公司约63.23%的股份，其中62.00%通过瑞天国际持有，1.23%通过股份奖励计划持有[60] - 单景超先生持有公司约9.19%的股份，其中9.05%通过百泰投资持有，0.12%通过股份奖励计划持有[61] - 马文浩先生持有公司约9.17%的股份，其中9.05%通过百泰投资持有，0.12%通过股份奖励计划持有[64] - 张红军先生为公司创始人、董事会主席及行政总裁，拥有23年教育行业经验[59] - 单景超先生负责公司运营系统及教学区运作，拥有超过12年教育行业经验[60] - 马文浩先生负责公司会计及财务管理，拥有超过25年财务及管理经验[62] - 贾水林先生为公司非执行董事，负责监督公司市场发展[65] - 张红军先生通过瑞天国际持有公司496,060,800股股份[60] - 单景超先生通过百泰投资持有公司72,360,000股股份[61] - 马文浩先生通过百泰投资持有公司72,360,000股股份[64] - 贾先生持有公司73,160,000股股份，占公司全部已发行股本的约9.15%[67] - 百泰投资有限公司持有公司72,360,000股股份，占公司全部已发行股本的约9.05%[67] - 股份奖励计划信托为贾先生持有800,000股股份，占公司全部已发行股本的约0.10%[67] - 瑞天国际持有公司62.00%的股份，为最大股东[150] - 百泰持有公司9.05%的股份[150] - 公司董事张先生通过瑞天国际持有496,060,800股，占公司已发行股本的62.00%[142][143] - 公司董事贾水林先生通过百泰投资持有72,360,000股，占公司已发行股本的9.05%[142][144] - 公司董事单景超先生通过百泰投资持有72,360,000股，占公司已发行股本的9.05%[142][144] - 公司董事马文浩先生通过百泰投资持有72,360,000股，占公司已发行股本的9.05%[142][144] - 公司董事张先生通过瑞天国际持有大山培训42.04%的股份[145] - 公司董事贾水林先生通过大山咨询持有大山培训14.79%的股份[146][147] - 公司董事单景超先生通过大山咨询持有大山培训14.79%的股份[146][147] - 公司董事马文浩先生通过大山咨询持有大山培训14.79%的股份[146][147] 股份奖励计划 - 购股权计划将维持有效直至2030年6月17日[128] - 2021财年公司未授出、行使、注销或失效任何购股权[128] - 股份奖励计划涉及股份总数不超过公司已发行股份的10%，即最多80,000,000股[131] - 2021财年公司通过股份奖励计划向56名员工（包括4名董事）授出30,000,000股奖励股份[138] - 2021财年公司通过股份奖励计划向9名关联人士授出17,670,000股奖励股份[138] - 2021财年公司通过股份奖励计划向47名非关联员工授出12,330,000股奖励股份[138] - 2021财年公司通过股份奖励计划在联交所购买29,400,000股股份[138] - 股份奖励计划自采纳日期起计十年内有效[137] - 公司2021财年未能实现业绩目标，导致40%的奖励股份于2022年4月7日失效[140] - 公司2021财年共授出30,000,000股奖励股份，其中3,220,000股因员工离职失效，剩余26,780,000股逾期[139] - 公司于2021年1月14日向56名合资格人士授予30,000,000股奖励股份，其中17,670,000股授予9名关连承授人，12,330,000股授予47名非关连承授人[154] - 2021财年集团经审核收益目标为人民币480,000,000元，但未能实现，导致40%的奖励股份失效[156] - 2022财年集团经审核收益目标为人民币610,000,000元[155] - 2023财年集团经审核收益目标为人民币750,000,000元[155] - 执行董事兼行政总裁张红军先生获得9,800,000股奖励股份，占奖励股份总数的32.67%[157] - 非关连承授人共获得12,330,000股奖励股份，占奖励股份总数的41.10%[158] - 公司向关联承授人授予17,670,000股奖励股份，其中12,600,000股授予四名董事，5,070,000股授予非董事的关联承授人[159] 结构性合约 - 公司通过结构性合约控制中国综合联属实体，开展中小学课后教育业务和特许经营业务[162] - 结构性合约包括独家业务合作协议、独家技术服务及管理咨询协议、独家购买权协议、股权质押协议和股东权利委托协议[165][166][167][168][169] - 外商独资企业向综合联属实体提供技术服务和管理咨询服务，并收取相当于各自营运所得盈余金额的服务费[166] - 登记股东不可撤销地授予外商独资企业或其指定第三方独家期权，以购买综合联属实体的全部或部分股本权益[167] - 登记股东将其于大山培训的全部股本权益质押给外商独资企业，以保证履行相关协议责任[168] - 登记股东授权外商独资企业行使其作为大山培训股东的所有权利，包括表决权、委任董事等[169] - 公司股东已签署不可撤销的股东授权书，授权外商独资企业或其指定人士代为行使股东权利[170] - 公司董事的配偶已签署承诺函，同意公司股东签订结构性合约，并承诺不采取任何行动阻止合约履行[171][172] - 公司面临结构性合约相关的风险，包括中国法律法规变化可能导致合约失效及放弃综合联属实体的权益[174] - 公司可能无法在综合联属实体破产或清盘时使用其持有的重要资产及许可证[175] - 公司董事会将至少每年检讨一次结构性合约的履行及遵守情况，并在年度及中期报告中披露相关信息[175] - 公司承诺定期披露外商投资法的最新发展及公司遵守情况，包括监管规范的最新进展[176] - 公司已委任四名独立非执行董事，占董事会超过三分之一席位，以平衡利益冲突[178] - 公司在2021财年未解除任何结构性合约，也未因结构性合约限制被撤除而解除任何合约[179] - 公司已采取措施确保结构性合约的执行，截至报告日期未发现任何违反合约的情况[185] - 大山培训的登记拥有人包括厚德教育（42.62%）、张先生（42.04%）、单景超先生（0.39%）、张军营先生（0.16%）及大山咨询（14.79%）[186] - 京广大山的登记拥有人为大山培训，占100%股权[186] - 公司持续披露结构性合约的详情，确保交易公平合理并符合股东整体利益[193][195] - 公司核数师德勤·关黄陈方会计师行确认持续关连交易符合相关协议，未发现重大违规事项[196] - 公司独立非执行董事确认结构性合约项下的交易符合股东整体利益，且综合联属实体的利润大部分由公司保留[194][195] - 公司申请并获得联交所豁免，允许结构性合约项下的交易在特定条件下无需严格遵守上市规则第14A章的相关规定[191] - 公司计划在现有安排到期时，按相同条款续期或重复应用结构性合约，无需股东批准[193] 风险与挑战 - 公司业务面临的主要风险包括品牌形象受损、监管政策变化、教育制度变动、人才招聘困难及学生报名减少等[79][80] - 公司所有收益大部分来源于河南，尤其是郑州，区域经济或基础设施的不利事件可能对业绩造成重大影响[80] - 公司面临结构性合约相关的风险，包括中国法律法规变化可能导致合约失效及放弃综合联属实体的权益[174] - 公司可能无法在综合联属实体破产或清盘时使用其持有的重要资产及许可证[175] 员工与薪酬 - 公司2021财年员工总数为492名，较2020年的1,433名减少，主要由于自营教学中心关闭及业务清盘[117] - 2021财年员工相关总成本为人民币135.0百万元，较2020年的122.1百万元增加，主要因教学时间增加及董事薪酬增加约2.1百万元或82.0%[117] - 公司2021财年董事及五名最高薪酬人士的薪酬详情载于综合财务报表附注11[115] - 公司2021财年未订立任何股权挂钩协议[120] - 公司2021财年未授予任何董事或其家属购买股份或债权证的权利[118] - 公司2021财年未就整体或任何重要部分业务的管理及行政工作订立或存在任何合约[113] - 公司2021财年已遵守与控股股东订立的不竞争契据[111] - 公司2021财年未向股东提供任何税务宽免[112] - 公司2021财年未订立任何管理合约[113] 其他 - 公司2021财年上市开支为10,225千元人民币，同比减少100.0%[8] - 公司2021财年慈善捐款为零，2020年捐款约为人民币1,038,000元[119] - 公司2021财年未进行任何上市证券的买卖或赎回[88] - 公司截至2021年12月31日无任何重大投资或资本资产投资计划[90] - 公司将于2022年6月10日举行股东周年大会[93] - 公司自2022年6月7日至6月10日暂停办理股份过户登记[94] - 公司已维持上市规则所规定的公众持股量[100] - 公司董事及高级职员有权从公司资产及溢利中获得弥偿[105] - 公司2021财年