中信建投证券股份有限公司 关于北京歌华有线申视网络股份有限公司 一、募集资金的管理、存储及账户余额情况 (一) 募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2475 号文核准,并经上海证券交 易所同意,于 2015 年 11 月 6 目非公开发行普通股。本次共发行 330.000 万元公 司股票，每股面值 1 元，发行价格 14.77 元/股,共计 223,425,858 股。截至 2015 年 12 月 2 日,公司共募集资金 3.299.999.922.66 元,扣除发行费用 16,500,000.00 元后，募集资金净额为 3,283,499,922.66 元。上述募集资金净额已经致同会计师 事务所〈特殊普通合伙〉验证,并出具了致同验字(2015)第110ZC0600号《验 资报告》。 （二） 募集资金使用情况 1、以前年度已使用金额 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 截至 2022 年 12月 31日,公司募集资金累计直接投入募投项目 36,935.79 万 元,尚未使用的募集资金 349.129.08 万元(其中专户募集资金 291,114.20 万元, 理财 ...

审计委员会构成与会议情况 - 截至2023年末，审计委员会由两名成员组成[1] - 2023年度，审计委员会召开5次会议，审议议案15项[2] 会议审议事项 - 2023年1 - 12月审议多项报告及制度议案[1][2][3] 审计评估结果 - 认为公司财务报告编制符合规定，无重大错报[4] - 评估并监督两家审计机构，同意续聘为2024年度审计机构[7] 会计政策情况 - 2023年公司会计政策变更符合规定，对财务报表无重大影响[8][9]

北京歌华有线电视网络股份有限公司 营业收入扣除情况表的鉴证报告 二○二三年度 信会师报字[2024]第 ZG11154 号 关于北京歌华有线电视网络股份有限公司 营业收入扣除情况表的鉴证报告 | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 鉴证报告 | | 1-2 | | 二、 | 年度营业收入扣除情况表 2023 | | 1-2 | 关于北京歌华有线电视网络股份有限公司2023年度 营业收入扣除情况表的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZG11154号 北京歌华有线电视网络股份有限公司全体股东： 我们审计了北京歌华有线电视网络股份有限公司(以下简称"歌华有 线")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产 负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2024 年 4 月 25 日 出具了报告号为信会师报字(2024)第 ZG11151 号的无保留意见审计报告。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务 信 ...

公司治理 - 2023年召开5次董事会、1次年度股东大会，独立董事均亲自出席[4] - 2023年召开5次董事会审计委员会、1次董事会提名委员会，未召开战略及薪酬与考核委员会[6] 独立董事履职 - 2023年独立董事就多项事项发表独立意见，4月25日对2022年度多项报告发表意见[5] - 2023年独立董事到公司现场考察，与会计师事务所沟通审计工作[8][9] 人事变动 - 2023年11月8日韩霁凯辞去副总经理、董事会秘书职务，丁颖磊被聘任为董事会秘书[19][20] 财务相关 - 2023年4月25日决定续聘立信为2023年度财务报告审计机构，续聘天健为内部控制审计机构[23][25] - 2023年4月25日审议通过2022年度利润分配预案，并于7月实施完毕[27] 合规情况 - 截至2022年12月31日，公司不存在对外担保情况[17] - 公司及股东未出现违反相关承诺的情况[28]

| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 7 | 年 | 月 | 18 | 日 | 组织形式 | | | 特殊普通合伙 | | | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 | | | | | | | | | | | | 首席合伙人 | 王国海 上年末合伙人数量 | | | | | | | | 238 | 人 | | | 上年末执业人员 | 注册会计师 | | | | | | | | 2,272 | | 人 | | 数量 | 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | | | | | | | | 836 | 人 | | | 2023 年（经审计） | 业务收入总额 | | | | | | 34.83 | 亿元 | | | | | 业务收入 | 审计业务收入 | | | | | | 30.99 | 亿元 | | | | | | 证券业务收入 | | | | | ...

北京歌华有线电视网络股份有限公司 独立董事提名人声明 （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》的相关规定（如适用）； 提名人北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称"公司"）董事会， 现提名张军先生（北京物资学院）为公司第七届董事会独立董事候选人，并已充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况。被提名人已同意出任歌华有线第七届董事会独立董事候选人 （参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响 其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其 ...

北京歌华有线电视网络股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称"公司"）董事会， 现提名张军先生(快手科技)为公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况。被提名人已同意出任歌华有线第七届董事会独立董事候选人（参见 该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响 其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。 被提名人张军先生(快手科技)已经参加培训并取得证券交易所认可的相关 培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的 ...

上市与股份 - 公司2000年12月28日获批发行8000万人民币普通股，2001年2月8日在上海证券交易所上市[2] - 公司发起人认购股份数分别为北京歌华文化发展集团17950.16万股等[2] 回购股份条件 - 为维护公司价值及股东权益，需满足公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产等条件，连续20个交易日内跌幅累计达20%[3] - 需满足公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%[3] 党组织相关 - 公司设立党委和纪委，组织架构由上级党组织批复设置[4] - 党委发挥领导作用，讨论决定企业重大事项[4] - 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序[5] - 党委参与研究决策的重大问题包括企业战略等[5] - 党委研究讨论公司重大经营管理决策事项有审议、沟通、表达意见等程序[6] - 党委主要职责包括加强企业党的政治建设等[5] - 党委支持职工代表大会，领导思想政治等工作，参与管理人员选聘等[4][6] 董事会相关 - 公司董事会由十五名董事组成，设董事长一人，可设副董事长二人[9] - 七种情形自然人不能担任公司董事，违反规定选举等无效[8][9] - 董事会下设审计等四个专门委员会，对董事会负责[9] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应为非公司高管董事，召集人应为会计专业人士[9] 关联交易与业务决策 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以下等关联交易，经独立董事审查同意后提交董事会批准实施[10] - 董事会对综合授信业务单项金额不超最近一期经审计净资产20%（含），余额不超50%（不含）[11][12] - 董事会批准公司单笔或一个完整会计年度内累计低于最近一期经审计净资产10%以下的借贷[11][12] - 董事会对3000万元以下（含）、连续十二个月内累计不超3000万元的单项对外担保或抵押事项有决策权[11][12] - 公司不得为控股股东及持股50%以下的其他关联方等提供担保[11][12] - 董事会就股东大会授权范围内对外担保决策需全体成员三分之二以上同意，超授权范围须经股东大会批准[11][12] - 公司不得为资产负债率超70%的被担保对象提供债务担保[11][12] 担保管理 - 财务部门每半年对公司对外担保单位情况进行跟踪检查并上报[14] - 公司对外担保须要求对方提供有实际承担能力的反担保[14] - 公司独立董事应在年度报告中对累计和当期对外担保情况及执行规定情况专项说明并发表独立意见[14] 利润分配 - 公司当年利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[15] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[16] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[16] - 调整利润分配政策需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[16] 规则修订 - 《董事会议事规则》等修订需提交股东大会审议[17] - 《关联交易管理办法》修订、《独立董事专门会议工作细则》制定无需提交股东大会审议[17] - 修订后的《公司章程》等将于同日披露于上海证券交易所网站[17] - 《公司章程》等修订尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后生效[18] - 修订后的《公司章程》需在市场监督管理部门办理变更登记和备案，最终以核准内容为准[18]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效，无重大、重要及一般缺陷[3][4][15][16] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[7] 未来展望 - 2024年公司将完善内控、规范执行、强化监督、防范风险[18] 其他新策略 - 公司内控缺陷认定标准有调整，调整部分定性标准[11] - 明确财务与非财务报告内控缺陷评价定量标准[12][14]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为243,388.09万元[6] - 2023年有线电视收视维护业务和信息业务收入为167,558.95万元，占营业收入的68.84%[6] - 公司2023年末流动资产合计84.98亿元，较上年末83.36亿元增长1.94%[1] - 公司2023年末非流动资产合计65.74亿元，较上年末68.90亿元下降4.59%[1] - 公司2023年末资产总计150.72亿元，较上年末152.25亿元下降1.01%[1] - 公司2023年末流动负债合计13.91亿元，较上年末12.61亿元增长10.34%[3] - 公司2023年末非流动负债合计9.46亿元，较上年末9.78亿元下降3.27%[3] - 公司2023年末负债合计23.37亿元，较上年末22.38亿元增长4.39%[3] - 公司2023年末所有者权益合计127.35亿元，较上年末129.87亿元下降1.94%[3] - 公司本期营业总收入为24.34亿元，上期为24.42亿元，略有下降[26] - 本期营业总成本为23.75亿元，上期为24.14亿元，有所减少[26] - 本期净利润为 - 1.72亿元，上期为3.32亿元，由盈转亏[26] - 母公司本期营业收入为20.41亿元，上期为20.04亿元，有所增长[28] - 母公司本期营业成本为18.61亿元，上期为18.77亿元，略有下降[28] - 母公司本期净利润为 - 1.50亿元，上期为3.50亿元，由盈转亏[28] - 公司本期基本每股收益为 - 0.1239元/股，上期为0.2385元/股[26] - 公司本期公允价值变动收益为 - 1.88亿元，上期为2.86亿元，大幅下降[26] - 公司本期投资收益为4197.11万元，上期为1.12亿元，有所减少[26] - 母公司本期对联营企业和合营企业的投资收益为1929.27万元，上期为486.69万元，增长明显[28] 财务数据 - 截止2023年12月31日，公司其他非流动金融资产期末余额为51,353.95万元[6] - 截止2023年12月31日，对非上市企业及影视剧投资的期末余额为24,513.05万元，占期末其他非流动金融资产余额的47.73%[7] - 公司期末货币资金为8,034,219,508.58元，上年年末为7,960,624,591.26元[16] - 公司期末应收票据为15,160,000.00元，上年年末为1,362,380.28元[16] - 公司期末应收账款为491,190,166.08元，上年年末为477,117,255.30元[16] - 公司期末存货为228,399,849.56元，上年年末为343,184,803.72元[16] - 公司期末流动资产合计为9,089,562,852.23元，上年年末为9,051,578,034.07元[16] - 公司期末应付账款为689,742,545.66元，上年年末为550,552,494.99元[18] - 公司期末合同负债为809,033,615.78元，上年年末为834,656,596.01元[18] - 公司期末流动负债合计为1,950,033,183.41元，上年年末为1,794,122,580.72元[18] - 公司期末负债合计为3,077,138,172.03元，上年年末为3,056,445,192.98元[18] - 公司期末资产总计为15,904,314,331.13元，上年年末为16,157,639,174.34元[16] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2023年财务状况、经营成果和现金流量[3] - 审计识别的关键审计事项包括有线电视收看维护业务和信息业务收入确认[5] - 审计识别的关键审计事项包括其他非流动金融资产公允价值的确认[5] 现金流量 - 经营活动现金流入小计本期为27.27亿元，上期为24.73亿元，增长10.23%[30] - 经营活动现金流出小计本期为19.79亿元，上期为19.19亿元，增长3.11%[30] - 经营活动产生的现金流量净额本期为7.47亿元，上期为5.55亿元，增长34.76%[30] - 投资活动现金流入小计本期为14.62亿元，上期为12.47亿元，增长17.24%[30] - 投资活动现金流出小计本期为19.31亿元，上期为14.37亿元，增长34.36%[30] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 4.68亿元，上期为 - 1.90亿元，亏损扩大146.39%[30] - 筹资活动现金流出小计本期为2.05亿元，上期为0.96亿元，增长113.30%[30] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 2.05亿元，上期为 - 0.96亿元，亏损扩大113.30%[30] - 现金及现金等价物净增加额本期为0.74亿元，上期为2.69亿元，下降72.49%[30] - 期末现金及现金等价物余额本期为80.34亿元，上期为79.60亿元，增长0.93%[30] 股本变动 - 2001年1月4日公开发行8,000万股，发行后股本27,000万股，注册资本27,000万元[42] - 2002年用资本公积每10股转增3股，共计转增8,100万股，转增后股本35,100万股，注册资本35,100万元[43] - 2005年按每10股转增6股实施资本公积金转增股本方案，共计转增210,880,916股[44] - 按每10股转增6股实施资本公积金转增股本方案，共计转增397,549,562股[45] - “歌华转债”累计1,248,609,000元转股，到期兑付本金1,391,000元，累计增加股本100,930,420股[45] - 2015年非公开发行股票223,425,858股，增加注册资本223,425,858元，变更后股本总额为1,391,777,884元[46] - 2020年12月21日，控股股东变更，广电股份受让265,635,026股（占总股本19.0860%），北广传媒持股降至255,217,966股（占总股本18.3376%）[46]