新策略 - 2025年8月17日召开第八次临时董事会和第四次临时监事会会议[1] - 会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券相关议案[1] - 发行预案需经股东大会、上交所审核及证监会注册后实施[1]

业绩情况 - 2022 - 2024年度归属于公司股东的净利润分别为159.14亿元、107.03亿元、41.35亿元，最近三年平均可分配利润为102.51亿元[24][35] - 2022 - 2025年3月31日公司资产负债率（合并）分别为52.97%、54.28%、56.63%和56.78%[37] - 2022 - 2025年1 - 3月公司经营活动产生的现金流量净额分别为2179972.59万元、2581207.63万元、1294925.56万元和105331.08万元[37] - 2022 - 2025年1 - 3月公司现金及现金等价物净增加额分别为 - 517633.93万元、914156.73万元、18874.29万元和 - 22480.42万元[37] - 2022 - 2024年公司归属母公司股东的净利润（扣非孰低）分别为1590574.56万元、1038575.10万元和393842.81万元[37] - 2022 - 2024年公司加权平均净资产收益率分别为33.18%、17.86%和5.93%，最近三年平均为18.99%[37] 业务数据 - 公司煤炭资源储量126亿吨，核定煤炭产能7400万吨/年[27] - 公司高纯铝液年产能7.8万吨，电子铝箔年产能3万吨[30] 可转债发行 - 公司拟发行可转换公司债券，存续期限为6年[6] - 募集资金投资项目为“准东20亿Nm³/年煤制天然气项目”[5] - 可转债票面利率由董事会与保荐机构协商确定[13] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[14] - 本次发行募集资金总额为80亿元[24][35] - 本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报经中国证监会注册[20] - 截至2025年3月31日，公司累计债券余额为18.89亿元[36] - 本次拟发行可转换公司债券80亿元，发行完成后累计债券余额为98.89亿元，占最近一期末净资产的10.71%[36] - 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行[54] - 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[57] - 当公司发生股份和股东权益变化，按相应公式调整转股价格[62] - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%时，董事会可提转股价格向下修正方案，经三分之二以上股东通过且不低于相关均价较高者[64][65] - 可转债期满后五个交易日内赎回全部未转股可转债，赎回价格协商确定[67] - 转股期内，连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元时，公司可赎回[68] - 最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人可回售[70] - 募集资金用途改变，持有人享有一次回售权[72] - 可转债每年付息一次，到期归还未转股本金和最后一年利息[73] - 年利息计算公式为I = B×i[75] - 付息日为发行首日起每满一年当日，付息债权登记日为付息日前一交易日，付息日后五个交易日内支付当年利息[76][77] 其他 - 公司不属于需惩处的企业范围[81] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在即期回报被摊薄的风险[85] - 公司拟采取强化募集资金管理等措施防范即期回报被摊薄的风险[85] - 公司实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施出具了相关承诺[85]

会议召集 - 单独或合计持有本期债券总额10%以上可书面提议召开会议[11] - 召集人30日内召开会议，15日前发出通知[11] - 规定事项发生15日内，受托管理人或董事会应提议召开[13] - 因不可抗力变更信息，提前5个交易日公告且不变更债权登记日[12] 会议时间 - 债权登记日在会议召开前10日至3日前[15] - 临时提案人不迟于会议召开前10日提交提案，召集人5日内发补充通知[18] - 授权委托书在会议召开24小时前送交召集人[20] 会议组织 - 董事会未履职，出席会议持有人过半数选主席，1小时未推举由持表决权最多者担任[22] - 应10%以上持有人要求，公司委派董事或高管出席[22] 表决权 - 每100元债券一票表决权[24] - 持有公司5%以上股权股东及其关联方无表决权[25] 决议生效 - 决议经出席会议二分之一以上享有表决权未偿还债券面值持有人同意有效[26] - 决议自表决通过生效，需批准的经批准生效[27] - 与可转债有关且变更权利义务关系的决议，依提议方不同生效条件不同[28] 其他 - 召集人决议作出后二日内公告[28] - 会议记录由董事会保管十年[31] - 会议异常召集人采取措施并公告报告[31] - 董事会执行并督促落实决议[31] - 公告事项在指定媒体发布[33] - 规则经股东大会审议通过后自可转债发行日生效[34]

可转债与项目投资 - 本次可转债募集资金总额不超过800,000.00万元[3] - 准东20亿Nm³/年煤制天然气项目总投资1,703,941.12万元，拟用募集资金800,000.00万元[4] 项目产能与效益 - 项目建成达产后，年产20.54亿Nm³煤制天然气，8.4亿Nm³转LNG58.2672万吨[5] - 当SNG/LNG含税价为2.2元/Nm³ /3,900元/T时，年营收485,743.97万元，利润总额96,096.66万元[10] 项目建设与时间 - 项目建设投资1,647,981.29万元，铺底流动资金9,956.97万元，建设期利息46,002.85万元[6] - 项目建设期3年，第4年投产且负荷达80%，第5年达产，经济服务年限15年[9] 公司资源与转化 - 公司煤炭资源量达126亿吨，当前核定产能7400万吨/年，火电装机504万千瓦[16] - 项目预计每年转化原煤579.74万吨[16] 市场与行业数据 - 2024年我国进口天然气1.32亿吨，进口依存度42%[12] - 截至2023年我国天然气在一次能源消费结构中占比8.5%，远低于世界平均值24%[22] 未来展望 - 项目建成达产后，预计降低国家天然气对外依存度1.36个百分点[12] - 预计2025年天然气消费量约4300亿 - 4500亿立方米，2030年约5500亿 - 6000亿立方米[22] 其他 - 项目承担国家能源局3项煤炭深加工产业创新示范任务[14] - 准东至上海管输费用为0.7514元/Nm³，准东至北京管输费用为0.5973元/Nm³[21] - 本次发行将扩大公司资产和业务规模，转股后资产负债率逐步降低[24]

新策略 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形[1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，不涉及整改情况[2]

业绩数据 - 2024年度归属于母公司股东净利润为413,475.55万元[4] - 2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为393,842.81万元[4] - 2024 - 2026年归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润分别为393,842.81万元、472,611.37万元、567,133.65万元[8] - 2024 - 2026年基本每股收益分别为0.7962元/股、0.9883元/股、1.1860元/股[8] - 2024 - 2026年扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.7571元/股、0.9414元/股、1.1297元/股[8] 债券发行 - 公司拟发行不超过800,000.00万元可转换公司债券[3][12] - 假设可转换债券初始转股价格为13.88元/股[3] - 预案公告日公司发行在外流通股（不含库存股）为5,020,248,734股[4] 收益假设 - 假设1：2025、2026年净利润持平，2026年6月底全转股基本每股收益0.7789元/股[7] - 假设1：2025、2026年净利润持平，2026年12月底未转股基本每股收益0.8236元/股[7] - 假设2：2025、2026年净利润增10%，2026年6月底全转股基本每股收益0.9425元/股[7] - 假设2：2025、2026年净利润增10%，2026年12月底未转股基本每股收益0.9966元/股[7] - 假设3：2025、2026年净利润增20%，2026年12月底未转股归属于普通股股东净利润595,404.79万元[7] 项目投资 - 准东20亿Nm³/年煤制天然气项目投资总金额为1,703,941.12万元，募集资金投资金额为800,000.00万元[15] 风险与措施 - 发行完成后转股前，盈利增长无法覆盖债券利息，税后利润有下降风险，会摊薄普通股股东即期回报[9] - 可转换公司债券转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率下降，公司短期内有业绩被摊薄风险[9] - 公司拟通过完善治理、提升业绩等措施降低发行摊薄即期回报的影响[20] - 公司将加快募投项目实施进度，加强募集资金管理，降低股东即期回报摊薄风险[21] 公司制度 - 公司制定《特变电工股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年 - 2027年）》，完善利润分配政策[22] - 公司已制定《投资者关系管理制度》等制度保护中小投资者权益，并将进一步完善相关制度[24] 人员承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺维护公司和股东权益，约束职务消费等[25] - 公司董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[25] - 公司第一大股东和实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[26] - 公司第一大股东和实际控制人承诺按规定出具补充承诺，履行填补回报措施[26][27] 会议情况 - 2025年8月17日，公司2025年第八次临时董事会会议审议通过相关议案，尚需股东大会审议[28]

股东回报规划 - 制定2025 - 2027年股东回报规划[1] 利润分配方式 - 采用现金、股票或两者结合分配股利，优先现金分红[3] 现金分红条件 - 6种情形可不现金分红，三年累计分配不少于年均可分利润30%[6] 现金分红比例 - 无重大支出安排，分红占比最低80%；有则最低40%[6] 决策与生效 - 方案拟定、审议、提交流程，调整需特别决议，规划经审议生效[10][14][15]

会议决策 - 2025年8月17日召开第八次临时董事会和第四次临时监事会会议[1] - 审议通过向不特定对象发行可转换公司债券方案等议案[1] 资金情况 - 最近五个会计年度未通过配股等方式募资[1] - 前次募资到账超五个会计年度[1] - 本次发行可转债无需编制和鉴证前次募资使用报告[1]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会9月3日召开，现场会议13点开始，网络投票9:15开始[2] - 股权登记日为2025年8月27日，A股代码600089，简称特变电工[9] - 会议登记时间为2025年9月1 - 2日的10:00 - 14:00、16:00 - 20:00[9] 会议审议议案 - 审议向不特定对象发行可转换公司债券相关议案，需2/3以上有效表决权通过[4][6] - 有募集资金使用可行性分析等多项议案[16] 公司联系信息 - 公司联系地址为新疆昌吉市北京南路189号证券事务部[10][11] - 邮政编码831100，联系人焦海华、王晨曦[14] - 联系电话0994 - 6508000，传真0994 - 2723615[14] 决议公告 - 会议决议公告于2025年8月19日刊登在《上海证券报》等媒体[5]

可转债发行 - 2025年第四次临时监事会审议通过发行可转债议案，同意票5票[1] - 拟发行可转债募集资金不超8亿万元[4][30] - 可转债面值100元，按面值发行，期限6年[5][6] - 每年付息一次，到期归还未转股本金及最后一年利息[8] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[11] - 初始转股价格不低于相关均价，发生特定情况调整[12][13] - 满足条件董事会有权修正转股价格，修正后有下限要求[15][16] - 期满后五个交易日赎回全部未转股债券[18] - 转股期内满足条件公司有权赎回债券[19] - 最后两计息年度满足条件持有人有权回售债券[20] - 募集资金用途改变持有人有回售权[21] - 发行对象为持有上海分公司证券账户投资者（国家法律禁止者除外）[23] - 向原股东优先配售，比例发行前协商确定[24] 项目投资 - 准东20亿Nm³/年煤制天然气项目总投资17.0394112亿元，拟用募集资金8亿元[36] 其他事项 - 发行方案有效期为股东大会审议通过之日起十二个月[34] - 发行不提供担保，资金存专项账户，聘请评级机构[31][32][33] - 多项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票[30][31][32][33][34][35][37][38] - 六项议案提交股东大会审议，第二项需逐项审议[39] - 编制相关报告披露于上交所网站[37][38] - 制定摊薄即期回报填补措施，相关主体作出承诺[39]