文章核心观点 特变电工在业绩下行压力下投资170.4亿元建设煤制天然气项目，虽公司近年业绩下滑受多晶硅业务亏损、煤炭业务盈利下降及资产减值准备影响，但该项目可延长产业链、开拓盈利点，且符合国家和地区发展战略 [2][3][6] 业绩下滑 - 2023年公司营收982.06亿元，同比增长1.76%，净利润107.03亿元，同比下降32.75%；2024年前三季度营收723.41亿元，同比下降1.79%，净利润42.97亿元，同比下降54.17% [3] - 2024年度预计归属于上市公司股东的净利润39亿 - 43亿元，同比减少59.81% - 63.55%；扣非净利润36亿 - 41亿元，同比减少60.58% - 65.38% [2][4] - 业绩下滑原因包括多晶硅市场价格跌破成本且低位运行致业务亏损、疆内煤炭销售价格下跌使煤炭业务盈利下降、计提多晶硅及光伏电站相关资产减值准备共21.49亿元 [2][3][4] 加码煤制气 - 2025年3月31日公告，控股子公司天池能源以全资子公司准能化工为主体，投资170.4亿元建设年产20亿立方米煤制天然气项目 [2][6] - 项目符合国家和地区发展战略，能发挥公司煤炭资源优势，实现清洁高效利用，提升附加值，保障能源战略安全 [6] - 国内已有多个煤制天然气项目投产，总产能数十亿立方米，多数满负荷运转，行业盈利良好，今年仍在加速扩张 [7] - 煤制天然气企业分三梯队，目前行业竞争程度低，但规划项目多，未来竞争可能加剧 [7] - 准东项目规划建设期三年，第四年投产负荷达80%，第五年达产，预计年转化原煤579.74万吨，天然气产能20.5428亿Nm³/a，还生产多种副产品 [8] - 随着国家对清洁能源重视，煤制天然气将获更多政策支持和市场关注，预计2029年产能超100亿立方米/年 [8]

并购、定增 - 希荻微拟筹划发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份，交易价格1亿元 [1] - 成都先导拟受让南京海纳医药科技股份有限公司约65%的股权 [1] - 移远通信拟定增募资不超过23亿元，用于车载及5G模组扩产等项目 [1] 增持、股权转让、回购 - 锐新科技开投领盾拟协议收购公司总股本的24.19%，实控人将变更为黄山市国资委 [2] - 轻纺城控股股东拟增持1%-2% [2] - 山科智能股东刘弢拟将其持有的公司5%股份以协议转让方式转让给临昌投资，转让总价07亿元 [2] - 广联达拟回购500万股 - 1000万股，回购价格不超过21元/股 [2] 对外投资、日常经营 - 特变电工控股子公司投资170.3亿元建设准东20亿Nm³/年煤制天然气项目，另投资8.08亿元建设配套供煤项目 [3] - 润建股份拟开展不超50亿元的资产池业务，用于算力网络等业务发展 [3] - 会稽山部分重点产品提价4 - 9% [3] - 江山股份拟投资9277.77万元建设数字化中心项目 [3] - 富创精密拟对外投资获取Compart公司21.58%股权 [3] - 万业企业拟8.3亿元出售浙江镨芯21.8539%股权 [3] 业绩变动 - 双林股份预计2025年第一季度净利润同比增长93.35% - 132.02%，因新能源车市场渗透带动产品销量增长 [4] - 天源环保预计2025年第一季度净利润同比增长80.22% - 110.26%，因部分项目进入运营期产能释放 [4] - 禾盛新材预计2025年第一季度净利润同比上升72.14%～90.07%，因子公司生产线投产后产能提升 [4] - 卫星化学预计2025年第一季度净利润同比增长41.79% - 61.35%，因生产装置稳定等因素 [4] - 和林微纳预计一季度净利润2700万元左右，实现扭亏为盈，因主要客户出货量提升及新领域带来销售额增长 [4]

文章核心观点 公司为规范对外担保管理、防范担保风险，依据相关法律法规和公司章程制定本制度，对担保决策、信息披露、日常管理、风险控制及责任追究等方面作出规定 [1] 总则 - 制度制定目的是规范公司对外担保管理、行为，防范担保风险 [1] - 公司对外担保包括为控股公司担保，控股公司对外担保视同公司对外担保 [1] - 公司对外担保统一管理，未经董事会或股东会批准、授权，任何人无权签署相关法律文件 [1] - 公司对外担保内部控制遵循合法、审慎、互利、安全原则，严控担保风险 [1] 对外担保的决策及信息披露 - 公司可为符合条件的法人实体提供担保，被担保方需有较强偿债能力且符合制度规定 [1][2] - 公司不得为非法人实体、个人提供担保 [2] - 所有担保事项需履行董事会决策程序，经全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议通过并及时披露 [2] - 特定情形的担保事项需在董事会审议通过后提交股东会审议，不同情形表决要求不同 [2] - 公司为关联人提供担保需经特定程序审议并提交股东会审议 [3] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保 [3] - 关联董事或股东对担保事项决议应回避表决 [3] - 因交易使被担保方成为关联人，需对存续关联担保履行审议和披露义务 [3] - 公司可对两类控股子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，子公司内部可调剂额度 [4] - 担保债务展期需重新履行审议和披露义务 [4] - 董事会可授权高级管理人员在最高额担保范围内审批具体担保事项 [4] - 经董事会或股东会批准的对外担保需及时披露相关内容 [4] 对外担保的日常管理以及持续风险控制 - 公司各部门对担保事项有不同职责，包括申请审核、风险评估、合规复核等 [5] - 申请担保业务有规定流程，包括提供资料、审核、审批、审议、办理业务及备案等 [6] - 公司指定专人负责担保管理，建立台账，保存相关文件资料 [7] - 被担保人出现特定情形，公司不得提供担保 [7] - 被担保方应确保融资到期偿还，担保方可以收取担保费 [7] - 公司相关部门应关注被担保人财务状况，采取措施应对逾期等情况并及时披露 [8] 对外担保的责任人和责任 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任 [8] - 相关决策机构、职能部门人员决策失误或失职应追究责任 [8] - 擅自越权签署担保文件及责任人怠于履职给公司造成损失应追究责任 [9] - 控股股东等关联人给公司造成损失，董事会应采取措施并追究责任 [9] 附则 - 本制度自股东会审议通过之日起实施，董事会负责解释 [9] - 制度未尽事宜依相关法律法规和规范性文件执行，不一致时以其规定为准 [10]

文章核心观点 特变电工股份有限公司发布召开2025年第二次临时股东大会的通知，包含会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法等内容 [1] 召开会议的基本情况 - 股东大会类型和届次未提及，召集人为董事会 [1] - 表决方式为现场投票和网络投票相结合 [1] - 现场会议于2025年4月16日13点在新疆昌吉市北京南路189号公司国际会议中心召开 [1] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月16日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [1] - 融资融券等相关账户及沪股通投资者投票按相关规定执行 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案已由公司2025年第四次临时董事会会议审议通过，决议公告于2025年4月1日刊登在《上海证券报》等报纸 [2] 股东大会投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东，可行使表决权数量为名下全部账户同类普通股和同品种优先股数量总和，可通过任一账户参加网络投票，重复表决以第一次结果为准 [2][3] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准，股东对所有议案表决完毕才能提交 [3][4] 会议出席对象 - 2025年4月9日股权登记日收市后登记在册的A股股东有权出席，可委托代理人参加 [4] - 公司董事、监事和高级管理人员、聘请的律师及其他人员也可出席 [4] 会议登记方法 - 自然人股东持本人身份证等文件登记，委托代理人持相关文件及授权委托书、代理人身份证办理 [4] - 法人股东持企业法人营业执照复印件等文件登记，委托代理人持相关文件及授权委托书、代理人身份证办理 [4] - 股东也可用传真或信函形式向公司证券事务部登记 [4][5] 其他事项 - 联系方式为公司证券事务部 [5] - 本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理 [5]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会4月16日召开[2] - 现场会议13点在新疆昌吉市公司国际会议中心召开[2] - 网络投票4月16日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2] 审议议案 - 审议投资建设准东20亿Nm³/年煤制天然气项目等[4] 时间安排 - 股权登记日为2025年4月9日[8] - 会议登记时间为4月14 - 15日特定时段[8] 登记信息 - 登记地点为新疆昌吉市特变电工证券事务部[8] - 联系电话0994 - 6508000，传真0994 - 2723615[9] 其他 - 现场会议会期半天，费用自理[10] - 公告日期为2025年4月1日[12]

会议信息 - 2025年3月27日发第四次临时董事会会议通知，30日召开[1] - 应参会董事11人，实际参会11人[1] 审议事项 - 通过投资建设准东20亿Nm³/年煤制天然气及供煤项目议案[1][2] - 通过《担保管理》《投资者关系管理》《市值管理》制度[2] - 通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[3] 后续安排 - 投资建设项目和担保管理制度议案需提交股东大会审议[2]

市值管理 - 目的是提升公司发展质量和内在价值，实现公司整体利益和股东财富增长[4] - 遵循系统性、科学性、合规性、主动性、常态化原则[4] - 由董事会领导、经营管理层参与，董事会秘书具体负责，证券事务部执行[7] 发展策略 - 聚焦主业，在输变电、新能源等领域保持领先[11] - 践行ESG可持续发展，融入战略和经营[12] - 通过内生与外延式发展，开展兼并收购、运用再融资策略提升价值[13] 激励与分红 - 建立长效激励机制，开展股权激励、员工持股计划[13] - 制定中长期分红规划，适当提升分红次数和比例[13] 市值稳定措施 - 依法合规开展股份回购、股东增持、高管增持[15] 危机管理 - 建立舆情监测与危机管理机制，应对危机维护声誉和投资者信心[17] - 重大危机事件向证监局、上交所等上级主管部门报告[18] - 董事会秘书组织多部门了解危机情况并形成书面处置建议上报董事长[18] - 按信息披露原则对相关事件发布公告告知全体股东[18] 股价下跌应对 - 短期连续或大幅下跌情形包括连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达20%[20] - 短期连续或大幅下跌情形包括收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%[20] - 股价下跌启动内部风险评估程序排查内外部因素[19] - 通过召开投资者说明会等方式加强与投资者沟通[19] - 因市场误解或不确定性致股价下跌时进行自愿性披露[19] - 必要时采取股份回购或高管增持股份措施支撑股价[20] - 情况严重时可考虑临时停牌防止恐慌性抛售[20]

投资者联系方式 - 公司投资者联系电话为0994 - 6508000，传真为0994 - 2723615，电子邮箱为tbeazqb@tbea.com[6] - 公司咨询电话工作时间为北京时间上午10:00 - 14:00，下午15:30 - 19:30[6] 投资者关系管理 - 工作对象包括投资者、证券分析师等五类[5] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等九类[5] - 开展工作渠道有公司官网等多种[5] - 开展工作方式有股东会、投资者说明会等多种[6] 制度规定 - 应在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码，变更后及时公告[6] - 当年现金分红水平未达规定等六种情形应召开投资者说明会[8] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[8] 职责分工 - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等三项[10] - 董事会秘书负责组织和协调，证券事务部为具体执行部门[11] - 各职能部门及下属公司需协助证券事务部开展工作[11] 人员与档案管理 - 相关人员不得有透露未公开信息等违规情形[11] - 发现文件问题应采取相应措施[12] - 从事人员需具备品行、专业知识等素质和技能[13] - 定期对相关人员开展系统性培训[13] - 建立健全档案，活动记录保存期限不少于3年[13] 制度施行 - 本制度未尽事宜按国家有关规定执行[15] - 经公司董事会审议通过之日起施行[15] - 由公司董事会进行修改和解释[15]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，未经批准任何人无权签署担保文件[2] - 为关联人担保需经非关联董事审议并提交股东会[5] - 单笔担保超净资产10%等多种情形需提交股东会审议[4][5] 担保额度 - 可对不同资产负债率子公司预计未来12个月新增担保额度并提交审议[6] 担保后续管理 - 担保展期需重新履行程序和披露义务[7] - 担保方可收取担保费[12] - 关注被担保人情况，逾期应补救追偿[12] - 被担保方问题相关部门应制定方案[12] - 达到披露标准情形应及时披露[12] 责任追究 - 董事对违规担保损失承担连带责任[14] - 相关人员决策失误等应追究责任[14] 制度实施 - 制度自股东会通过之日起实施，董事会负责解释[16]

项目投资 - 配套供煤项目总投资80,828.26万元[2][3][9] - 配套供煤项目建设投资78,606.26万元，建设期利息1,931.00万元，铺底流动资金291.00万元[9] - 配套供煤项目资本金24,329.00万元，由天池能源公司自有资金解决[9] 公司持股与财务 - 天池能源公司注册资本1,000,000万元，公司直接持股85.78%[6] - 截至2024年12月31日，天池能源公司资产总额4,802,660.94万元，净资产2,309,887.52万元[6] - 2024年天池能源公司实现营业收入2,405,919.23万元，净利润496,951.42万元[6] 项目情况 - 2025年3月30日公司董事会通过配套供煤项目投资议案[4] - 配套供煤项目建设期2年[8] - 煤制气项目规模为20亿Nm³/年[3] 项目背景 - 我国天然气对外依存度高，公司煤制气项目是国家重点项目[14]