项目投资与运营 - 准东煤制天然气项目总投资1703941.12万元[2][3][8] - 准能化工公司注册资本10000万元，天池能源公司持股100%[5] - 项目建设期3年，第4年投产且生产负荷达80%，第5年达产[7] - 项目资本金852036.48万元，占总投资50%，其余银行贷款解决[8] - 项目预计年转化原煤579.74万吨，天然气产能20.5428亿Nm³/a[9] 财务数据 - SNG/LNG含税价2.2元/Nm³时，年营收485743.97万元，利润总额96096.66万元，财务内部投资收益率（税后）6.54%，投资回收期（税后，含建设期）12.00年[10] - SNG/LNG含税价2.75元/Nm³时，年营收597622.85万元，利润总额205620.66万元，财务内部投资收益率（税后）11.71%，投资回收期（税后，含建设期）9.13年[10] 市场情况 - 公司在准东地区煤炭储量超120亿吨，核定产能7400万吨/年[13] - 我国天然气储采比较低，未来十五年内消费将持续增长[15] 未来策略 - 公司采用长协定价和散单定价结合的多元化定价机制降低价格波动影响[15] - 项目建立“三级防控”机制应对环保风险[17] - 项目各装置工艺废气治理后达标排放，锅炉烟气达超低排放标准[17] - 项目选用成熟、安全、可靠的工艺技术及装置降低工艺技术风险[18] - 公司对新技术综合评估，适时进行工艺和技术升级[18] 项目风险与应对 - 项目实施存在建设超期、超预算风险[19] - 公司拥有经验丰富团队，科学安排施工保障工程顺利进行[19]

股权情况 - 新疆宏联持有公司股份330,415,872股，占2024年12月31日总股本的6.54%[2] 股份质押 - 2024年3月21日新疆宏联将4,580万股质押给广发证券，延期后到期日为2026年3月20日[3] - 累计质押股份4,580万股，占其所持公司股份总数的13.86%，占总股本的0.91%[2][3][5] - 质押融资资金用于偿还债务，不涉及新增融资[3][6] 其他情况 - 质押股份无重大资产重组业绩补偿等担保用途[4] - 新疆宏联及其一致行动人质押与未质押股份中限售、冻结数量均为0[5] - 新疆宏联资信良好，质押风险可控[6]

项目投资 - 公司投资准东1GW光储和2GW风储项目，总投资分别为349,536.25万元和665,561.52万元[3] - 两项目资本金分别为104,860.88万元和193,962.00万元，80%由新特硅基和新能源公司增资解决，20%由战略投资者出资[3] 股权变动 - 天池能源受让盛裕和盛鼎公司部分股权并增资，完成后新特硅基、天池能源、新能源公司分别持股40%、40%、20%[2] - 天池能源受让盛裕公司25%股权，支付转让价款各4,674.56万元，增资20,972.176万元[10] - 天池能源受让盛鼎公司25%股权，支付转让价款各2.41万元，增资38,792.40万元[15] 项目进度 - 准东1GW光储项目已完成约20%，预计2025年12月底建成并网[8] - 准东2GW风储项目正办前期手续和招投标，预计2026年底建成并网[14] 出资安排 - 天池能源15个工作日内支付盛裕公司股权转让款并按比例实缴出资，剩余按项目进度实缴[11] - 盛鼎公司各股东出资额实缴义务根据准东2GW风储项目建设进度同比例分批实缴[17] 项目意义 - 受让股权及增资为准东3GW新能源项目提供部分资本金，加快建设保障投运[18] - 项目建成后通过市场化交易解决部分消纳，保障收益[18] - 受让股权及增资增加天池能源绿电使用比重，降低用电成本[18]

股权结构 - 截至2024年9月30日，特变集团持有公司11.50%的股权[10] - 防城港公司注册资本50,000万人民币，广西宏泰公司持股67%，特变集团持股33%[11] 财务数据 - 2024年9月30日，防城港公司资产总额1,186,959.49万元，负债总额682,636.81万元，资产负债率57.51%[11] - 2024年1 - 9月，防城港公司营业收入124,416.23万元，净利润12,237.49万元[11] - 2024年12月31日，防城港公司资产总额28,854.17万元，负债总额5,647.70万元，资产负债率19.57%[13] - 2024年度，防城港公司营业收入0万元，净利润 - 589.86万元[13] - 截至2025年2月28日，公司及控股子公司对外担保余额115.738896亿元、总额205.400595亿元，分别占2023年净资产18.50%、32.83%[20] 项目情况 - 年产240万吨氧化铝项目总投资约67.81亿元，30%（20.343亿元）为资本金已实缴5亿元，剩余15.343亿元由股东按比例增资，70%（47.4647亿元）通过银行贷款解决[2][5][16][17] - 年产240万吨氧化铝项目建设2条生产线，单条产能120万吨/年[14] - 年产240万吨氧化铝项目建设总工期24个月[15] - 2025年3月相关会议审议通过投资建设氧化铝项目并提供融资担保议案[6] - 项目按5年市场平均价测算达产后年平均营收63.7168亿元、利润总额9.2505亿元，税后全部投资内部收益率14.7%[17] - 防城港公司贷款总额不超47.46亿元，期限10年，利率2.75%，公司控股子公司担保不超31.8亿元，特变集团担保不超15.66亿元，担保期限3年[18] 市场情况 - 我国西南地区电解铝产能1485万吨，预计氧化铝需求2850万吨，现有产能2580万吨，存在缺口[21] - 截至2023年12月底国内氧化铝企业利用进口矿生产占比超61%，铝土矿物流费用占原料成本8.7 - 26.3%[21] - 项目位于广西防城港，港口设计通过能力8亿吨，进口铝土矿石物流成本低[21] 决策通过情况 - 2025年3月4日独立董事会议通过投资建设及担保议案，认为未损害股东利益[24] - 2025年3月7日监事会会议通过议案，认为关联交易表决程序合规，未损害股东利益[25] - 2025年3月7日董事会会议通过议案，认为担保未损害股东利益，项目有经济效益，风险可控[26] 风险与策略 - 项目总投资67.81亿元，资金需求大[29] - 项目可能受宏观政策、市场环境等不利变动影响效益[29] - 项目可能因资金不能及时到位影响建设进度和盈利能力[29] - 项目可能因意外或人为因素导致建设进度延期及成本超预算[30] - 公司将加大外部市场开拓及销售力度，开展氧化铝套期保值业务[29] - 公司将加强经营管理，优化工艺流程，降低生产成本[29] - 项目资本金部分由股东增资解决，其他资金通过银行贷款等融资[29] - 公司引进成熟人才组建专项团队，科学安排施工，管控工程质量[30] - 公司将加强项目管理，建立完善制度，保障项目按计划建成投产[30]

会议情况 - 2025年3月4日发第二次临时监事会会议通知，3月7日召开[1] - 应参会监事5人，实收有效表决票5份[1] 议案决议 - 审议通过投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保议案[2] - 议案同意票4票，关联监事张树星回避表决[2] 公司行动 - 广西宏泰与特变集团按出资比例向防城港公司增资[2] - 控股子公司与特变集团按权益比例为防城港公司提供融资担保[2]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于2月13日在新疆昌吉市召开[2] - 出席会议股东及代理人3463人，所持表决权股份1143460114股，占比22.7770%[2] - 公司在任董事11人出席9人，监事5人出席5人，董秘出席[2] 议案表决情况 - 开展套期保值及远期外汇交易业务议案，A股同意票数1131454963，比例98.9501%[4] - 与新疆特变电工集团2025年度日常关联交易议案，A股同意票数550199279，比例97.8336%[4] - 5%以下股东对两议案同意比例分别为94.8246%、94.7477%[4] 其他 - 新疆天阳律所认为本次股东大会程序合法有效[5]

股东大会信息 - 2025年1月18日刊登召开第一次临时股东大会通知[7] - 2月13日13点召开现场会议[7] 参会情况 - 3463人出席，代表股份1143460114股，占比22.7770%[9] 表决情况 - 表决2项议案，第2项关联股东回避，均二分之一以上通过[11] 合规情况 - 律师认为大会召集召开程序合法有效[13]

套期保值与外汇交易 - 套期保值交易任一时点保证金和权利金不超93亿元、最高合约价值不超668亿元[8] - 套期保值业务期限为股东大会审议通过之日起12个月内[12] - 未来12个月内远期外汇交易任一交易日最高合约价值不超50亿美元[17] - 远期外汇交易业务期限为股东大会审议通过之日起12个月内[20] - 套期保值交易品种涉及铜、铝等原材料及工业硅等产品[10] - 套期保值交易工具包括期货、期权等[10] - 套期保值交易场所包括上海期货交易所等[10] - 远期外汇交易业务币种主要为美元、欧元等[17] - 远期外汇交易品种包括外汇远期结售汇等业务[19] - 远期外汇交易对手为有外汇业务经营资格的金融机构[19] - 公司开展远期外汇交易业务执行套期保值原则，不进行投机性交易[22] - 公司开展套期保值及远期外汇交易业务可降低价格及汇率波动影响[24] 关联交易 - 2024年公司与特变集团关联交易预计金额42.7亿元，实际发生额33.4 - 39.7亿元[27] - 2025年公司与特变集团关联交易预计金额61.8亿元[29] - 2025年公司从特变集团采购或委托加工产品关联交易预计金额不超30.00亿元[36] - 2025年度公司接受特变集团工程劳务关联交易预计金额不超25.00亿元[39] - 2025年度公司接受特变集团运输等服务关联交易预计金额不超3.5亿元[39] - 2025年度公司向特变集团销售产品等关联交易预计金额不超2.50亿元[42] - 2025年度公司向特变集团提供租赁等服务关联交易预计金额不超0.80亿元[43] - 2025年1月17日公司与特变集团签署多项框架协议，有效期1年[35] - 公司与特变集团每月25日对账，次月5日前结算，或按合同约定执行[38] - 衡变公司油箱钢材价格按“我的钢铁网”相应普板规格平均价确定[37] - 新变厂、衡变公司铜材成本参考长江现货铜价格确定，沈变公司参考上海现货铜价格确定[37] - 公司与特变集团交易中部分产品交易价格按市场价格确定[42] - 公司与特变集团交易中运输费等根据招标价或市场价格协商确定[40] - 公司与特变集团交易中租赁等服务交易价格按市场价格确定[43] 特变集团情况 - 截至2024年9月30日，特变集团资产总额118.695949亿元，负债总额68.263681亿元，净资产50.432268亿元，资产负债率57.51%，营业收入12.441623亿元，净利润1.223749亿元[32] - 截至2024年9月30日，特变集团持有公司11.50%的股权[33] - 特变集团第一大股东张新直接持有其40.08%的股权[30] - 特变集团成立于2003年1月27日，注册资本7500万元[30]

会议安排 - 2025年1月14日发临时董事会会议通知，17日召开[1] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会议案[6] 议案审议 - 审议通过控股子公司计提专项资产减值准备议案[1] - 审议通过使用沉淀资金买银行理财产品等议案[3] - 审议通过开展套期保值及远期外汇交易业务相关议案[4] - 审议通过与新疆特变电工集团2025年度日常关联交易议案[4]

会议情况 - 2025年1月14日发第一次临时监事会会议通知，17日通讯表决召开[1] - 应参会监事5人，收到有效表决票5份[1] 议案审议 - 审议通过控股子公司计提专项资产减值准备议案[1] - 审议通过与新疆特变电工集团2025年度日常关联交易议案，尚需股东大会审议[3][4]