公司基本信息 - 公司股票代码为600100，简称同方股份[1] - 公司有多只债券，如代码253351简称23同方K1等[1] 人事变动 - 公司副总裁高志因到龄退休辞职[3] - 高志辞职报告自送达董事会之日起生效[3] - 高志辞职不会对公司生产经营造成重大影响[3] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月25日[4]

公司基本信息 - 公司股票代码为600100，简称同方股份[1] - 公司有多只债券，如代码253351简称23同方K1等[1] 董事变动 - 董事王锁会因工作原因辞职，不在公司任职[3] - 控股股东提名付永杰为董事候选人，任期至本届董事会届满[3] - 更换董事议案尚需提交股东大会审议[4] 会议信息 - 2024年12月23日召开第九届董事会第十五次会议[3] - 会议审议通过《关于更换董事的议案》[3] 公告时间 - 公告发布时间为2024年12月25日[6]

重大资产交易与股份发行 - 公司一年内购买、出售重大资产金额超公司资产总额30%的交易需股东会决议[7] - 董事会可被授权决定公司三年内发行不超已发行股份50%的股份（非货币财产作价出资除外）[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[10] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[10] - 董事会人数少于章程所定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合并持有公司10%以上股份股东书面请求时需召开临时股东会[10] 股东会通知 - 股东会召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前发出通知[14] - 董事会收到召集临时股东会书面要求10日内需反馈[17] - 董事会同意召开临时股东会应在决议后5日内发出通知[17] 临时提案 - 单独或合并持有公司百分之一以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[21] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[29] 提案相关 - 董事会审议通过年度报告后应对利润分配方案决议并作年度股东会提案[26] - 提出涉及投资等提案应说明详情，需评估的应在股东会召开前至少五个工作日公布结果[22] - 董事会提出改变募集资金用途提案，应在通知中说明原因、新项目概况及对公司未来影响[23] 候选人资料 - 公司应在股东会召开前披露董事、监事候选人详细资料，候选人应作书面承诺[25] 出席与表决 - 股东可亲自、委托代理人或网络投票出席股东会和表决，委托代理人不得再委托第三人[30] - 公开征集股东投票权应无偿进行，受托人出席需出示相关文件[32] - 出席股东会人员提交凭证特定情况视为资格无效，后果由委托人或代理人承担[37] - 未登记股东会前提交文件，审核符合条件并签到后可参加股东会[39] - 股东出席需出示股东资格证明材料原件或复印件，不同代表情况要求不同[41] - 召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册验证股东资格合法性并登记[40] - 大会主持人按预定时间宣布开会，开始后不再办理登记与签到手续[45] - 表决程序包括明确参会股东、按持股数确定表决权等内容[45] - 会议议案表决采取记名方式，未填等情况视为弃权[48] 报告与回避 - 年度股东会上，董事会、监事会、独立董事应做报告，董事会需说明非标准审计意见[50] - 关联股东表决时应回避，其有表决权股份不计入有效表决总数[54] 选举与计票 - 股东会选举董事、监事采用累积投票制，每股份拥有与应选人数相同表决权[56] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，审议影响中小投资者利益事项单独计票[52] 旁听与记录 - 已登记股东等可出席股东会，其他人士需同意并登记后可旁听[54] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[57][59] 律师职责 - 公司董事会应聘请律师出席股东会，律师需审核股东资格、监督表决过程等[60][62] 网络投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[71] 特殊情况处理 - 股东会延期，召集人应在原定召开日前至少两个交易日发布通知说明原因及延期后的网络投票时间[73] - 符合条件股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发出补充通知[73] - 股东会取消提案，召集人应在原定召开日前至少两个交易日发布通知说明原因及拟审议事项[73] - 公司应在股东会召开三个交易日以前，向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据[73] - 公司股东会应在上交所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行[73] 规则执行与修改 - 本规则与相关法律等相悖时，按有关法律等执行[75] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，草案报股东会批准后生效[77]

股份相关 - 公司收购本公司股份，(3)、(5)、(6)项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，应在三年内转让或注销[3] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4][9] - 公司董事等高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后六个月内不得转让[4] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在事实发生当日书面报告公司[5] 股东会相关 - 股东会对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额30%的交易作出决议[5] - 股东会可授权董事会决定公司在三年内发行不超过公司已发行股份50%的股份[5] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前，召集人应以公告方式发通知[5] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[6] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容[6] - 董事、股东代表担任的监事候选人由持有公司发行在外表决权股份总数1%以上的股东等提出[6] - 股东会审议董事、监事选举提案，应对候选人逐个表决，独立董事与其他成员分别选举[6] 董事相关 - 被中国证监会确定为市场禁入且禁入未解除的人员，不得担任公司董事[6] - 违反规定选举、委派董事的，选举、委派或聘任无效[6] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[7] - 董事对公司负有勤勉义务，需保证公司商业行为合规[8] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补缺额后生效[8] 董事会相关 - 董事会召集股东会会议并向其报告工作[8] - 董事会执行股东会决议[8] - 董事会决定公司经营计划和投资方案[8] - 董事会制订公司年度财务预算、决算方案[8] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[8] - 董事会制订公司增减注册资本及发行债券方案[8] - 董事会决定聘任或解聘公司高级管理人员[8] - 董事会可决定公司三年内发行不超过已发行股份50%的股份[9] - 董事会每年度至少召开四次定期会议，每次会议应于召开十日前书面通知全体董事和监事[9] - 三名以上董事要求或代表1/10以上表决权的股东提议等情况可召开董事会临时会议，董事长应在二个工作日内通知全体董事并在十日内召集和主持[9] - 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过；股东会授权董事会决定发行新股的，决议须经全体董事2/3以上通过[9] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中披露[10] 其他人员相关 - 《公司法》相关情形及被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事会秘书、总裁、监事[9][10] - 总裁主持公司生产经营管理工作并向董事会报告，组织实施董事会决议等多项职权[10] - 监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面意见，检查公司财务等[10] 公司变更相关 - 法定公积金转为股本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[12] - 公司合并，自股东会作合并决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[12] - 公司分立，自作出分立决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[12] - 公司减少注册资本，自作出决议10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[12] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难等情况时可请求法院解散公司[12] - 公司出现解散事由，应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[12] - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[12] - 公司按特定情形解散应在十五日内成立清算组开始清算[13] - 清算组自成立之日起十日内通知债权人，六十日内公告[13] - 债权人接到通知三十日内、未接到通知自公告四十五日内申报债权[13] - 公司财产按支付清算费用、职工工资等顺序清偿[13] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应立即申请宣告破产[13] 议案相关 - 本议案需提交股东大会审议[14] - 提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等事宜[14] 公告相关 - 公告发布主体为同方股份有限公司董事会[16] - 公告日期为2024年12月25日[16]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月9日13:30在北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室[3]召开 - 网络投票起止时间为2025年1月9日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议修订《公司章程》等议案，更换并选举董事付永杰[8] - 特别决议议案为1 - 3号，4号议案对中小投资者单独计票[9][10] - 股权登记日为2025年1月2日，A股股东（代码600100）有权出席[13] - 出席现场会议股东需于1月3 - 6日工作日登记[16] - 联系地址、电话、传真、邮编及联系人信息[17] - 会期半天，与会股东食宿及交通费用自理[17] - 召集人为董事会，表决方式为现场和网络投票结合[4] 选举信息 - 应选董事5名，候选人6名[22] - 应选独立董事2名，候选人3名[22] - 应选监事2名，候选人3名[22] 表决权信息 - 股东多账户表决权数量为名下全部相同类别普通股和优先股总和[11] - 投资者100股股票，议案4.00有500票表决权[22] - 投资者100股股票，议案5.00、6.00各有200票表决权[22] 投票结果 - 方式一中陈××获500票[24] - 方式二中陈××等四人各获100票[24] - 方式三中陈××获100票，赵××获50票，蒋××获200票，宋××获50票[24]

同方股份有限公司章程 同方股份有限公司章程 同方股份有限公司 2024 年 12 月 同方股份有限公司章程 第一章 总 则 公司中文名称：同方股份有限公司； 公司英文名称：TSINGHUA TONGFANG CO., LTD； 公司法定地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技 大厦 A 座 30 层。 公司法定地址的邮政编码：100083 第 1 页 第一条 为规范同方股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的组织和行为，保障本公司、股东及债权人的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《中国共产党章程》和有关法律法规， 结合本公司的实际情况制订本章程。 第二条 公司是经国家教育委员会教技发〖1997〗4 号文同意， 经国家经济体制改革委员会体改生〖1997〗78 号文批 准，由北京清华大学企业集团等作为发起人，以社会募 集方式设立的股份有限公司。在国家工商行政管理局注 册登记，取得企业法人营业执照。 第三条 公司是依照中国法律在中国境内设立的永久性存续的 股份有限公司。 第四条 公司从事经营活动，应遵守国家法律和行政法规，公司 的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第五条 ...

市场扩张和并购 - 2024年5月18日公司审议通过转让壹人壹本100%股权议案[2] - 挂牌征集到迈迪杰电子和龙脉科技为意向受让方[3] - 2024年11月13日公司与受让方签《产权交易合同》[3] - 壹人壹本全部股权转让金额3600万元[3] - 截至披露日完成产权登记和工商变更，不再纳入财报范围[3]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[6] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十日书面或电子通信通知[13] - 董事长应在两个工作日内通知召开临时会议的情形包括三分之一以上董事联名提议等[13] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时可要求召开临时会议[13] - 二分之一以上独立董事提议时可要求召开临时会议[13] 会议举行条件 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[13] - 通讯表决的董事会会议需二分之一以上董事参与方可举行[39] 决策权限 - 董事会在三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份[11] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 公司对外投资等事项涉及金额或资产价值达最近经审计财务报表中净资产20%以内（含20%）由董事会审议批准，超权限提请股东会审议[31] 决议通过规则 - 董事会决议需经全体董事过半数通过，发行新股决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[41] 会议其他规定 - 三分之一以上董事联名可提议确定董事会议题[17] - 董事会会议原则上不审议未列明议题，特殊情况经董事长同意可审议临时议题[20] - 董事会会议记录由董事会秘书安排，出席董事等签字确认[23] - 监事会委派监事列席董事会会议，无表决权，可对议事程序提异议[29] - 关联交易表决时部分董事不得参与，不足三人提交股东会审议[29] 其他事项 - 公司原则上不为他人提供担保，需提供时执行相关规定和程序[37] - 董事会聘请中介机构由董事会秘书调查并提候选单位及条件，经董事长同意后签订合同[41] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集[42] - 独立董事专门会议职责包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等[42] - 独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事需签字确认，工作记录至少保存十年[43] - 独立董事需对提名任免董事、聘任解聘高管等事项发表独立意见[46] - 独立董事发表意见类型包括同意、保留意见、反对意见、无法发表意见[46] - 董事会可将决议交由董事会秘书抄送监事、高级管理人员等[50] - 董事会安排人员沟通落实决议事项并书面报告执行结果[51] - 指定董事记录决议执行情况并报告最终结果[52] - 董事会秘书在会议结束两工作日内将决议及附件报上交所备案，涉及披露事项在指定媒体公告[47] - 公告刊登3日内公司将公告及附件报送中国证监会北京证券监管办事处备案[47]

人员组成 - 总裁办公会成员由总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书组成[8] 会议规则 - 一般每月召开一次，遇五种情况可临时召集[10] - 应有二分之一以上成员出席方可召开，涉授权事项需三分之二以上[10] 议题与决策 - 议题由成员协调审核后报总裁确定[13] - 授权决策事项发扬民主，其他民主集中、总裁负责[17] 会议记录与执行 - 内容由综合部如实记录并录音[19] - 需形成文件，由总裁或主持人签发后执行[19] 规则废止 - 2023年12月28日发布的议事规则废止[22]

债券发行 - 公司获准非公开发行不超30亿元科技创新公司债券[4] - 本期（24同方K3）债券发行规模5亿元，价格100元/张[4] - 本期债券期限3年，票面利率2.8%[4][5] 发行结果 - 2024年12月5日发行结束，全场认购倍数1.38倍[5] - 无承销及关联方、公司关联方认购[5]