董事会构成与选举 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，职工董事一人，可设副董事长一至二人[5] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[7] 会议召开与通知 - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开十日前书面通知全体董事；临时会议召开前三日书面通知[14] - 三分之一以上董事等提议时，董事长应十日内召集和主持董事会会议[15] 会议举行条件 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[17] - 董事会以通讯表决方式召开会议需过半数董事参与方可举行[43] 决策权限 - 董事会在三年内可决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份[11] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供累计总额不得超过已发行股本总额百分之十的财务资助方案[11] - 公司拟进行的对外投资等事项涉及金额或资产价值达公司最近经审计财务报表中净资产20%以内（含20%）由董事会审议批准[35] 议案与议题 - 凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并提请讨论决议[16] - 董事会议题确定依据包括最近一次股东会决议、上一次董事会会议事项等[18] 表决与决议 - 董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决[19] - 董事会作出普通决议须经全体董事过半数通过，发行新股决议须经全体董事三分之二以上通过[24] 关联交易处理 - 董事会审议关联交易时，关联董事不得参与表决，表决不足三人时提交股东会审议[34][35] 责任承担 - 董事对董事会决议承担责任，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载于记录的董事可免责[28] 独立董事相关 - 独立董事可独立聘请中介机构、对损害权益事项发表意见等[45] - 独立董事行使特定职权应经全体独立董事过半数同意，上市公司应及时披露[46] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集人主持，不履职时两名及以上可自行召集[47] - 独立董事专门会议职责包括聘请中介、提议开临时股东会等[47] - 独立董事专门会议应制作会议记录，意见应载明，工作记录至少保存十年[50] 其他事项 - 公司原则上不为他人提供担保，如需应执行相关规定和审批程序[40] - 董事会聘请中介机构由董事会秘书负责调查、提条件，经董事长同意后签订合同[41] - 自公告刊登3日内，公司应将材料报送中国证监会北京证券监管办事处备案[52][53] - 董事会可将决议交董事会秘书抄送其他高管[52] - 董事会安排专人沟通落实决议事项并书面报告执行结果[52] - 指定董事记录并报告决议执行情况[52] - 董事会秘书在会后两个工作日将决议报送交易所备案，涉及披露事项在指定媒体公告[52] - 本议事规则未规定的适用《公司章程》等，不一致时以法律法规和章程为准[56]

股份转让限制 - 董事和高级管理人员任职期每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[11] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[12] 买卖时间限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内，董事和高管不得买卖本公司股票[14] - 公司季度报告、业绩预告、快报公告前5日内，董事和高管不得买卖[14] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[19] - 现任董事和高管信息变化后2个交易日内申报[19] - 现任董事和高管离任后2个交易日内申报[19] 减持规定 - 董事和高管集中竞价减持应在首次卖出17个交易日前书面通知[18] - 公司应在首次卖出15个交易日前报告备案减持计划并公告[20] 股份变动披露 - 董事和高管股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[20] - 公告含变动前后持股数、日期数量价格及原因等[20] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回并披露[14] - 证券登记公司可锁定涉嫌违规交易股份[22] - 上交所对违规董事和高管视情节处分[23] - 证监会对违反《证券法》买卖股票的董事和高管处罚[23] - 公司可视情节对违规董事和高管给予内部处分[24] 办法相关 - 本办法由公司董事会负责解释[25] - 本办法自董事会审议批准之日起生效[26]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[4] - 涉商业秘密或国家秘密信息可暂缓或豁免披露[5][6] 审批流程 - 业务部门申请需填审批表提交[8] - 董事会秘书审核是否符合条件[8] - 符合条件经董事长审批核准执行[9] 后续要求 - 原因消除等情形应及时披露[7][10] - 报告公告后十日内报送登记材料[10] - 建立责任追究机制[10]

重大事项报告主体 - 持有公司5％以上股份的股东为重大事项报告相关主体[8] 需报告的关联交易 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上的关联交易需报告[11] 需报告的重大诉讼仲裁 - 涉及金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上或可能导致的损益达公司最近一个会计年度经审计净利润10%的重大诉讼、仲裁事项需报告[12] 需报告的重要合同与项目 - 超过公司最近一期经审计的营业收入5%以上金额的重要合同订立、重大项目中标需报告[12] 需报告的重大交易 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上的重大交易需报告[14] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超1000万元的重大交易需报告[14] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超100万元的重大交易需报告[15] 需报告的资产情况 - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%需报告[16] 需报告的人员履职情况 - 除董事长、总经理外其他董事和高级管理人员因身体等原因无法正常履行职责达3个月以上需报告[16] 控股股东和实际控制人告知事项 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况控股股东和实际控制人应告知公司[17] 报告时间要求 - 报告义务人知悉重大事项当日需汇报情况并报送书面文件[11] - 拟签署意向书或协议应提前5个工作日报告主要内容[23] - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月未完成需及时报告[25] - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月未完成需每隔30日报告进展[25] 信息处理与审核 - 董事会秘书需对上报内部重大信息分析判断并组织披露[15] - 报告义务人草拟相关文件初稿应交董事会秘书审核[24] 保密与责任 - 接触或知悉重大事项人员负有保密义务[29] - 违反重大信息报告义务制度将追究责任[31] 制度生效与修订 - 本制度经公司董事会审议批准之日起生效实施[33] - 公司董事会可对本制度进行解释和修订[34]

公司股本情况 - 公司注册资本为人民币3,350,297,713元[4] - 公司已发行股份数为3,350,297,713，均为普通股[11] - 公司成立时经批准发行普通股总数为11,070万股，发起人持有6,870万股，占比62.06%[12] - 2025年3月中国核工业集团有限公司成为控股股东，直接持有1,060,740,605股股份[17] 股本变更历程 - 1998 - 2021年期间多次实施资本公积金转增股本、增资配股、定向发行、派送红股、增发、非公开发行股票等，使股份总数从11,070万股增至3,350,297,713股[12][13][14][16][17] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[33] - 股东对股东会、董事会决议有撤销权，需自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销[34] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方或直接向人民法院提起诉讼[36] 公司治理与决策 - 股东会是公司权力机构，行使选举更换董事、审议批准报告等职权[45] - 公司三年内可授权董事会发行不超已发行股份50%的股份[46] - 公司及控股子公司对外担保有多项审批规定[46] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任[77] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[82] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[85] 财务与利润分配 - 公司会计年度为公历年1月1日至12月31日，每个会计年度不少于四次向公众提供定期报告[135] - 公司缴纳所得税后利润分配需先弥补以前年度亏损，再提取10%列入法定公积金[140] - 除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[141] 公司合并、清算等 - 公司合并支付价款不超净资产10%由董事会决策[164] - 公司出现解散事由，10日内公示，特定情形修改章程或股东会决议存续须经出席股东表决权2/3以上通过[172] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[172] 章程相关 - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[182] - 修改公司章程程序为董事会提议、股东会决议，涉资本增减等需报批[183] - 章程以中文版为准，解释权属董事会，修改权属股东会[186]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[6][8] - 董事会人数少于法定最低人数或章程所定人数三分之二，公司应两个月内召开临时股东会[10] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一，应两个月内召开临时股东会[10] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东书面请求，公司应两个月内召开临时股东会[10] 股东会通知时间 - 年度股东会召集人应提前二十日公告通知股东，临时股东会提前十五日[13] - 董事会收到提议或请求后，十日内书面反馈是否同意召开临时股东会[16][17] - 董事会同意召开临时股东会，五日内发出通知[15][16][17] - 审计与风控委员会同意股东请求，五日内发出通知[17] 提案相关 - 董事会等可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出临时提案[22] - 涉及需评估等提案，董事会应在股东会召开前至少五个工作日公布相关情况[23] 其他规定 - 公司一年内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计总资产额30%的交易，需股东会决议[7] - 董事会获授权决定公司三年内发行不超已发行股份50%的股份[7] - 召集股东持股比例不得低于10%[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[27] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[28] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 改变召开地点，需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 股东出席股东会需出示相应资格证明材料[35] - 会议开始后不再办理登记与签到手续[38] - 表决程序按持股数确定表决权，议案仅表决一次[38] - 股东会对列入议程提案应逐项表决，不得搁置[39] - 关联股东表决时应回避，其股份不计入有效表决总数[40] - 股东会选举董事采用累积投票制[40] - 表决前推举两名股东代表计票和监票，当场公布结果[43] - 审议影响中小投资者利益事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[61] - 不具合法资格人员表决无效，不计入有效表决权股份总数[62] - 存在未召开会议等情形时，股东会决议不成立[44] - 股东会会议记录及相关资料保存期限不少于10年[49] - 符合规定条件的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发出补充通知[59] - 出现股东会延期情形，召集人应在原定召开日前至少两个交易日发布通知说明原因及延期后的网络投票时间[59] - 出现股东会取消提案情形，召集人应在原定召开日前至少两个交易日发布通知说明原因及后续审议事项[59] - 公司应在股东会召开三个交易日以前，向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据[59] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[60] - 本规则修改情形包括法律等文件或公司章程修改后规定相抵触、股东会决定修改[65] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，自股东会审议通过之日起生效[65]

信息披露内容 - 需披露定期报告、临时报告、发行新股或公司债券相关文件[5][6] - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[21] - 半年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[21] - 上市未盈利公司应披露未盈利成因及对多方面的影响[24] - 应披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[27] 信息披露渠道 - 信息在《中国证券报》等报刊刊登，置备于公司住所和上交所，上网披露信息在指定网站发布，也利用公司网站披露[8] 信息披露流程 - 信息披露前需经提供信息部门负责人核对、主管副总裁级领导审核、董事会秘书合规性审查、董事长签发[9][10] 信息披露时间 - 会计年度结束之日起4个月内编制完成年度报告，2个月内完成中期报告，会计年度前3个月、9个月结束后1个月内完成季度报告[21] - 预计经营业绩亏损或大幅变动须及时进行业绩预告、快报[27] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常，应披露相关财务数据[28] - 发生可能影响证券交易价格的重大事项，投资者未知时公司应及时披露[30] 信息披露责任人 - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人，协调组织信息披露等多项工作[14][15] - 董事等配合董事会秘书信息披露工作，董事会定期自查信息披露管理制度实施情况[14] - 公司总部各部门及分公司、子公司负责人督促执行办法和报告制度，配合董秘了解重大事件[9][14] - 公司指派人员负责与上交所联系办理信息披露等事务[15] 特殊情况披露 - 除董事长或经理外的公司其他董事、高级管理人员无法正常履职达3个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施影响履职需披露[31] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需告知公司并配合披露[36] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[36] - 公司变更名称、简称等应立即披露[34] - 公司披露重大事项后有较大影响需披露进展或变化情况[34] - 控股子公司和参股企业发生重大事项可能影响交易价格时公司应履行披露义务[34] - 涉及收购等行为导致股本等重大变化相关义务人应披露权益变动情况[35] - 证券及其衍生品种交易被认定异常公司应了解因素并披露[35]

信息披露时间要求 - 发行债务融资工具前披露最近三年经审计财务报告等文件[10] - 首次发行前披露信息披露事务管理办法主要内容等[10] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[10] - 每个会计年度结束后4个月内披露上一年年度报告[12] - 每个会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[12] - 每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[12] - 重大事项出现或有进展变化2个工作日内履行披露义务[16] - 变更信息披露事务负责人2个工作日内披露变更情况[17] - 变更债务融资工具募集资金用途至少于使用前5个工作日披露[18] - 对经审计财务信息差错更正30个工作日内披露专项鉴证报告等[19] - 至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露安排公告[21] - 债务融资工具违约处置期间支付利息或兑付本金1个工作日内披露[24] - 破产信息披露义务人知道特定情形2个工作日内披露进展[21] - 破产信息披露义务人提交文件后5个工作日内披露文件内容[22] 信息披露触发条件 - 对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[14] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失等需披露[15] - 一次承担他人债务超上年末净资产10%或新增借款超20%需披露[15] - 持有本公司5%以上股份的股东等主体特定情况配合披露[25,27,28] 信息披露流程与管理 - 财务管理部编制定期报告，证券事务办公室送达、组织披露[30] - 信息披露经部门通报等程序[30,31] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书协调组织[32] - 财务管理部和证券事务办公室是日常管理部门[32] 保密与违规处理 - 相关人员对未公开信息保密，不得内幕交易[34] - 定期报表上报注明“未经审计，注意保密”并备案[34] - 其他媒体发布重大信息不先于指定媒体[34] - 发现已披露信息有误及时公告[35] - 违规责任人给予处分并追究责任[35] 其他 - 本办法经公司第九届董事会第十九次会议审议批准[39] - 董事会秘书联系地址、电话、传真、邮箱[32][33]

独立董事任职要求 - 每年现场工作不少于十五日[7] - 董事会成员中至少占三分之一[7] - 具备五年以上相关工作经验[9] 任职限制 - 特定股东及关联人员不得担任[9] - 特定股东单位任职人员及关联人员不得担任[9] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 履职与解职 - 连续2次未出席且不委托，30日内提议解职[16] 补选与改选 - 特定情形60日内完成补选[17] - 辞职导致问题60日内召开股东会改选[19] 提名与职权 - 董事会或特定股东可提候选人[15] - 有六项特别职权[23] 决策规定 - 关联交易等需过半数同意提交讨论[26] 委员会要求 - 下设委员会中占二分之一以上并任召集人[26] 资料保存 - 工作记录及资料至少保存十年[29] 会议延期 - 2名以上认为资料问题可提延期，董事会应采纳[31] 津贴与利益 - 津贴标准董事会预案，股东会审议披露[33] - 不应取得额外未披露利益[34] 制度生效 - 董事会审议通过之日起生效[36] 制度执行 - 未尽事宜按规定执行，不一致以规定为准[38]

业绩数据 - 截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润 -3.183127746亿元，盈余公积13.3499172827亿元[3] 弥补亏损方案 - 拟用3.183127746亿元盈余公积弥补累计亏损，含任意盈余公积0.68亿、法定盈余公积2.5亿[4][6] - 弥补后，盈余公积减至10.1667895367亿元，未分配利润补至0元[7] 审批情况 - 审计与风控委员会、董事会、监事会均同意，尚需股东会审议[8][9][10][11]