交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政院100%股权[1] - 交易价格为16亿元人民币[1] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 业务整合 - 交易完成后主营业务将新增勘察设计业务板块[1] - 业务范围扩展至工程管理领域[1] - 新增工程咨询业务板块[1] 交易标的 - 收购标的为武汉市政院100%股权[1] - 股权出让方为武汉市城投集团[1]

交易方案概述 - 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院100%股权 交易作价160,063.30万元 其中现金支付24,000万元 股份支付136,063.30万元 [1][5][6] - 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过136,000万元 且不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [2][18][19] - 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 [2] 标的资产与交易结构 - 标的资产为武汉市政院100%股权 评估基准日2025年3月31日股东全部权益评估价值160,063.30万元 [5] - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第三十七次会议决议公告日 发行价格确定为5.22元/股 不低于定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价80% 且不低于2023年审计每股净资产 [3][4] - 向交易对方发行股份数量为260,657,662股 若期间发生除权除息事项将相应调整发行价格和数量 [5][6] 业绩承诺与补偿安排 - 业绩承诺期为标的资产过户完成后连续3个会计年度 若2025年完成过户则承诺期为2025-2027年度 [8] - 标的公司预测净利润：2025年度9,031.67万元 2026年度11,314.28万元 2027年度11,738.71万元 2028年度12,016.44万元 [9] - 若累积实现净利润未达承诺 交易对方优先以股份补偿 不足部分以现金补偿 补偿总额不超过交易对价 [10][12][13] - 业绩承诺期满后需进行减值测试 若期末减值额大于已补偿金额 交易对方需另行补偿 [13][14] 锁定期与过渡期安排 - 交易对方通过本次交易获得的新增股份锁定期36个月 若收盘价低于发行价则自动延长6个月 [6][7] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期6个月 [20] - 过渡期间若标的公司发生亏损 交易对方以现金方式全额补足 [15] 募集资金用途 - 募集配套资金136,000万元拟用于：支付现金对价24,000万元 中介机构费用及相关税费 标的公司在建项目建设 补充营运资金 [19] - 具体项目包括厂网河湖一体化全过程咨询中心建设、城市综合服务AI数智中心、信息化及基础设施更新运维能力提升、低空经济研究及试点应用等 [19] 交易性质与合规性 - 本次交易构成关联交易 交易对方武汉市城投集团为控股股东的母公司 [22] - 不构成重大资产重组 标的公司相关财务指标占上市公司2024年相应指标比例均未超过50% [25][26] - 不构成重组上市 交易前后实际控制人均为武汉市国资委 控制权未发生变化 [26] - 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [35][36][38] 程序履行与信息披露 - 公司股票于2025年2月21日起停牌 2025年3月7日复牌 停牌前20个交易日股价累计涨幅剔除大盘因素后未超过20% [28][30][49] - 已编制内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录 并采取严格保密措施 [27][40][41] - 已聘请中审众环会计师事务所进行审计 湖北众联资产评估有限公司进行评估 [42][45] 财务影响 - 本次交易未摊薄即期回报 交易后基本每股收益有所提升：2025年1-3月从0.03元/股升至0.04元/股 2024年度从0.09元/股升至0.12元/股 [42] - 标的公司滚存未分配利润由交易完成后上市公司全体股东享有 [16]

交易方案概述 - 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院100%股权 交易作价160,063.30万元 其中现金支付24,000.00万元 股份支付136,063.30万元 [1][5][7] - 同时向不超过35名特定投资者募集配套资金 总额不超过136,000万元 且不超过股份支付对价的100% 发行股份数不超过交易后总股本的30% [2][3][19] 标的资产估值与业绩承诺 - 标的资产采用收益法评估 以2025年3月31日为基准日 评估值为160,063.30万元 [5][10] - 业绩承诺期为交易完成当年起连续三个会计年度 2025-2027年预测净利润分别为9,031.67万元、11,314.28万元、11,738.71万元 [9][10] - 若未达承诺净利润 交易对方需进行股份或现金补偿 补偿总额不超过交易对价 [12][13][15] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格确定为5.22元/股 不低于市场参考价的80%及最近一期每股净资产 [4] - 向交易对方发行股份数量为260,657,662股 若期间发生除权除息事项将相应调整 [7][8] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [18] 锁定期安排 - 交易对方所获股份锁定期为36个月 若6个月内股价低于发行价则自动延长6个月 [8] - 募集配套资金认购方锁定期为6个月 [22] 资金用途 - 募集资金136,000万元将用于支付现金对价、中介费用、标的公司在建项目及补充营运资金 [19][21] - 具体投向包括厂网河湖一体化咨询中心、AI数智中心、信息化升级及低空经济研究项目 [21] 交易性质认定 - 本次交易构成关联交易 交易对方武汉市城投集团为上市公司间接控股股东 [24] - 标的公司资产总额、资产净额及营业收入占上市公司比例分别为10.03%、30.14%、21.27% 未达重大资产重组标准 [25][26] - 交易前后实际控制人均为武汉市国资委 不构成重组上市 [26] 程序履行情况 - 公司股票自2025年2月21日起停牌 3月7日披露预案后复牌 [28][29] - 已编制内幕信息知情人登记表 并与相关方签署保密协议 [27][38] - 本次交易已聘请中审众环会计师事务所进行审计 湖北众联资产评估机构进行评估 [39] 财务影响 - 交易后基本每股收益有所提升 2025年1-3月从0.03元升至0.04元 2024年度从0.09元升至0.12元 [41] - 标的公司过渡期间亏损由交易对方以现金补足 [16]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权并募集配套资金 [1] 合规性声明 - 公司董事会确认不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的禁止定向增发情形 [1] - 具体包括未发生信息披露违规行为 最近一年财务报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一年财务报告若被出具保留意见 其涉及事项的重大不利影响已消除（重大资产重组项目除外） [1] - 公司及现任董事/监事/高级管理人员最近一年未受证券交易所公开谴责 [1] - 公司及现任董事/监事/高级管理人员未因涉嫌违法违规正被立案调查 [1] - 公司及控股股东/实际控制人最近三年未发生损害投资者合法权益的重大违法行为 [1]

会议基本信息 - 武汉三镇实业控股股份有限公司将于2025年9月22日14点40分在武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦24楼会议室召开2025年第三次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月22日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00（交易系统）及9:15-15:00（互联网平台）[1] 审议议案内容 - 会议将审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易系列议案 包括交易合规性 发行方案 定价机制 支付方式等核心条款 [2][5][6] - 具体议案涵盖发行股份种类与上市地点 发行对象与认购方式 定价基准日与发行价格 交易价格与支付方式 发行数量 股份锁定期安排等 [2][5] - 包括业绩承诺与补偿安排 减值测试补偿 过渡期损益分配 未分配利润处理等保障条款 [2][5] - 涉及募集配套资金用途 关联交易认定 重大资产重组合规性审查 法律文件有效性等专项议案 [2][6] 股东参与安排 - 股权登记日为2025年9月17日 登记在册A股股东（证券代码600168）享有表决权 [4] - 融资融券 转融通及沪股通投资者投票需遵循上交所相关监管指引执行 [2] - 持有多个股东账户的股东 表决权数量按全部账户同类股份合并计算 网络投票以首次投票结果为基准 [3][4] 会议登记方式 - 个人股东需持股东账户卡 持股凭证及身份证办理登记 法人股东需提供营业执照复印件（加盖公章）及法定代表人委托书 [5] - 异地股东可通过信函或传真方式于2025年9月19日16:00前完成登记 会议现场需核验材料原件 [5] 关联方回避安排 - 武汉市水务集团有限公司作为关联股东需对相关议案回避表决 [3]

交易背景 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市城投集团持有的武汉市政院 [1] - 本次交易构成重大资产重组行为 [1] 合规性说明 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定 十二个月内连续对同一或相关资产的交易需累计计算 [1] - 公司确认本次交易前12个月内未发生需纳入累计计算范围的重大购买、出售资产行为 [1] - 交易标的资产属于同一交易方所有或控制时可认定为相关资产 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[1] - 交易同时涉及募集配套资金[1] 保密制度与措施 - 公司自交易方案初次探讨起严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号》相关规定[1] - 严格控制内幕信息知情人范围并及时记录各阶段知情人[1] - 编制《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》并要求相关人员签署保密协议[1] - 多次督促内幕信息知情人履行保密义务并禁止利用内幕信息交易股票[1] - 与交易涉及的相关主体分别签署保密协议或交易协议约定信息保密事项[1] 交易进程安排 - 公司股票自2025年2月21日起停牌并于2025年3月7日复牌以避免股价异常波动[2] - 停牌措施旨在维护投资者利益[2] 合规性声明 - 公司声明已严格履行依法披露前的保密义务并采取必要充分的保密措施[2] - 相关材料已报送上海证券交易所[1]

交易性质说明 - 本次交易构成关联交易 因交易对方武汉市城投集团为控股股东的母公司[1] - 标的公司武汉市政工程设计研究院为武汉市城投集团全资子公司[1] 重大资产重组认定 - 标的公司资产总额占比上市公司10.03%[2] - 标的公司资产净额占比上市公司30.14%[2] - 标的公司营业收入占比上市公司21.27%[2] - 三项指标均未超过50% 不构成重大资产重组[2] 控制权结构 - 交易前后实际控制人均为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会[2] - 本次交易不会导致公司控制权变更[2] - 过去36个月实际控制人未发生变更 不构成重组上市[2] 交易结构 - 采用发行股份及支付现金方式收购标的公司100%股权[1] - 同时配套募集资金[1]

交易基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向武汉市城市建设投资开发集团有限公司收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组[1] 股票价格波动情况 - 公司股票因筹划交易事项于2025年2月16日至2月20日停牌[1] - 停牌前21个交易日（2025年1月15日）至停牌前1个交易日（2025年2月20日）期间股价累计涨幅达6.09%[1] - 同期上证综指上涨3.83% 剔除大盘因素后公司股价涨幅为2.26%[1] - 同期证监会水生产供应行业指数上涨0.87% 剔除行业因素后公司股价涨幅为5.22%[1] 波动情况结论 - 公司股票价格在交易首次公告前20个交易日内累计涨幅剔除大盘及行业因素后均未超过20%[2] - 未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的异常波动标准[2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权并募集配套资金[1] 法定程序履行情况 - 公司已采取充分保密措施并编制《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》报送上海证券交易所[1] - 公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%[2] - 公司第九届董事会第十九次会议审议通过交易预案及相关议案 独立董事专门会议对事项进行审议[2] - 公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《业绩承诺补偿协议》[3] - 公司依法履行了本次交易现阶段应履行的法定程序 符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司章程规定[4] 法律文件有效性 - 公司董事会及全体董事保证提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 并承担相应法律责任[5] - 本次交易提交的法律文件被确认为合法有效[5]