审计意见与财务报表编制基础 - 审计机构对市政设计院2023年、2024年及2025年3月31日的合并及公司财务报表出具无保留审计意见，认为其符合企业会计准则且公允反映财务状况、经营成果和现金流量 [1] - 财务报表编制以持续经营假设为基础，遵循中国企业会计准则及证监会信息披露规则，采用权责发生制和历史成本计量 [1] - 财务报表专为武汉控股拟发行股份及支付现金购买公司100%股权的资产重组交易参考目的编制，仅用于向监管机构报送材料 [1] 公司基本情况与业务范围 - 公司成立于2001年10月，注册资本1,712.89万元人民币，注册地位于湖北省武汉市江汉区，组织形式为有限责任公司 [1] - 主营业务涵盖建设工程勘察设计、测绘服务、工程监理、特种设备设计、国土空间规划编制、建设工程质量检测及施工等 [1] - 母公司为武汉市城市建设投资开发集团有限公司，公司会计年度采用公历年度（1月1日至12月31日），记账本位币为人民币 [1][2] 重要会计政策与估计 - 金融资产按业务模式和合同现金流量特征分为三类：以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益 [11][12][13] - 金融工具减值采用预期信用损失模型，区分整个存续期或12个月内预期信用损失计提准备 [18][19] - 长期股权投资对控制、共同控制或重大影响的投资采用成本法或权益法核算，企业合并区分同一控制和非同一控制处理 [26][27][28][29] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限30年（年折旧率3.17%），机器设备10年（9.5%），运输设备4年（23.75%），办公设备3-5年（19%-31.67%） [38] - 无形资产中土地使用权单独核算，研发支出区分研究阶段（费用化）和开发阶段（资本化） [42] 合并财务报表与关联交易 - 合并范围以控制为基础确定，控制判断标准包括权力、可变回报及影响回报的能力 [5] - 合并财务报表编制时对子公司政策不一致项目进行调整，集团内部重大往来余额、交易及未实现利润予以抵销 [6][7] - 处置子公司股权丧失控制权时，剩余股权按公允价值重新计量，差额计入当期损益 [8][9] 资产与负债计量方法 - 存货按先进先出法计价，可变现净值低于成本时计提跌价准备 [21] - 投资性房地产采用公允价值模式后续计量，公允价值变动计入当期损益 [36] - 合同资产和合同负债按净额列示，金融资产和负债满足条件时以公允价值计量 [17][23] - 预计负债确认需满足现时义务、经济利益很可能流出及金额可靠计量三个条件 [47]

交易方案核心内容 - 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 交易价格为160,063.30万元 [1][5][8] - 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%且不超过交易完成后总股本的30% [1][5][9] - 标的资产采用收益法评估 以2025年3月31日为基准日评估值为160,063.30万元 较账面价值128,148.07万元增值24.90% [8][9] 交易结构 - 发行股份购买资产部分：向交易对方武汉市城投集团发行260,657,662股股份 发行价格调整为5.22元/股 [9][12] - 支付现金部分：现金对价24,000万元 占全部交易对价的17.65% [9][10] - 股份锁定期安排：交易对方所获股份自发行完成日起36个月内不得转让 并设置6个月锁定期延长条款 [9] 募集资金用途 - 支付现金对价：24,000万元（17.65%）[10] - 全国市场战略化布局项目：5,200万元（3.82%）[10] - 厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目：3,600万元（2.65%）[10] - 城市综合服务AI数智中心项目：13,500万元（9.93%）[10] - 公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目：21,000万元（15.44%）[10] - 低空经济研究及试点应用项目：5,800万元（4.26%）[10] - 补充营运资金：60,400万元（44.41%）[10] - 支付中介机构费用及相关税费：2,500万元（1.84%）[10] 交易影响分析 - 主营业务影响：交易完成后公司将新增勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块 形成"规划-咨询-设计-施工-运维"一体化服务能力 [11][12] - 财务影响：2024年备考营业收入从377,455.28万元增至455,713.92万元（增长20.73%）净利润从8,462.95万元增至14,228.50万元（增长68.13%）[12] - 股权结构变化：交易完成后总股本从993,397,569股增至1,254,055,231股 武汉市城投集团持股比例达20.79%成为重要股东 [12] 标的公司业务概况 - 武汉市政院为综合性勘察设计企业 主营业务包括城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等 [5][11][12] - 具备工程勘察综合甲级、工程设计市政行业甲级等行业顶级资质 [5] - 业务区域集中度较高 主要收入来源于湖北省内 [25] 技术发展布局 - 重点发展AI大模型、数字经济、低空经济、CIM+等前沿科技与市政基础设施结合 [12][30] - 推动数字孪生、算法优化等智慧化运营技术 构建"AI+水务环保"技术底座 [30] - 开展城市基础设施运营业务数字化产品研发 加强关键核心技术攻关 [31] 政策背景 - 响应2024年国务院及证监会关于鼓励上市公司并购重组、注入优质资产的政策导向 [28] - 符合国有企业改革和国有资本布局优化要求 [32] - 支持新型城镇化、城市更新、智慧城市建设及绿色低碳发展需求 [29]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [1] - 交易同时包含募集配套资金环节 [1] 合规性说明 - 董事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于资产定价公允性要求 标的资产定价以经备案评估报告结果为准 [1] - 交易符合第四十三条规定的立案调查情形排除条款 不存在涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况 [1] - 交易后不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [1] - 标的资产权属转移手续将在约定期限内办理完毕 [1] - 交易后控股股东及其关联人将继续保持独立性 符合证监会相关规定 [1] 交易结构特征 - 采用混合支付方式 结合股份发行与现金支付 [1] - 标的公司为工程设计研究院 属于城市建设产业链环节 [1]

交易标的与审批程序 - 交易标的为武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等报批事项 [1] - 交易尚需履行的决策及审批程序已在关联交易报告书草案中详细披露 [1] 交易对方与资产状况 - 交易对方武汉市城市建设投资开发集团有限公司合法拥有标的资产完整权利 [1] - 标的资产不存在限制或禁止转让情形 不存在股东出资不实或影响合法存续的情形 [1] 交易对公司治理的影响 - 交易有利于提高公司资产完整性 在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 [2] - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及显失公平的关联交易 [2] 交易对经营能力的影响 - 交易有利于增强公司持续经营能力 不会导致财务状况发生重大不利变化 [2] - 交易有利于突出主业并增强抗风险能力 [2]

交易方案概述 - 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式向武汉市城投集团购买其持有的武汉市政院100%股权 交易价格为160,063.30万元 并同步向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1][13][49] - 标的公司武汉市政院主营业务为勘察设计、工程管理、工程咨询等 属于科学研究和技术服务业-专业技术服务业 与上市公司主营业务具有协同效应 [13][23] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组或重组上市 交易包含业绩补偿承诺及减值补偿承诺 [13] 交易定价与支付 - 标的资产以2025年3月31日为评估基准日 采用收益法评估 股东全部权益账面价值128,148.07万元 评估值160,063.30万元 增值率24.90% [14][51] - 股份发行价格为5.22元/股 定价基准日为董事会决议公告日 不低于前20/60/120交易日均价的80%且不低于最近年度每股净资产 [14][50] - 支付方式为股份支付136,063.30万元（对应发行260,657,662股）及现金支付24,000万元 [14][53] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过股份支付交易价格的100% 且发行股份数不超过交易后总股本的30% [17][20] - 募集资金136,000万元拟用于支付现金对价（24,000万元）、全国市场战略布局（5,200万元）、厂网河湖一体化咨询中心建设（3,600万元）、AI数智中心（13,500万元）、信息化更新项目（21,000万元）、低空经济研究（5,800万元）、补充营运资金（60,400万元）及中介费用（2,500万元） [19][20] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20日均价80%且不低于每股净资产 锁定期6个月 [20][22] 股权结构变化 - 交易前总股本993,397,569股 交易后增至1,254,055,231股 武汉市水务集团持股比例由40.18%降至31.83% 武汉市城投集团新增持股20.79% [24][25] - 实际控制人仍为武汉市国资委 控制权未发生变更 [25] 财务影响 - 交易后2024年备考营业收入由377,455.28万元增至455,713.92万元（+20.73%） 净利润由8,462.95万元增至14,228.50万元（+68.13%） [27][28] - 2025年1-3月备考基本每股收益由0.03元/股增至0.04元/股 2024年由0.09元/股增至0.12元/股 无每股收益摊薄情形 [28][33] - 总资产、净资产规模提升 资产负债率小幅上升至约75% [27][28] 标的公司业务协同 - 标的公司为综合性勘察设计企业 具备城乡规划、工程咨询、勘察设计、项目管理等全链条服务能力 并拥有城市基础设施智慧运营研发技术 [13][23] - 交易后将补全上市公司"规划-咨询-设计-施工-运维"水务环保全产业链 增强一体化服务能力与市场竞争力 [23] - 通过整合标的公司在数字化、绿色低碳、低空经济等领域的技术积累 推动上市公司向环境综合服务商转型升级 [23][47][48] 审批程序进展 - 已履行程序包括武汉市国资委预审核、控股股东原则性同意、董事会审议等 [28] - 尚需履行程序包括股东大会批准、上交所审核、证监会注册、国资监管审批及要约收购豁免等 [29]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[1] - 交易对手方为武汉市城市建设投资开发集团有限公司[1] - 交易包含募集配套资金环节[1] 交易进展 - 公司董事会已审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》[1] - 交易方案尚需公司股东大会审议通过[1] - 交易需经有权监管机构核准后方可实施[1] 信息披露 - 公司于2025年9月4日披露了相关交易公告[1] - 公司将继续履行信息披露义务[1] - 公告编号为临2025-045号[1]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及现金支付方式购买武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易前武汉市水务集团直接持有公司40.18%股份为控股股东 武汉市城投集团通过直接和间接方式持有水务集团100%股权为公司间接控股股东[1] 股权变动 - 交易后武汉市城投集团将直接持有公司20.79%股份 通过水务集团间接持有31.83%股份 合计控制52.61%股份[2] - 交易前后公司控股股东和实际控制人未发生变化[2] 要约豁免依据 - 武汉市城投集团承诺本次交易取得的公司新股自发行结束之日起36个月内不转让[2] - 该情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的免于发出要约条件[2] - 公司董事会已审议通过提请股东会批准交易对方及控股股东免于以要约方式增持股份的议案[2]

交易结构 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[1] - 本次交易同时包括募集配套资金安排[1] 中介机构聘请情况 - 公司已依法聘请本次交易所需的证券服务机构[1] - 所有中介机构聘请行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定[1] - 除已披露的中介机构外 公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为[1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易构成关联交易 [2] 审批程序 - 独立董事专门会议应到4人实到4人 会议符合相关法律法规和公司章程规定 [1] - 交易相关议案已获得独立董事专门会议审议通过 [1][2] - 交易尚需公司董事会和股东会审议通过 关联董事和关联股东需回避表决 [2] - 交易需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施 [2][5] 合规性评估 - 交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定 [2][3] - 交易草案内容真实准确完整 已充分披露需要履行的法律程序和风险事项 [3] - 交易方案具备可行性和可操作性 [3] - 交易定价以备案的资产评估报告为准 定价方式合理且价格公允 [4] 交易影响 - 交易将提高公司资产质量 改善财务状况 增强持续经营能力和抗风险能力 [2] - 交易不会导致公司控制权变更 不构成重组上市 [2] - 交易符合公司及全体股东利益 不存在损害中小股东利益的情形 [2][3][4]

交易方案与财务影响 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市城投集团持有的武汉市政院资产 [1] - 交易前2025年1-3月基本每股收益0.03元/股 交易后备考每股收益提升至0.04元/股 [1] - 交易前全年基本每股收益0.09元/股 交易后备考每股收益增至0.12元/股 [1] 每股收益变化 - 交易后上市公司每股收益有所增加 不存在摊薄情形 [1] - 整合完成后协同效应体现 整体市场竞争力提升 [1] - 长期盈利能力有望提升 [1] 经营管理措施 - 公司已制定完善内部控制管理制度 保证经营活动正常有序进行 [2] - 交易完成后将持续完善经营管理制度 优化管理业务流程 [2] - 控制运营成本 提升经营管理水平 [2] - 推动与标的公司业务协同发展 防范经营管理风险 [2] 公司治理机制 - 已建立健全法人治理结构 股东会董事会管理层权责分明相互制衡 [2] - 形成合理完整有效的公司治理与经营管理框架 [2] - 严格遵循公司法证券法等法律法规要求 [2] - 不断优化治理结构 确保股东权利行使和董事会科学决策 [2] 股东回报政策 - 公司章程明确利润分配原则形式比例和决策机制 [3] - 强化中小投资者权益保障机制 [3] - 交易后将继续实行可持续稳定积极的利润分配政策 [3] - 在保证可持续发展前提下重视股东合理投资回报 [3]