投资者说明会 - 2025年9月12日15:00 - 16:00在上证路演中心网络互动召开[2][3][5] - 2025年9月10 - 11日16:00前可预征集提问[2][5] - 总经理孙大全、独立董事廖琨等参加[5] 公司会议 - 2025年9月4日召开第九届董事会第四十四次会议[2] - 审议通过购买资产等议案，9月5日公告披露[2]

交易概述 - 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政院100%股权 实现主营业务向"规划-咨询-设计-施工-运维"全产业链延伸 [1] - 交易完成后 武汉市政院将成为上市公司全资子公司 显著扩大资产与业务规模 完善水务环保产业链布局 [1] - 交易设置业绩承诺 若2025年12月31日前完成 武汉市政院2025-2027年扣非归母净利润分别不低于9031.67万元 11314.28万元和11738.71万元 [7] 标的公司优势 - 武汉市政院拥有城乡规划编制甲级 工程勘察综合资质甲级 市政行业设计甲级等10余项核心资质 [2] - 标的公司研发"智慧水务运维系统技术" "市政道路健康管理系统运维技术"等核心技术 可直接赋能水务业务数字化升级 [2] - 深耕武汉市场70余年 累计完成数千项市政工程设计项目 与武汉市城投集团等核心客户建立长期稳定合作关系 [3] - 在宜昌 宁波 海南等地设有27家分支机构 2024年湖北省外收入占比逐步提升 [3] 协同效应 - 双方业务形成天然协同 武汉控股擅长水务运营与工程建设 武汉市政院专注规划设计与技术研发 [4] - 技术协同层面 武汉市政院在数字孪生 AI数智化 低空经济应用等前沿领域技术储备将加速传统水务业务转型升级 [4] - 重组后可共享客户资源与区域渠道 实现"设计+运营"捆绑拓展 提升全国市场占有率 [4] 财务影响 - 交易完成后上市公司2024年 2025年1-3月基本每股收益分别增加0.03元/股和0.01元/股 [2] - 募集配套资金总额不超过13.6亿元 用于支付交易现金对价 标的公司项目建设及补充流动资金 [7] 公司治理 - 交易完成后上市公司控股股东仍为武汉市水务集团 实际控制人仍为武汉市国资委 控制权稳定性不受影响 [6] - 交易对方通过本次交易取得的股份自发行完成日起36个月内不得转让 并设置股价下跌自动延长锁定期机制 [7]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向武汉市城投集团收购武汉市政院100%股权 [1] - 交易旨在构建水务环保主业"规划-咨询-设计-施工-运维"一体化服务能力 [1] - 同步计划募集配套资金13.6亿元用于科创属性募投项目 [2] 标的公司核心竞争力 - 武汉市政院拥有449项知识产权，包括56项发明专利、241项实用新型专利及146项软件著作权 [1] - 已开发自主产权市政道路与给排水工程综合协同设计系统、"云水智联"智慧水务系统等CIM+全场景应用 [1] - 具备多项甲级资质，业务拓展至数字化、智慧城市、绿色低碳及固废处理等新兴领域 [1] 战略协同效应 - 交易将推动传统水务环保行业全产业链智能化转型升级 [1] - 形成"技术研发-场景落地-数据赋能"创新生态及"硬科技赋能-轻资产扩张-可持续变现"闭环价值体系 [1] - 通过构建"设计-施工-运营"一体化产业链增强市场开发拓展能力 [2] 财务与经营影响 - 交易完成后上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润将进一步提升 [2] - 募投项目涵盖厂网河湖一体化咨询中心、AI数智中心、低空经济研究及基础设施更新运维能力提升 [2] - 募投项目科创属性强，有望推动公司战略升级与转型发展 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权[2][5] 股权结构 - 交易前武汉水务集团直接持有公司40.18%股份[2] - 交易后武汉市城投集团及武汉水务集团合计持股比例提高至52.61%[2][4][6] - 公司向武汉市城投集团发行股份260,657,662股[3][6] - 交易完成后武汉市城投集团合计持有659,798,426股[4][6] 决策审批 - 本次交易已获多项决策及审批，尚需多项决策及审批[8][9] 其他 - 本次交易不影响控股股东和实际控制人[4][6] - 权益变动不影响公司治理与经营[11] - 武汉市城投集团及其一致行动人履行披露义务[11]

股权变动 - 信息披露义务人一认购股票后持股比例升至20.79%[2] - 信息披露义务人二持股比例降至31.83%[2] - 二者合计持股比例升至52.61%，上升12.43%[2] - 本次权益变动后，武汉市城投集团增加持有20.79%上市公司股权[20] - 本次交易武汉控股向武汉市城投集团发行股份260,657,662股[21] - 本次权益变动前，武汉市水务集团持股占比40.18%；变动后占比31.83%，下降8.35%[22] - 本次交易完成后，二者合计持有武汉控股52.61%股份[23] 公司信息 - 上市公司为武汉三镇实业控股股份有限公司，简称武汉控股，代码600168[37] - 信息披露义务人为武汉市城市建设投资开发集团有限公司，注册地为湖北省武汉市[37] - 信息披露义务人为武汉市水务集团有限公司，是上市公司第一大股东[49] 其他 - 武汉市城投集团新增股份自发行完成日起36个月内不得转让[26] - 信息披露义务人拟于未来12个月内不继续增持[37] - 本次权益变动相关日期为2025年9月4日[50][54]

市场扩张和并购 - 武汉三镇实业控股拟购武汉市政工程设计研究院100%股权并募资[2] 独立财务顾问情况 - 中国国际金融任独立财务顾问履行多项义务[2] - 主办人为李雅芸等四人[5] - 接触上市公司至任职期间采取保密措施[3] 其他 - 承诺函签署时间为2025年9月4日[5]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向武汉市城投集团收购武汉市政院100%股权 [1] - 交易同时计划募集配套资金13.6亿元用于多个科创属性项目 [2] 标的公司优势 - 武汉市政院拥有449项知识产权包括56项发明专利241项实用新型专利146项软件著作权 [1] - 标的公司持有多项甲级资质并开发了市政道路与给排水工程综合协同设计系统等CIM+全场景应用 [1] - 业务领域涵盖数字化智慧城市绿色低碳城市更新固废处理城市运维等新兴板块 [1] 战略协同效应 - 收购将构建规划-咨询-设计-施工-运维一体化水务环保全产业链服务能力 [1] - 形成技术研发-场景落地-数据赋能创新生态和硬科技赋能-轻资产扩张-可持续变现闭环价值体系 [1] - 增强市场开发拓展能力促进主营业务规模持续健康增长 [2] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产净资产营业收入及净利润等指标将实现进一步增长 [2] 募投项目 - 配套资金将投入厂网河湖一体化全过程咨询中心建设及城市综合服务AI数智中心等项目 [2] - 资金用途还包括公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升与低空经济研究及试点应用 [2] - 所有募投项目均具备较强科创属性推动战略升级及转型发展 [2]

交易概述 - 武汉控股拟以16.01亿元收购武汉市政院100%股权 其中现金支付2.4亿元 股份支付13.61亿元 发行价5.22元/股 [1] - 交易对方为武汉市城投集团 与上市公司同属武汉市国资委控制 [1] - 交易旨在构建水务环保主业"规划-咨询-设计-施工-运维"一体化服务能力 [1] 标的公司优势 - 武汉市政院拥有449项知识产权 包括56项发明专利 241项实用新型专利 146项软件著作权 [1] - 具备多项甲级资质 开发了自主产权系统包括市政道路与给排水工程综合协同设计系统 "云水智联"智慧水务系统等CIM+全场景应用 [1] - 业务拓展至数字化 智慧城市 绿色低碳 固废处理 城市运维等新兴领域 [1] 战略意义 - 推动水务环保全产业链智能化转型升级 形成"技术研发-场景落地-数据赋能"创新生态 [2] - 构建"硬科技赋能-轻资产扩张-可持续变现"闭环价值体系 重塑高质量发展内核 [2] - 增强市场开发拓展能力 促进主营业务规模持续健康增长 [2] 配套融资计划 - 配套募资13.6亿元 用于支付现金对价及募投项目建设 [2] - 募投项目包括厂网河湖一体化咨询中心 AI数智中心 基础设施更新运维能力提升 低空经济研究及应用 [2] - 项目具备较强科创属性 推动战略升级与转型发展 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政院100%股权[1] - 交易价格为16亿元人民币[1] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 业务整合 - 交易完成后主营业务将新增勘察设计业务板块[1] - 业务范围扩展至工程管理领域[1] - 新增工程咨询业务板块[1] 交易标的 - 收购标的为武汉市政院100%股权[1] - 股权出让方为武汉市城投集团[1]

交易方案概述 - 武汉控股拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院100%股权 交易作价160,063.30万元 其中现金支付24,000万元 股份支付136,063.30万元 [1][5][6] - 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过136,000万元 且不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [2][18][19] - 募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 [2] 标的资产与交易结构 - 标的资产为武汉市政院100%股权 评估基准日2025年3月31日股东全部权益评估价值160,063.30万元 [5] - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第三十七次会议决议公告日 发行价格确定为5.22元/股 不低于定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价80% 且不低于2023年审计每股净资产 [3][4] - 向交易对方发行股份数量为260,657,662股 若期间发生除权除息事项将相应调整发行价格和数量 [5][6] 业绩承诺与补偿安排 - 业绩承诺期为标的资产过户完成后连续3个会计年度 若2025年完成过户则承诺期为2025-2027年度 [8] - 标的公司预测净利润：2025年度9,031.67万元 2026年度11,314.28万元 2027年度11,738.71万元 2028年度12,016.44万元 [9] - 若累积实现净利润未达承诺 交易对方优先以股份补偿 不足部分以现金补偿 补偿总额不超过交易对价 [10][12][13] - 业绩承诺期满后需进行减值测试 若期末减值额大于已补偿金额 交易对方需另行补偿 [13][14] 锁定期与过渡期安排 - 交易对方通过本次交易获得的新增股份锁定期36个月 若收盘价低于发行价则自动延长6个月 [6][7] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期6个月 [20] - 过渡期间若标的公司发生亏损 交易对方以现金方式全额补足 [15] 募集资金用途 - 募集配套资金136,000万元拟用于：支付现金对价24,000万元 中介机构费用及相关税费 标的公司在建项目建设 补充营运资金 [19] - 具体项目包括厂网河湖一体化全过程咨询中心建设、城市综合服务AI数智中心、信息化及基础设施更新运维能力提升、低空经济研究及试点应用等 [19] 交易性质与合规性 - 本次交易构成关联交易 交易对方武汉市城投集团为控股股东的母公司 [22] - 不构成重大资产重组 标的公司相关财务指标占上市公司2024年相应指标比例均未超过50% [25][26] - 不构成重组上市 交易前后实际控制人均为武汉市国资委 控制权未发生变化 [26] - 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [35][36][38] 程序履行与信息披露 - 公司股票于2025年2月21日起停牌 2025年3月7日复牌 停牌前20个交易日股价累计涨幅剔除大盘因素后未超过20% [28][30][49] - 已编制内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录 并采取严格保密措施 [27][40][41] - 已聘请中审众环会计师事务所进行审计 湖北众联资产评估有限公司进行评估 [42][45] 财务影响 - 本次交易未摊薄即期回报 交易后基本每股收益有所提升：2025年1-3月从0.03元/股升至0.04元/股 2024年度从0.09元/股升至0.12元/股 [42] - 标的公司滚存未分配利润由交易完成后上市公司全体股东享有 [16]