湖北瑞通天元律师事务所 关于武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 鄂瑞天非诉字〔2025〕第 1070 号 | | | 地址：湖北省武汉市江汉区青年路 278 号武汉中海中心 19-20 层 电话：027-59625780 传真：027-59625789 | 第一部分 前 言 | 3 | | --- | --- | | 第二部分 释 义 | 5 | | 第三部分 正文 | 7 | | 一、本次交易方案概述 | 7 | | 二、本次交易各方的主体资格 | 17 | | 三、本次交易的性质 | 22 | | 四、本次交易的批准和授权 | 23 | | 五、本次交易涉及的重大协议 | 24 | | 六、本次交易的标的资产 | 25 | | 七、本次交易涉及的债权债务处理 | 74 | | 八、本次交易的披露和报告 | 74 | | 九、关联交易及同业竞争 | 75 | | 十、本次交易的实质条件 | 95 | | 十一、本次交易的证券服务机构 | 98 | | 十二、关于本次交易相关方买卖股票的情况 | 99 | | 十三、结论意见 | 99 | 法律意见书 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权并募集配套资金[1] 新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》等制度[1] - 公司多次督促、提示内幕信息知情人履行保密义务[2] - 公司按规定记录内幕信息知情人及筹划过程并报送交易所[4] - 公司将在董事会审议并披露后查询内幕信息知情人是否买卖股票[4]

中国国际金融股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"本独立财务顾 问"）作为武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付资金购买资产并募集 配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易"或"本项目"）的独立财务顾 问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本 次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表 如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、聘请的必要性 为控制本项目法律和财务风险，加强对本项目法律和财务事项开展的独立尽 职调查工作，中金公司拟聘请北京市通商律师事务所（以下简称"通商"）担任 本项目独立财务顾问的法律顾问，已聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"中审亚太"）担任本项目独立财务顾问的会计师。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 | 名 ...

（以下无正文） 4-10-1 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于武汉市政工程设计研究 院有限责任公司是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项的核查意 见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 中国国际金融股份有限公司关于 武汉市政工程设计研究院有限责任公司是否存在 被其股东及其关联方非经营性占用资金事项的核查意见 武汉三镇实业控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉 市城市建设投资开发集团有限公司持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公 司 100%的股权（以下简称"标的资产"），并向不超过 35 名特定投资者发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下 简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司监管 指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，就标的资产是 否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项进行了审慎核查，并发表如下 意见： 经核查，截至本核查意见出具日，标的资产不存在被其股东及其关联方非经 营性占用资金事项。 因此，本独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施 ...

中国国际金融股份有限公司 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向武汉市城市 建设投资开发集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的武汉市政工程设 计研究院有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"本独 立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易信息公布前股票价格 波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 相关标准进行了核查，具体如下： 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2025 年 2 月 21 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间 内上证指数（代码：000001.SH）及证监会水生产供应行业指数（代码：883151.WI） 的累计涨跌幅情况如下： 相关标准，不存在异常波动情况。 （以下无正文） 4-5-2 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易信息发布前公 司股票价格波动情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： ...

湖北瑞通天元律师事务所 关于武汉三镇实业控股股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 核查意见 | | | 湖北瑞通天元律师事务所 二〇二五年九月 核查意见 根据湖北瑞通天元律师事务所（以下称"本所"）与武汉三镇实业控股股份 有限公司（以下简称"上市公司"）签署的《专项法律服务协议》，本所接受上 市公司的委托，担任上市公司发行股份及支付现金方式购买武汉市城市建设投资 开发集团有限公司（以下简称"武汉市城投集团"）持有的武汉市政工程设计研 究院有限责任公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的专项法律顾问。经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》及其他现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对上市公司内幕信息知情人管 理制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本核查意见。 对本所出具的核查意见，本所及经办律师声明如下： 1.本所及经办律师 ...

湖北瑞通天元律师事务所 关于武汉市城市建设投资开发集团有限公司 免于发出要约事项的法律意见书 致：武汉三镇实业控股股份有限公司 根据湖北瑞通天元律师事务所（以下简称"本所"）与武汉三镇实业控股股 份有限公司（以下简称"武汉控股"或"上市公司"）签订的专项法律服务协议， 本所律师作为武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买武汉市 城市建设投资开发集团有限公司（以下简称"武汉市城投集团"或"收购人"） 持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称"武汉市政院"）100% 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）的专项法律顾问，就武汉市城投集团免于发出要约的相关事宜（以下简称 "本事项"）进行核查，并出具本法律意见书。 真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上 所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 5.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评 级机构、公证机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并 ...

中国国际金融股份有限公司 关于武汉三镇实业控股股份有限公司 4-7-1 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于武汉三镇实业控股股份 有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12 个 月内购买、出售资产情况的核查意见》的签章页） 独立财务顾问主办人： 李雅芸 胡海锋 卓芊任 梁宝月 中国国际金融股份有限公司 2025 年 9 月 4 日 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称"武汉 市政院"）100%的股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中国国 际金融股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务 顾问，就上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 武汉三镇实业控股股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年九月 武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过向武汉市 城市建设投资开发集团有限公司（以下简称"武汉市城投集团"）发行股份及支 付现金的方式，购买其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称 "标的公司"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"本独立财务 顾问"）担任上市公司本次交易的独立财务顾问。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自 律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等法规规定的要求，本独立财务 顾问审阅了本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。 1、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及 高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 武汉三镇实业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年九月 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"本独立财务顾问"） 接受武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称"武汉控股"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供 独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及 文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信 ...