交易背景 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟向武汉市城市建设投资开发集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[1] - 交易包括向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问对交易信息公布前股票价格波动进行核查[1] 股价波动数据 - 上市公司股票停牌前第21个交易日（2025年1月15日）收盘价为未披露具体数值[1] - 停牌前第1个交易日（2025年2月20日）收盘价为未披露具体数值[1] - 停牌前20个交易日内累计涨幅为6.09%[1] - 同期上证指数从3,227.12点上涨至3,350.78点，累计涨幅3.83%[1] - 扣除上证指数影响后股价累计涨幅为2.26%[1] - 同期证监会水生产供应行业指数（代码：883151.WI）累计涨幅0.87%[1] - 扣除行业指数影响后股价累计涨幅为5.22%[1] 核查结论 - 上市公司股票价格在交易首次公告前波动未超过20%，符合监管标准[2] - 不存在异常波动情况[2]

公司基本情况 - 公司成立于1998年4月17日 总股本为3.4亿股 系经武汉市人民政府批准筹建 由武汉三镇基建发展有限责任公司独家发起设立[1] - 公司注册地位于中国湖北省武汉市 总部地址为武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦 组织形式为股份有限公司[3] - 经营范围涵盖城市给排水 污水综合处理 道路 桥梁 供气 供电 通讯等基础设施的投资和经营管理[3] - 武汉市水务集团有限公司持有公司40.18%股份 最终控制人为武汉市城市建设投资开发集团有限公司[3] 股本变动历史 - 1999年以1998年末总股本3.4亿股为基数 按每10股转增2股的比例以资本公积转增股本 转增后总股本增至4.08亿股[2] - 1999年以1998年末总股本3.4亿股为基数 按每10股配3股的比例向全体股东配股 配股后总股本增至4.4115亿股[2] - 通过重大资产重组及向武汉市水务集团有限公司发行1.406886亿股股份购买相关资产 变更后注册资本为7.09569692亿元[2] - 以总股本7.09569692亿股为基数 以资本公积转增股本方式向全体股东按每10股转增4股 转增后公司注册资本为9.93397569亿元[3] 重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式 购买武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[3] - 标的公司100%股权交易作价确定为16.00633亿元 其中股份对价占85%为13.60633亿元 现金对价占15%为2.4亿元[5] - 发行股份购买资产的发行价格为5.22元/股 发行股份数量为2.606577亿股[5] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产的交易价格的100%[3][5] 交易标的概况 - 武汉市政工程设计研究院有限责任公司成立于2001年10月26日 注册资本1712.89万元人民币[6] - 主要经营活动包括建设工程勘察 建设工程设计 测绘服务 建设工程监理 特种设备设计 国土空间规划编制等许可项目[6] - 同时经营工程管理服务 工程造价咨询业务 软件开发 信息系统集成服务等一般项目[6] - 注册地址为江汉区常青路45号1-5层 法定代表人为汪小南[6] 备考合并财务报表编制 - 备考合并财务报表假设本次重组交易已于2024年1月1日完成 并依据收购完成后的股权架构编制[7] - 编制基础包括重组方案获得股东大会批准 标的公司股权自2024年1月1日起已持有 业务架构和会计主体已存在等假设[7] - 本次交易属于同一控制下企业合并 支付对价16.00633亿元作为2024年1月1日的购买成本[7] - 编制范围包括备考合并资产负债表 备考合并利润表 备考合并财务报表附注 不包括现金流量表和股东权益变动表[7] 重要会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[18][19][20] - 存货按实际成本计价 领用和发出时按加权平均法计价 期末按成本与可变现净值孰低计量[28] - 固定资产采用年限平均法计提折旧 房屋及建筑物折旧年限20-35年 机器设备5-25年 运输设备5-10年[44] - 无形资产中土地使用权按50年摊销 特许经营权按19-28年摊销 软件使用权按5年摊销 均采用直线法[49] - 长期资产减值测试以可收回金额为基础 可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者较高者[52]

交易参与方聘请第三方情况 - 中金公司作为独立财务顾问聘请北京市通商律师事务所提供法律服务 包括协助法律尽职调查 起草修改法律文件及编制工作底稿等[2][4] - 中金公司聘请中审亚太会计师事务所提供会计服务 包括协助收集整理编制工作底稿等[2][4] - 上市公司武汉三镇实业控股聘请中金公司为独立财务顾问 湖北瑞通天元律师事务所为法律顾问 中审众环会计师事务所为审计机构 湖北众联资产评估有限公司为评估机构[5] 第三方机构资质信息 - 北京市通商律师事务所成立于1992年5月16日 持有律师事务所执业许可证(编号31110000E00016266T) 具备证券法律业务资格 注册于北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至15层 负责人为孔鑫[2][4] - 中审亚太会计师事务所成立于2013年1月18日 统一社会信用代码91110108061301173Y 持有会计师事务所执业许可证(编号11010170) 具备证券业务资格 注册于北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206 负责人为王增明[3] 财务安排与合规审查 - 中金公司以自有资金支付通商律师事务所和中审亚太会计师事务所的服务费用 具体金额由双方协商确定[4] - 中金公司通过法律合规部制定的格式合同明确服务内容与收费安排 并经过法律合规部 财务部 项目负责人及投行管理层审批 合规总监出具审查意见后签署协议[5][6] 合规结论声明 - 经核查确认除已披露的第三方聘请外 中金公司及上市公司均不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为 所有聘请行为符合证监会公告[2018]22号文规定[5][6]

交易方案概述 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式向武汉市城市建设投资开发集团有限公司购买其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 交易完成后上市公司将持有标的公司全部股权 [6] - 本次交易总对价为160,063.30万元 其中股份支付136,063.30万元 现金支付24,000万元 股份发行价格为5.22元/股 发行数量为260,657,662股 [7][8] - 交易包含募集配套资金部分 总额不超过136,000万元 用于支付现金对价 中介费用 标的公司在建项目及补充营运资金 配套融资成功与否不影响资产购买实施 [6][19][20] 交易结构设计 - 发行股份种类为人民币普通A股 面值1.00元 上市地点为上海证券交易所 发行对象为武汉市城投集团 以其持有标的公司股权认购 [7] - 定价基准日确定为董事会决议公告日 发行价格不低于市场参考价80% 经协商最终定价5.22元/股 较前20个交易日交易均价溢价48.7% [7] - 股份锁定期安排为36个月 若收盘价连续20日低于发行价或6个月期末价低于发行价 锁定期自动延长6个月 [8] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为资产过户后连续3个会计年度 若2025年完成过户则承诺2025-2027年度净利润分别不低于9,031.67万元 11,314.28万元和11,738.71万元 [9][10] - 采用逐年补偿方式 未达承诺时优先以股份补偿 不足部分以现金补偿 补偿金额按（累积承诺净利润-累积实现净利润）÷承诺期净利润总和×交易对价公式计算 [11][12] - 承诺期满后需进行减值测试 若期末减值额大于已补偿总额 交易对方需进行额外补偿 总补偿额不超过标的资产交易对价 [13][14][15] 标的资产情况 - 武汉市政工程设计研究院有限责任公司注册资本1,712.89万元 拥有建设工程设计 勘察 测绘等多项资质 经营范围覆盖市政工程全产业链服务 [29] - 标的公司前身为1958年成立的武汉市建设局建设科研所 历经事业单位转制 2001年改制为有限责任公司 2024年武汉市城投集团收购职工持股会52.62%股权后实现全资控股 [29][30][35] - 股权结构清晰 武汉市城投集团持有100%股权 未设置质押或第三方权益 不存在司法查封冻结情形 [36] 分支机构与子公司 - 标的公司拥有27家分支机构 分布在全国多个省市 包括东湖风景区分公司 宜昌分公司 宁波分公司 湖南分公司等 主要从事工程设计 勘察及相关技术服务 [36][37] - 拥有6家合并报表范围内下属公司及8家直接持股参股子公司 形成完整的业务网络体系 [36] 交易批准进度 - 交易已获得上市公司第九届董事会第三十七次及第四十四次会议审议通过 独立董事出具审核意见 标的资产评估结果已完成武汉市城投集团备案 [27] - 尚需获得上市公司股东大会批准 上交所审核通过及中国证监会注册同意 交易构成关联交易但不构成重大资产重组及重组上市 [26][27] 过渡期安排 - 过渡期间损益以专项审计报告为依据确认 若发生亏损由交易对方以现金方式全额补足 标的公司滚存未分配利润由交易完成后上市公司全体股东享有 [16]

交易结构 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [1] - 交易对方为武汉市城市建设投资开发集团有限公司 [1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股份募集资金 [1] 财务顾问职责 - 中国国际金融股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问 [1] - 已依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法规履行尽职调查义务 [1] - 对交易事项发表独立核查意见并出具承诺函 [1] 合规承诺 - 披露文件内容与格式符合证监会及上交所相关规定 [1] - 所披露信息真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] - 已通过内部审查程序并严格执行风险控制制度 [1] - 承诺不存在内幕交易和操纵市场行为 [1] 签署信息 - 独立财务顾问主办人为李雅芸、胡海锋、卓芊任、梁宝月 [2] - 中国国际金融股份有限公司为正式签章机构 [2]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司制定《内幕信息知情人登记制度》并通过董事会决议 [3] - 公司修订《内幕信息知情人登记制度》并通过董事会决议 [3] 重大资产重组交易背景 - 公司以发行股份及支付现金方式收购武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [2] - 交易包含募集配套资金构成关联交易 [2] 内幕信息管控措施 - 严格控制本次交易敏感信息知悉范围并登记内幕信息知情人名单 [4] - 及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人名单 [4] - 与各中介机构分别签署保密协议防止信息泄露 [4] - 中介机构承诺不向任何无关第三方透露敏感信息 [4] 合规性核查程序 - 律师依据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规进行核查 [2] - 对自查期间内幕信息知情人股票交易行为向中国结算上海分公司申请查询 [4] 法律结论性意见 - 公司内幕信息登记管理制度符合相关法律法规要求 [4] - 公司在交易过程中严格执行登记上报及保密措施 [4]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [1] - 交易对方为武汉市城市建设投资开发集团有限公司 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 股权结构变动 - 向武汉市城投集团发行260,657,662股股份 [2][3] - 交易完成后武汉市城投集团直接及间接持股比例达52.61% [2][3] - 武汉市水务集团仍持有公司40.18%股份 [1] - 实际控制人仍为武汉市国资委 [2][3] 收购条款 - 武汉市城投集团承诺36个月内不转让新获股份 [1][3] - 触发要约收购义务但符合豁免条件 [1][3] - 需经公司股东会非关联股东批准 [1][3] 审批程序 - 已获得董事会、监事会审议通过 [4] - 独立董事已召开专门会议并形成审核意见 [4] - 尚需获得股东大会批准及证监会核准 [4] 交易影响 - 不会导致控股股东和实际控制人变更 [2][3] - 不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [4] - 权益变动报告书已于2025年9月4日披露 [4]

核心交易概述 - 武汉控股通过发行股份及支付现金方式向武汉市城投集团收购武汉市政院100%股权[4][8] - 交易导致武汉市城投集团直接持股比例达20.79% 武汉市水务集团持股比例降至31.83%[1][5][9] - 两家信息披露义务人合计持股比例升至52.61% 较变动前上升12.43个百分点[1][5][9] 权益变动详情 - 武汉市城投集团通过认购260,657,662股新股获得20.79%股权 此前未直接持股[8][9][12] - 武汉市水务集团持股数量保持399,140,764股不变 但因总股本扩大持股比例从40.18%降至31.83%[9][13] - 武汉控股总股本从993,397,569股增至1,254,055,231股[9] 股东控制关系 - 武汉市城投集团注册资本450,265万元 武汉市国资委持股99.6047% 国开发展基金持股0.3953%[5][7] - 武汉市水务集团注册资本127,000万元 武汉市城投集团持股80% 武汉信城产业投资集团持股20%[7] - 两家公司构成一致行动人关系 合计控制武汉控股52.61%股份[9] 股份锁定安排 - 武汉市城投集团所获新股自发行完成日起36个月内不得转让[10] - 若发行完成后6个月内股价连续20日低于发行价或期末收盘价低于发行价 锁定期自动延长6个月[10] - 因送股、转增等新增股份同样适用锁定安排[11] 交易背景与后续计划 - 交易基于武汉控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案[8] - 信息披露义务人声明未来12个月内无增持计划[8] - 权益变动前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况[11][13]

公司治理 - 公司第九届第四十四次董事会会议于2025年9月4日以现场方式召开 [1] - 会议审议《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》等文件 [1] 业务结构 - 2024年1至12月份营业收入构成：城市污水处理占比53.37% [1] - 水务工程建设业务占比37.94% [1] - 其他业务占比8.69% [1] 市场表现 - 公司当前股价5.09元 [1] - 截至发稿时市值为51亿元 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向武汉市城投集团购买武汉市政院100%股权 [1] - 交易价格约16亿元（不含募集配套资金金额） [1] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 业务影响 - 交易完成后主营业务将增加勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块 [1] - 将获取武汉市政院现有业务收入及利润 [1] - 打造公司新的业绩增长点 [1]