交易方案调整 - 公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 募集配套资金总额由不超过13.6亿元调整为不超过7.56亿元 [1] - 调整后资金用途为支付本次交易现金对价 中介机构费用及相关税费 [1] - 调整不涉及交易对象及标的资产变更 不新增或调增配套募集资金 不构成重组方案重大调整 [1] 审批程序 - 调整事项已在公司董事会决议范围内 无需提交股东大会审议 [1]

市场扩张和并购 - 武汉控股拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年9月4日、28日公司先后审议通过交易草案及调整方案相关议案并披露报告书草案[1][2] - 募集配套资金金额由不超13.6亿元调减至不超7.56亿元[3] - 调整前后支付现金对价等项目拟使用募集资金占比有变化[3][4] - 交易方案调整不构成重大调整，无需再提交股东大会审议[9][10]

交易内容 - 公司发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权并募集配套资金[11][14] - 发行股份购买资产定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为5.22元/股[18][21] - 武汉市政院股东全部权益评估价值为160,063.30万元，交易作价以此为准，支付现金对价24,000.00万元，股份对价136,063.30万元[23][24] - 发行股份数量为260,657,662股，交易对方取得的新增股份自发行完成日起36个月内不得转让[26] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成过户，业绩承诺期为2025 - 2027年度；若2026年完成过户，业绩承诺期相应顺延[28] - 若2025年12月31日前完成交易，标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于9031.67万元、11314.28万元、11738.71万元；若2026年完成，2026 - 2028年度净利润分别不低于11314.28万元、11738.71万元、12016.44万元[29] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过75,600.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%[49][51] - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金24,000.00万元，占比31.75%；全国市场战略化布局等项目也有相应资金安排[52] 公司股本变化 - 2024年以现有总股本709569692股为基数，每10股转增4股，转增后总股本增至993397569股[66] - 截至2025年3月31日，武汉市水务集团持股399140764股，占比40.18%；长江生态环保集团持股149009636股，占比15.00%[67] 武汉市政院情况 - 截至2024年12月31日，武汉市政院资产总额244405.64万元、营业收入80283.48万元、资产净额160063.30万元，占上市公司对应指标比例分别为10.03%、21.27%、30.14%[74][75] - 截至法律意见书出具日，武汉市政院有27家分支机构、6家合并报表范围内下属公司、8家直接持股的参股子公司[116] - 截至评估基准日，武汉市政院有效专利268项，正在申请的专利43项，有计算机软件著作权108项，作品著作权8项[190][191][193][194]

交易方案 - 发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权并募集配套资金[3] - 募集配套资金总额不超交易对价100%，发行股份数量不超总股本30%[6] 财务数据 - 2025年3月31日总资产交易前后变动率9.93%[8] - 2025年1 - 3月净利润交易前后变动率51.22%[8] - 2025年3月31日资产负债率交易前后变动率 - 2.54%[8] 交易影响 - 交易完成后每股收益提升，无即期回报被摊薄情况[10]

交易概况 - 武汉控股拟发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权并募集配套资金[15] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为160,063.30万元[21] - 现金对价24,000.00万元，股份对价136,063.30万元[25] - 发行股份数量为260,657,662股，占发行后总股本20.79%（不考虑募集配套资金）[26] 业绩数据 - 2025年3月31日交易前后，总资产从2387436.05万元增至2624532.34万元（变动率9.93%）[35] - 2024年12月31日交易前后，营业收入从377455.28万元增至455713.92万元（变动率20.73%）[35] - 2024年，归属于母公司股东的净利润从8822.33万元增至14587.89万元（变动率65.35%）[36] 募集资金 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行及支付现金购买资产完成后总股本的30%[28][30] - 募集配套资金用于支付现金对价、全国市场战略化布局等项目[28] 审批进展 - 本次交易已获控股股东和间接控股股东原则性同意等多项程序[38] - 尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册等程序[40] 公司情况 - 截至2025年3月31日，上市公司总股本为993397569股[33] - 主营业务包括污水处理、水务工程建设等[172] - 自来水业务下属水厂总设计处理能力为130万吨/日[174] 交易对方 - 交易对方为武汉市城投集团，合法持有武汉市政院100%股权[151] - 2024年末资产合计414.0637565亿元，负债合计284.0428207亿元[198] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成过户，业绩承诺期为2025 - 2027年；若2026年完成过户，业绩承诺期为2026 - 2028年[101] - 对应期间有相应净利润承诺金额[102] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常、标的公司业绩下滑等原因被暂停、中止或取消[59] - 交易完成后，公司与标的公司整合可能难以达预期效果[64]

会议信息 - 公司第九届董事会独立董事专门会议2025年度第五次会议于2025年9月26日15:00召开[1] - 应出席独立董事4名，实际出席并表决4名[1] 议案情况 - 通过拟提交公司第九届董事会第四十五次会议审议的议案[1] - 同意关联交易事项并提交审议，未损害公司及中小股东利益，表决程序合规[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年9月28日董事会审议通过交易方案调整议案[2] - 募集配套资金总额从不超13.6亿调为不超7.56亿[2] - 调整前后支付现金对价拟用募集资金均为2.4亿，占比从17.65%升至31.75%[4][5] - 调整后取消补充营运资金用途[4][5]

交易概况 - 公司拟160,063.30万元购买武汉市政院100%股权，现金支付24,000.00万元，股份支付136,063.30万元[22][90][91] - 发行股份价格为5.22元/股，发行260,657,662股，占发行后总股本20.79%（不考虑募集配套资金）[27] - 募集配套资金总额不超75600万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超总股本30%[119] 财务数据 - 2025年1 - 3月交易后总资产2624532.34万元，较交易前增长9.93%；2024年度交易后为2,680,992.77万元，较交易前增长9.99%[36][130] - 2025年1 - 3月交易后净利润4782.60万元，较交易前增长51.22%；2024年度交易后为14,228.50万元，较交易前增长68.13%[36][130] - 2025年1 - 3月交易后基本每股收益0.04元/股，较交易前增长33.33%；2024年度交易后为0.12元/股，较交易前增长33.33%[36][131] 股权结构 - 交易前总股本993397569股，交易后增至1254055231股[34][128] - 交易前武汉市水务集团股比40.18%，交易后降至31.83%；武汉市城投集团交易后持股260657662股，占20.79%[34] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前完成过户，业绩承诺期为2025 - 2027年度；2026年完成过户，业绩承诺期为2026 - 2028年度[96] - 2025 - 2028年预测净利润分别为9,031.67万元、11,314.28万元、11,738.71万元、12,016.44万元[98] 风险提示 - 交易存在审批风险，可能因内幕交易、标的公司业绩下滑等被暂停、中止或取消[56][57] - 评估可能因未来实际情况与假设不一致，导致拟购买资产评估值与实际不符[60] 政策背景 - 2024年3月，中国证监会鼓励上市公司并购重组；4月，国务院提出发挥资本市场在企业并购重组中主渠道作用；9月，中国证监会鼓励上市公司加强产业整合[75] 交易影响 - 交易完成后主营业务将增加勘察设计等业务板块，打造新业绩增长点，推动全产业链智能化转型升级[33][78] 审批进展 - 交易已获控股股东和间接控股股东原则同意，尚需上交所审核通过和中国证监会同意注册[39][40][132][134] 承诺事项 - 控股股东和董高人员承诺自公司复牌至交易实施完毕无减持股份计划[41][137][138][139][140] - 若信息涉嫌虚假等被调查，相关方在结论明确前不转让股份，并锁定用于投资者赔偿[4][8][137][138]

交易基本信息 - 武汉控股拟发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权，交易价格160,063.30万元，支付现金24,000.00万元，股份对价136,063.30万元[24][27] - 发行股份购买资产发行价格5.22元/股，数量260,657,662股，占发行后总股本20.79%（不考虑募集配套资金）[28] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行后总股本30%，发行对象不超35名特定投资者[29][31] 业绩数据 - 2025年1 - 3月，交易前营业收入102,180.76万元，交易后116,408.39万元，变动率13.92%；2024年度，交易前377,455.28万元，交易后455,713.92万元，变动率20.73%[35] - 2025年1 - 3月，交易前净利润3,162.67万元，交易后4,782.60万元，变动率51.22%；2024年度，交易前8,462.95万元，交易后14,228.50万元，变动率68.13%[35] - 2024年、2025年1 - 3月基本每股收益分别增加0.03元/股、0.01元/股，不存在每股收益被摊薄情形[37] 未来展望 - 本次交易可实现全产业链覆盖，助力公司向国内一流环境综合服务商升级[78][79] - 依托标的公司科技积累，构建“AI + 水务环保”技术底座，推动全产业链智能化转型升级[80] 市场扩张和并购 - 交易对方为武汉市城投集团，募集配套资金认购方为不超35名特定投资者[2][18] - 以2025年3月31日为评估基准日，武汉市政院100%股权账面价值128,148.07万元，评估值160,063.30万元，评估增值率24.90%[25][26] 其他新策略 - 募集配套资金用于支付交易现金对价、全国市场战略化布局等多个项目[29] - 业绩承诺期内，若标的公司累积实现净利润未达累积承诺净利润，交易对方需补偿[102]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[3][4] 资金使用 - 募集配套资金调整前不超136,000.00万元，调整后不超75,600.00万元[3][4] - 支付交易现金对价拟用24,000.00万元，占比31.75%[5] - 各项目及费用按比例使用募集资金[5] 交易调整 - 交易方案调整不构成重大调整[7][8] - 公司对交易草案及其摘要部分内容进行补充修订[9]