上海贝岭股份有限公司 （600171） 2023 年年度股东大会文件 二〇二四年四月 | 上海贝岭 2023 | 年年度股东大会注意事项 3 | | --- | --- | | 上海贝岭 2023 | 年年度股东大会议程 5 | | 议案 1 2023 | 年年度报告全文及摘要 6 | | 议案 2 2023 | 年度董事会工作报告 7 | | 附 1 独立董事 2023 | 年度述职报告（胡仁昱） 15 | | 附 2 独立董事 2023 | 年度述职报告（陈丽洁） 23 | | 附 3 独立董事 2023 | 年度述职报告（张兴） 31 | | 议案 3 2023 | 年度监事会工作报告 39 | | 议案 4 2023 | 年度财务决算报告 43 | | 议案 5 2023 | 年度利润分配的预案 49 | | 议案 6 关于 2023 年度日常关联交易执行和 | 2024 年度预计情况的预案 50 | | 议案 | 7 关于与中国电子财务有限责任公司签订《全面金融合作协议》关联交易的 | | 预案 60 | | | 议案 | 8 关于续聘会计师事务所的预案 67 | | 议案 | 9 关于修订《公司章 ...

北京大成(上海)律师事务所 关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划 预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就 的 法律意见书 大成 DENTONS 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 9、24、25 楼(200120) 9吋/24吋/25th Floor, Shanghai World Financial Center, 100 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P.R.China 电话:86-21-5878 5888 传真:86-21-5878 6866 Website:www.dentons.com l 北京大成(上海)律师事务所 关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划 预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 致:上海贝岭股份有限公司 北京大成(上海)律师事务所接受上海贝岭股份有限公司(以下简称"上海 贝岭"或"公司",证券代码 600171）的委托,为公司实施首期限制性股票激励 计划事宜出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励 ...

股票上市与限售解除 - 本次股票上市数量为108,310股，上市流通日期为2024年4月23日[2][16] - 本次拟解除限售的限制性股票可解除总量的1/3，上市流通数量为108,310股[11][16] - 本次解除限售后，有限售条件股份减少108,310股，无限售条件股份增加108,310股[16] 激励计划历程 - 2018 - 2024年公司完成激励计划草案审议、国资委同意、授予登记、各期解除限售议案审议等工作[3][4][6][9][11] 业绩数据 - 2021年净资产收益率为14.85%，扣非净利润39,163.20万元，较2017年增长率592.37%，△EVA为27,483.03万元[13] 激励对象情况 - 实际授予的14名激励对象中有1人离职，13名绩效考核“B”及以上[13] - 本激励计划预留授予部分第三个解除限售期可解除限售激励对象13人[15] 解除限售条件 - 公司未出现财务报告被否定或无法表示意见审计报告等情形[12] - 激励对象未出现被认定为不适当人选等情形[13] - 董事会认为解除限售条件已成就，同意办理解除事宜[14]

证券简称：上海贝岭 证券代码：600171 上海贝岭股份有限公司 投资者关系活动记录表 投资者关系 活动类别 □特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访 ■业绩说明会 □新闻发布会 □路演活动 □现场参观 □一对一沟通 □其他 时间 2024 年 4 月 10 日（周三）13:00-14:30 地点 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： https:// roadshow.sseinfo.com/） 上市公司接 待人员姓名 上海贝岭董事长：杨琨先生 上海贝岭独立董事：胡仁昱先生 上海贝岭财务总监：吴晓洁女士 上海贝岭董事会秘书：李刚先生 投资者关系活 动主要内容介 绍 尊敬的各位投资者、券商分析师和媒体的朋友们，大家 下午好！ 欢迎光临上海贝岭 2023 年度业绩说明会。公司已于 2024 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站披露了公司 2023 年 年度报告。 为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年度经 营成果、财务状况，公司通过上证路演中心网络互动形式就 公司 2023 度经营成果及财务指标等投资者所关心的问题， 与大家进行交流。 在说明会召开之前，我们通过上证路 ...

公司财务情况 - 公司2023年度实现净利润934,261.77元，按公司章程规定提取法定盈余公积93,426.18元，减去2022年度实际分配的普通股股利142,248,007.80元，2023年度实际可供全体股东分配的利润为1,156,190,159.87元[4] - 公司拟以2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），预计共派发现金股利71,181,079.90元，剩余利润转至以后年度分配[4] - 公司2023年营业收入为2,137,110,753.01元，同比增长4.54%[47] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-60,219,841.64元，同比下降115.09%[47] - 公司2023年末总资产为4,868,831,640.55元，较上年末下降2.15%[48] - 2023年第四季度营业收入为70,661,623.25元，同比增长79.2%[49] - 2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为70,422,674.45元[49] - 2023年第四季度经营活动产生的现金流量为4,040,503.26元[49] - 非经常性损益项目中，政府补助金额为18,085,103.40元，同比增长7.9%[50] - 非经常性损益项目中，股权出售产生的公允价值变动为-274,619,130.95元[50] - 采用公允价值计量的项目中，交易性金融资产当期变动金额为-302,573,950.72元[51] - 采用公允价值计量的项目中，投资性房地产当期变动金额为-22,284,000.00元[51] 产品与技术 - 电源管理芯片是指在电子设备系统中承担电能的变换、分配、检测及其他电能管理职责的芯片[11] - 非挥发存储器是指存储器所存储的信息在电源关掉之后依然能长时间存在，不易丢失，主要包括EPROM、Flash、EEPROM等[12] - 功率器件是指具有处理高电压、大电流、较大输出功率作用的半导体分立器件，在大多数应用场景下用于开关与整流[13] - 晶圆是经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经过切割、封装等工艺后可制作成IC成品[15] - 集成电路设计公司通常被称为Fabless[29] - 集成电路是一种微型电子器件，将电路中的元件布线形成互连[30] - IGBT是一种全控型电压驱动式功率半导体器件，适用于直流电压为600V及以上的系统[31] - ISO 26262是针对安全相关电子电气系统的功能安全标准[32] - MCU是将中央处理器的功能整合在单一芯片上的微控制单元[33] - Microwire串行接口的时钟极性和相位是固定的，适用于通常外设需求[34] - MOSFET是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管[35] - NOR Flash常用于嵌入式系统和存储设备中[36] - ONU是光纤接入的终端设备，用于光网络[37] - USB-PD是目前主流的快充协议之一，适用于USB-PD市场[39] 市场情况 - 全球半导体销售额在2022年达到历史新高，为5,741亿美元，但在2023年下降至5,268亿美元，降幅为8.2%[56] - 中国集成电路产业销售额为12,276.9亿元，同比增长2.3%，其中设计业销售额增长6.1%、制造业销售额增长0.5%、封装测试业销售额下降2.1%[57] - 公司在2023年下半年出现了一些复苏迹象，第四季度销售额为1,460亿美元，比2022年第四季度总销售额增长11.6%[57] 公司发展战略 - 公司将围绕“服务国家战略，实现自主可控，成为掌握核心技术的模拟IC主流供应商”的发展总目标，打造成为国内一流的模拟集成电路和功率器件设计公司[84] - 公司将继续开发超低噪声、超低功耗、高频大电流、高能效大功率的电源管理芯片[85] - 公司将与代工厂紧密合作，加强屏蔽栅、超级结和高密度沟槽栅多层场终止等功率器件关键工艺开发，实现功率器件在工业控制和汽车电子领域的技术和市场突破[86] - 公司2024年度经营目标为力争销售收入较上年增长12%以上[87] - 公司计划加大研发投入，2024年研发投入总额预计增至40,000万元，同比增幅11%[87] - 公司将加强与晶圆代工厂和封装厂的战略合作，降低晶圆成本，提升产品竞争力[87] - 公司应对行业周期风险的策略是加快工控和汽车用芯片开发，降低消费市场下滑对业务的影响[88] - 公司面临市场竞争风险，计划提升产品性能及可靠性，开拓新的应用领域及新客户，加强与晶圆加工制造企业的合作[89] 公司治理 - 公司严格按照法律法规及监管要求完善公司治理结构，建立内控制度，提升公司治理水平[92] - 公司召开股东大会1次，审议通过议案共计7项，确保股东权益[92] - 公司董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，审议通过37项议案[92] - 公司监事会召开5次会议，审议通过20项议案，有效监督公司财务和管理人员履职[93

上海贝岭股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 29 日召开第九届 董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的预案》。 具体情况如下： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司 章程》相关条款如下： | 事项 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | --- | | | 公司系依照《中华人民共和国公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以下 | 公司系依照《中华人民共和国公司法》和 | | | 简称"公司"）。 | 其他有关规定成立的股份有限公司（以下 | | | | 简称"公司"）。 | | 第二条 | 公司经上海市人民政府沪府〔1998〕24 | 公司经上海 ...

财务审计 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2023年财务状况、经营成果和现金流量[3] - 审计将商誉减值测试确定为关键审计事项[7] 财务数据 - 2023年末商誉账面价值为73136.14万元[7] - 2023年末流动资产合计26.45亿元，较年初减少4.31%；非流动资产合计22.23亿元，较年初增加0.54%；资产总计48.69亿元，较年初减少2.16%[19] - 2023年末流动负债合计6.41亿元，较年初增加10.14%；非流动负债合计1.69亿元，较年初基本持平；负债合计8.10亿元，较年初增加8.14%[20] - 2023年营业总收入21.37亿元，较上年增长4.54%；营业总成本19.85亿元，较上年增长16.69%；净利润亏损6021.98万元，上年盈利3.99亿元；基本每股收益为 -0.09元/股，上年为0.57元/股[22] - 2023年经营活动现金流量净额为1.16亿元，上年为 -2.04亿元；投资活动现金流量净额为0.66亿元，上年为2.91亿元；筹资活动现金流量净额为 -1.60亿元，上年为 -2.55亿元[24] - 2023年末股东权益合计40.59亿元，上年年末余额为42.27亿元，减少3.97%[25] - 2023年末流动资产合计13.6966774835亿元，较年初增长1.09%；非流动资产合计28.2364486534亿元，较年初增长7.48%；资产总计41.8035311761亿元，较年初增长4.59%[1] - 2023年末流动负债合计6.0946315136亿元，较年初增长14.76%；非流动负债合计1.5517202617亿元，较年初增长17.15%；负债合计6.8622278564亿元，较年初增长12.60%[2] - 2023年营业收入7.6727212604亿元，较上年增长2.53%；净利润93.426177万元，较上年下降99.33%[3] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 -1.5053471106亿元，较上年有所改善；投资活动产生的现金流量净额为2.7650198940亿元，较上年增长177.51%[4] - 2023年年初股东权益合计为3494130331.97元，本期增减变动金额为106736509.93元，年末股东权益合计为3387393822元[34] - 2023年综合收益总额为934261.77元[34] - 2023年股东投入和减少资本为34577236.10元，其中股东投入的普通股为 -367634.00元，股份支付计入股东权益的金额等为34944870.10元[34] - 2023年利润分配为 -142248007.80元[34] 公司历史 - 公司原注册资本为33418.00万元，经多次转增股本、配售股份等变更，2023年6月3日变更后注册资本为711810799元[36][37][38][39][41][42][43][44][45] - 2009年7月29日，中国电子完成过户，持有公司187362986股流通股，占已发行股份总数的27.81%；2015年7月23日，华大半导体完成过户，持有公司178200000股流通股，占已发行股份总数的26.45%[40] 财务政策 - 公司以预期信用损失为基础，对相关项目按适用方法计提减值准备并确认信用减值损失[75] - 集团按业务模式和合同现金流量特征将金融资产分为三类，金融负债初始确认时分为两类[88][90] - 满足条件的金融资产和金融负债予以终止确认[94][96] - 外币货币性项目资产负债表日采用即期汇率折算，非货币性项目按规定折算[85] 资产情况 - 2023年12月31日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产权益工具为持有无锡新洁能股份有限公司的12942482股流通股[190] - 货币资金年末余额739411959.75元，年初余额731362603.42元；交易性金融资产年末余额426972481.18元，年初余额729546431.90元[191] - 应收票据年末余额32787655.85元，年初余额31551219.88元；年末已背书或贴现且未到期的应收票据（银行承兑汇票）终止确认金额为57823021.76元[192][193] - 商业承兑汇票应收票据年末余额为2949300.29元，坏账准备为205.55元，计提比例0.01%[194] - 应收账款1年以内年末余额506807858.36元，年初余额412635282.24元；1至2年809616.54元[195] - 单项计提坏账准备的应收账款年末账面余额793616.54元，占比0.16%，坏账准备530444.70元，计提比例66.84%；按组合计提坏账准备的应收账款年末账面余额506823858.36元，占比99.84%，坏账准备44773.48元，计提比例0.01%[196] - 应收账款坏账准备年初余额130076.70元，本年计提532017.80元，转销或核销86876.32元，年末余额575218.18元；本年实际核销应收账款86876.32元，为上海大亚科技有限公司货款[197][198] - 按欠款方归集的年末余额前五名应收账款和合同资产汇总金额145979456.82元，占比28.67%，坏账准备年末余额汇总金额540510.36元[198] - 应收款项融资中应收票据年末余额139987765.66元，年初余额58611576.93元；年末已背书或贴现且未到期的应收票据终止确认金额123808564.26元[198][199] - 预付款项1年以内年末余额23491638.14元，占比98.46%；1至2年323601.88元，占比1.36%；2至3年44647.00元，占比0.18%[200]

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2024-021 上海贝岭股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （一）会议召开时间：2024 年 4 月 10 日（星期三）下午 13:00-14:30 （ 二 ） 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/） 重要内容提示： 会议召开时间：2024 年 4 月 10 日（星期三）下午 13:00-14:30 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动 投资者可于 2024 年 4 月 2 日（星期二）至 4 月 9 日（星期二）16:00 前登 录上证路演中心网站首页点击 " 提问预征集 " 栏目或通过公司邮箱 （bloffice@bell ...

2017 年 12 月，经原北京银监局批准，财务公司股东中电广通股份有限公司因 被收购事项将其持有的 13.7069%股份转让给中国电子信息产业集团有限公司；长 城科技股份有限公司因被收购事项将其持有的 5.7112%股份转让给中国电子信息 产业集团有限公司。工商变更后,中国电子信息产业集团有限公司持有财务公司股 份 61.3835%，出资额为 10.7479 亿元，为财务公司第一大股东及最终控制方；其他 5 家股东单位持有 38.6165%,出资额为 6.7615 亿元。 2022 年 9 月 21 日，中国银行保险监督管理委员会发布《中国银保监会关于中 国电子财务有限责任公司吸收合并振华集团财务有限责任公司等有关事项的批复》 (银保监复〔2022〕664 号),中国电子财务公司吸收合并振华集团财务有限责任公 司并筹建贵州分公司。吸收合并完成后，振华集团财务有限责任公司解散。注册资 本变更为 19.01 亿元，振华集团财务有限责任公司原股东成为财务公司股东，具体 股权结构如下: (1) 中国电子信息产业集团有限公司,出资 10.96 亿元人民币,出资比例 57.66%; 上海贝岭股份有限公司 关于中国电子财 ...

■ 录 起始页码 关于上海贝岭股份有限公司2023年度 在中国电子财务有限责任公司存贷款 业务情况的专项审核报告 众环专字(2024)0200870号 专项审核报告 存贷款业务情况汇总表 在中国电子财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表 1 | 16. 166 马长丁艺出十二 17-18 | 17-1A E Venatio River Industry Burlding 166 Zhongba: Raad Wahar 430077 电话 Tel: 027-86791215 传 Fax: 027-85424329 关于上海贝岭股份有限公司 2023 年度 在中国电子财务有限责任公司存贷款业务情况 的专项审核报告 众环专字(2024)0200870 号 上海贝岭股份有限公司: 我们接受委托,在审计了上海贝岭股份有限公司(以下简称"上海贝岭")2023年12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和 合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,对后附的《上海贝岭股份有限公司 2023 年度在中国电子财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表》(以下简称"汇总表")进行 ...