报告情况 - 《2025年半年度报告全文及摘要》编制和审议程序合规[1] - 报告内容和格式符合规定，能反映公司财务等情况[1] - 未发现编制和审议报告人员违反保密规定[1] 披露决定 - 同意公司按时披露《2025年半年度报告全文及摘要》[1]

会议安排 - 公司第九届董事会第二十次会议通知和文件于2025年8月8日发出，8月21日现场召开[1] 参会情况 - 本次董事会会议应到董事7人，实到7人[1] 议案表决 - 《2025年半年度报告全文及摘要》等8项议案董事会表决同意7票，反对0票，弃权0票[2] - 《2025年半年度报告全文及摘要》等2项议案审计与风险控制委员会表决同意3票，反对0票，弃权0票[3] 议案提交 - 审计与风险控制委员会同意将2项议案提交公司董事会审议[3]

公司资本与股权 - 2023年5月贵州分公司开业，吸收合并后公司注册资本变为19.01亿元[11] - 2024年以资本公积和未分配利润转增注册资本，资本金增至25.00亿元[11] - 2024年控股股东受让第二大股东23.61%股权，受让后合计持有公司81.27%股权[12] 股东出资情况 - 中国电子信息产业集团有限公司出资20.31亿元，出资比例81.27%[12] - 武汉中原电子集团有限公司出资1.34亿元，出资比例5.37%[12] - 中国电子进出口有限公司出资1.17亿元，出资比例4.66%[12] - 中国振华电子集团有限公司出资0.99亿元，出资比例3.93%[13] - 中国振华(集团)科技股份有限公司出资0.53亿元，出资比例2.12%[13] - 中电智能卡有限责任公司出资0.50亿元，出资比例2.02%[13] - 中国中电国际信息服务有限公司出资0.16亿元，出资比例0.63%[13] 财务业绩 - 截至2025年6月30日，银行存款186.66亿元，存放中央银行款项19.32亿元[25] - 截至2025年6月30日，利息净收入2.57亿元，利润总额2.15亿元，税后净利润1.61亿元[25] 财务指标 - 资本充足率为12.75%，高于监管要求[27] - 流动性比例为60.82%，不低于25%[28] - 各项贷款余额与（各项存款余额+实收资本）之比为59.13%，未高于80%[28] - 集团外负债总额与资本净额之比为0.00%，未超过资本净额[28] - 票据承兑余额与资产总额之比为1.66%，未超过资产总额的15%[29] - 票据承兑业务余额与存放同业余额之比为4.02%，未高于存放同业余额的3倍[29] - （票据承兑+转贴现）与资本净额之比为17.10%，未高于资本净额[29] - 承兑保证金存款与各项存款之比为0.01%，未超过存款总额的10%[30] - 投资总额与资本净额之比为2.21%，未高于资本净额的70%[31] 制度建设 - 2025年半年度末完成新建、修订、废止制度共11项，其中新建2项，修订6项，废止3项[33] - 截止2025年6月30日公司多类内控制度正在执行[33][34][35] 其他 - 公司于2012年3月成立，资金为5030万元[38]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日以现场方式召开 应到监事3人 实到监事2人 监事余善飞因个人原因缺席 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》议案 表决结果同意2票 反对0票 弃权0票 [1] - 审议通过《关于审议中国电子财务有限责任公司风险评估报告的议案》 表决结果同意2票 反对0票 弃权0票 [1] - 审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 表决结果同意2票 反对0票 弃权0票 [2]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金使用 提高资金效益 确保合规性和安全性 [1][2][3] 总则 - 制度依据包括《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1] - 适用于公司通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] - 募集资金应专款专用 用于主营业务 以增强公司竞争能力和创新能力 [1] 募集资金存储 - 公司需开设募集资金专项账户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 存在两次以上融资时需分别设置专户 超募资金也需存放于专户 [3] - 境外项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [3] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [3] - 专户支取金额超过5000万元且达募集资金净额20%时需及时通知保荐机构 [4] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [4] 募集资金使用 - 募集资金不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 [5] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变资金用途 [5] - 禁止将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、超期未完成或其他异常时需重新论证 [6] - 项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 并披露原因、存放情况及完成措施 [7] - 以募集资金置换自筹资金需在6个月内实施 并经董事会审议 [7][8] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 [8] - 现金管理产品需为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的非保本型产品 [9] - 临时补充流动资金需通过专户实施 单次时间不得超过12个月 且不得影响投资计划 [10][12] - 超募资金应用于在建项目、新项目或回购股份 需董事会决议并提交股东会审议 [12] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途需董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议 [13] - 变更包括取消原项目、实施新项目、改变实施主体或方式等情形 [13] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 [14] - 变更后的项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 [14][15] - 变更用于收购控股股东资产时应避免同业竞争及减少关联交易 [15] - 对外转让或置换募投项目需公告具体原因、已使用金额、完工程度及效益等 [17] - 单个项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议 低于100万或5%可免于程序 [19] - 全部项目完成后节余资金占募集资金净额10%以上需股东会审议 [19] 募集资金使用管理与监督 - 募集资金置换、现金管理、补充流动资金、改变用途及超募资金使用需董事会审议并及时披露 [20] - 改变用途和超募资金使用还需股东会审议 [20] - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 [20] - 董事会每半年度核查募集资金使用情况并编制专项报告 [21] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [21] - 财务部需设立台账记录资金使用情况 内部审计部门每半年检查一次 [21] - 董事会需在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [22]

股东会基本信息 - 股东会类型为2025年第一次临时股东会 召开日期为2025年10月29日 现场会议时间为13点30分 [1] - 会议地点为上海市徐汇区宜山路810号附楼三楼多功能会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的方式 [1] 网络投票安排 - 网络投票通过交易系统投票平台时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票平台时间为9:15-15:00 [2] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [2] - 公司委托上证信息通过智能短信推送股东会参会邀请和议案信息 投资者可通过链接直接投票 [3] 股东会审议事项 - 审议议案为非累积投票议案 已通过第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十五次会议审议 [3] - 无需要回避表决的关联股东 [3] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东 表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [4] - 通过多个账户重复表决时 以第一次投票结果为准 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [4] - 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [4] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年10月23日 A股股票代码600171 [5] - 出席对象包括登记在册的股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [5] 会议登记方式 - 法人股东需凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证登记 [5] - 个人股东需凭本人身份证、股票账户卡和持股证明登记 [5] - 委托代理人需凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明登记 [5] - 可通过复印件邮寄、传真预登记或会议现场完成登记 [5] 其他会务信息 - 联系电话021-24261157 传真021-64854424 联系人李刚、徐明霞 [5] - 会议地点邻近地铁9号线桂林路站、12号线虹漕路站及89路公交车 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计与风险控制委员会承接原监事会职能[1][2] - 修订《公司章程》共涉及12章结构调整 新增党委章节并调整股东会、董事会相关条款顺序[2] - 明确审计与风险控制委员会在临时股东会召集、提案审议等环节替代原监事会的职能权限[25][26][28] 股份与股东权益调整 - 股份总数保持708,923,303股普通股 新增财务资助条款允许累计提供不超过已发行股本总额10%的资助[8] - 扩展股份回购情形至六类 包括维护公司价值及股东权益所需等情形[8][9] - 强化股东知情权 允许连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东查阅会计账簿及凭证[14][15] 股东会与表决机制优化 - 临时股东会触发情形中"监事会提议召开"调整为"审计与风险控制委员会提议召开"[25] - 明确股东会特别决议事项包含公司分拆、变更形式等重大事项 需2/3以上表决权通过[34] - 引入累积投票制强制条款 当单一股东及其一致行动人持股超30%时选举董事必须采用[36] 控股股东行为规范 - 新增控股股东九项义务 包括禁止资金占用、不得要求违规担保、保证公司独立性等[23] - 明确控股股东不担任董事但实际执行公司事务时需承担董事级别的忠实与勤勉义务[23] - 要求控股股东质押股份时需维持公司控制权与经营稳定 转让股份需遵守限售承诺[23] 公司章程细节修订 - 法定代表人条款增加辞任规则 需在30日内确定新任法定代表人并明确其民事责任[3] - 高级管理人员范围扩大至包含副总经理、董事会秘书、财务总监等七类人员[7] - 新增公司社会责任条款 要求考虑职工、消费者、生态环境保护等利益相关方权益[5]

财务公司基本情况 - 财务公司前身为中国信息信托投资公司 1988年3月15日经中国人民银行批准成立 为全国性非银行金融机构 [1] - 2001年更名为中国电子财务有限责任公司并正式运营 注册资本25亿元 实收资本25亿元 [2][3] - 2022年吸收合并振华集团财务有限责任公司并筹建贵州分公司 2023年5月贵州分公司开业 [2] - 2024年通过资本公积33,040.90万元和未分配利润26,859.10万元转增注册资本 从19.01亿元增至25亿元 [2] - 控股股东中国电子信息产业集团有限公司持股81.27% 其他股东包括武汉中原电子集团(5.37%)、中国电子进出口(4.66%)等 [3] 内部控制制度 - 实行董事会领导下的总经理负责制 建立股东会、董事会、监事会相互制衡的治理结构 [5] - 设立独立内部审计部门 建立"1+N"审计制度体系 覆盖资金结算、信贷管理等业务 [10] - 制定《同业拆借管理办法》《贷款业务管理办法》等制度控制业务风险 [6][7] - 信息系统包括新核心业务系统、统一数据平台、投资管理系统 2022年11月投入运行 [10] - 采用双机热备运行机制 2023年建立内蒙古灾备机房实现数据异地实时备份 [11] 经营管理与风险指标 - 2025年上半年实现税后净利润1.61亿元 银行存款总额2.15亿元 [12] - 资本充足率12.75% 流动性比例60.82% 贷款余额占存款与实收资本之和的59.13% [12] - 票据承兑余额占资产总额1.66% 投资总额占资本净额2.21% 固定资产占比0.65% [13] - 集团外负债总额为0 承兑保证金存款占比0.01% 均符合监管要求 [12][13] 存贷款业务情况 - 2025年上半年存款年利率0.10%-2.75%(2024年同期0.35%-3.50%) [21] - 当期确认利息收入499.86万元 较2024年同期346.99万元增长44.05% [21] - 业务范围涵盖成员单位存款、内部转账结算、委托贷款等 遵循不垫款原则 [6][9]

公司基本信息 - 公司注册名称为上海贝岭股份有限公司 英文名称为SHANGHAI BELLING CO LTD [4] - 公司住所位于上海市宜山路810号 邮政编码200233 [4] - 公司注册资本为人民币708,923,303元 全部为普通股 [4][22] - 公司系1998年经上海市人民政府批准以募集方式设立的股份有限公司 于1998年9月24日在上海证券交易所上市 [2][4] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为提供特定领域IC产品及系统解决方案 致力于成为国内集成电路一流企业 [15] - 经营范围包括集成电路 分立器件 多媒体系统配套产品设计制造 电子专用设备仪器设计制造 技术服务咨询 进出口业务 房屋租赁及停车场经营 [15] 股权结构 - 公司发起人为上海仪电控股（集团）公司和上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 [21] - 公司股份总数708,923,303股 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [20][22] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [30] 公司治理结构 - 公司设董事会由9名董事组成 其中设1名职工董事 职工董事由职工民主选举产生 [42] - 董事长为法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [4] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 首席技术官（副总级）及总法律顾问 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制章程及财务报告等权利 [12] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿和会计凭证 [12] - 股东需遵守法律法规及章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] 股东大会机制 - 股东大会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 [19] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会 [19] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [30] 董事会职能 - 董事会承担经营决策职责 包括拟定重大收购合并方案 决定对外投资担保事项 设置内部管理机构等 [43] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可通讯方式召开 [49] - 董事与决议事项有关联关系时需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东大会审议 [49] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在重大利益关联关系 [53][54] - 独立董事具有独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 征集股东权利等特别职权 [56][57] - 公司设立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [56] 股份管理规范 - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 除外情形下累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] - 公司董事高管任职期间每年转让股份不得超过持有总数25% 离职后半年内不得转让 [10] - 董事高管及持股5%以上股东6个月内短线交易收益归公司所有 [10] 内部控制体系 - 公司设立审计与风险控制委员会 行使监事会职权 负责审核财务信息及监督内外部审计工作 [58] - 审计与风险控制委员会由3名不在公司任高管董事组成 其中含2名独立董事 [58] 党建管理 - 公司设立中国共产党委员会 每届任期5年 党委发挥领导作用 讨论决定重大事项 [36][37] - 党委主要职责包括加强政治建设 贯彻党的路线方针 研究讨论重大经营管理事项等 [37]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并确保其依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》[3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且需在上一年度结束后六个月内举行 临时股东会则在触发《公司法》或《公司章程》规定情形后两个月内召开[3] - 若公司无法在规定期限内召开股东会 必须向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告原因并公告[4] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈意见[4] - 审计与风险控制委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈则该委员会可自行召集[5] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若未反馈或不同意则股东可向审计与风险控制委员会提出请求[6] - 自行召集股东会的审计与风险控制委员会或股东需书面通知董事会并向交易所备案 且会议费用由公司承担[6][7][12] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发布补充通知[7] - 年度股东会需提前二十日通知 临时股东会需提前十五日通知 通知需完整披露所有提案内容及背景资料[8] - 股东会通知需明确会议时间、地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日且不可变更[8] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 并可提供网络投票方式 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00[10][11] - 股东会由董事长主持 若其不能履职则由过半数董事推举一名董事主持 自行召集的会议由召集人或推举代表主持[12] - 关联股东需回避表决 其持股不计入有效表决权总数 中小投资者表决需单独计票并披露结果[13] - 选举董事时可实行累积投票制 当单一股东及其一致行动人持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用[13] - 表决需由律师和股东代表共同计票监票 现场结果需由主持人宣布 网络投票结果可查验[15] 股东会决议与记录 - 决议公告需列明出席股东人数、持股比例、表决方式及每项提案结果[16] - 若提案未通过或变更前次决议 需在公告中特别提示[17] - 会议记录需包含议程、出席人员、表决结果及质询内容 并由董事、董事会秘书等签字保存至少十年[17] - 股东会需持续进行直至形成决议 若因故中止需尽快恢复或终止并向监管机构报告[18] 规则实施与效力 - 本规则经股东会审批后生效 原2022年12月修订版同步废止[20] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数[19] - 若与法律法规或《公司章程》冲突 以后者为准[19]