公司信息 - 上海贝岭注册资本为70,892.3303万元人民币[19] - 锐能微注册资本为5,000万元人民币，上海贝岭持股100%[21] 业绩数据 - 锐能微2022 - 2024年营业收入分别为37,584.10万元、34,016.82万元、38,264.60万元[29] - 锐能微2022 - 2024年营业利润分别为11,648.81万元、6,465.84万元、11,019.21万元[29] - 锐能微2022 - 2024年净利润分别为10,766.59万元、6,563.99万元、10,863.79万元[29] 财务评估 - 评估结论为4.8亿元[3] - 被合并方的资产组账面金额合计为2044.722733万元[14] - 合并方合并报表包含还原至100%股权对应的商誉的资产组公允价值金额合计为47670.946729万元[14] - 合并报表确认的商誉金额为45626.223996万元[14] - 还原至100%股权对应的商誉金额为45626.223996万元[14] - 委估的资产组可回收价值为48000万元[93] 资产情况 - 评估基准日设备类资产账面原值6,612,122.31元，账面净值3,389,054.27元，共449台（套）[40] - 无形资产原始入账价值3,300,872.87元，账面价值2,288,947.27元[41] - 截止评估基准日拥有注册商标1项[41] - 截止评估基准日拥有专利65项，其中发明专利38项，实用新型专利27项[41] - 截止评估基准日，公司拥有账面未反映的软件著作权29项[51] - 截止评估基准日，公司申报的账面记录的域名有4项[52] - 截止评估基准日，被评估单位申报账面记录的集成电路布图设计有44项[54] - 被评估单位购买的办公软件共6项，原始入账价值2,200,398.12元，账面价值1,897,175.93元[58] 税收政策 - 锐能微增值税税率为13%，城市维护建设税7%、教育费附加3%，地方教育费附加2%[30] - 2023 - 2027年集成电路企业可按当期可抵扣进项税额加15%抵减应纳增值税税额[30] - 锐能微自2015年8月1日起，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策[30] - 锐能微自2023年12月8日起享受高新技术企业15%的所得税优惠政策[30] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日[14] - 评估方法为资产组预计未来现金流量的现值[14] - 评估结论使用有效期为委托人编制至完成评估基准日合并财务报告期间有效[16] - 本次评估目的是为委托人编制合并财务报表时对所涉及的商誉减值测试提供价值参考，价值类型为可回收价值[60] - 本次评估选用自由现金流量折现模型计算资产组可回收价值[71] - 本次评估计算加权平均资本成本确定税后口径折现率，再调整为税前折现率[73] - 股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型确定[74] - 本次评估无风险利率选择最新十年期中国国债收益率均值计算，基准日取值为2.00%[74][75] - 中国市场最近5年市场风险溢价均值为6.76%，其中2024年为6.44%，2023年为6.56%，2022年为6.94%，2021年为6.92%，2020年为6.96%[77] - 选定10家可比上市公司，其加权剔除财务杠杆调整平均βt=0.8479，评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.977[80] - 特定风险报酬率ε为2.80%[80] - 债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率[81] - 评估程序分为评估准备、现场评估、评估结论汇总、编制提交报告四个阶段[83] - 现场评估工作阶段是2025年1月中旬[83] 其他 - 深圳市南山区租赁面积4,042.07平方米，月租赁费565,889.80元，租赁期2023/4/1至2029/3/31[40] - 珠海市高新区租赁面积280.00平方米，月租赁费23,240.00元，租赁期2022/3/1至2025/2/28[40] - 长期待摊费用为珠海办公室装修费、SAP项目软件和技术服务费[59] - 被评估企业《高新技术企业证书》于2023年12月8日取得，有效期3年[91] - 2023年1月1日至2027年12月31日，集成电路企业研发费用未形成无形资产的按实际发生额120%税前扣除，形成无形资产的按成本220%税前摊销[92] - 2024年至2027年考虑研发费用加计120%扣除，有效期外不考虑[92] - 软件收入增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策[91]

上海贝岭股份有限公司 独立董事 2024年度试职报告 (陈丽洁) 本人陈丽洁,作为上海贝岭股份有限公司(以下简称"公司"或"上海贝岭") 的独立董事,2024年度,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司治理准则》等 法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及《上 海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称"《独立董事工作制度》") 的规定,积极出席公司董事会及专门委员会会议,仔细审议董事会各项议案,审 慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责,并按规定对公司相关事项发表了客观、 公正的独立意见,切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 现将 2024年度履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 本人陈丽洁,1954年10月出生,法学博士。曾任国务院法制局工交商事司 处长、副司长,国家经贸委政策法规司副司长,国务院国资委政策法规局正局级 巡视员,中国移动通信集团公司总法律顾问,中国铝业股份有限公司独立非执行 董事,北京华大九天科技股份有限公司独立董事,中机寰宇认证检验股份有限公 司独立董事。现任北 ...

| 有 | | 制度编号 | BL〔01BA02〕号 | | --- | --- | --- | --- | | 效 | 第 | | | | | 三 | | | | 版 次 | 版 | 发布日期 | 20××年××月×日 | 上海贝岭股份有限公司总经理工作细则 （于 2025 年 3 月 28 日第九届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了切实保护股东和公司的合法权益，明确公司总经理的经营管 理权限，规范公司总经理的经营管理行为，确保公司总经理的工作效率和有效 决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海 贝岭股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，结合公司 实际运作情况，特制定本细则。 第二条 本细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义行 使总经理职责的其他高级管理人员。 第三条 总经理的工作应贯彻诚信、守法、勤勉、高效的原则。 第二章 聘任与解聘 第四条 公司设总经理一名，每届任期三年，与董事会届期一致，连聘可 以连任。 第五条 总经理由公司董事会聘任，董事经董事会聘任可以兼任总经理或 其他高级管理职务。 第六条 董事会有权解聘总经理 ...

公司基本信息 - 公司于1998年9月24日在上海证券交易所上市，首次发行12000万股普通股[5] - 公司注册资本为708923303元，股份总数为708923303股[8][16] 股份转让与收购 - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23][24] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[24] - 公司收购股份后，减资10日内注销，其他情形按规定转让或注销[21] 股东权益与权力 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[27] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[27][28] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[32] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，每年至少召开两次会议[80][87] - 交易涉及资产等指标达一定比例应提交董事会决策[82][83] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[103][104] 信息披露与财报 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[111] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[111] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[116] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定审计费用[120] - 公司指定《上海证券报》等报刊及上交所网站为信息披露媒体[127]

| 有 效 | 第 一 | 制度编号 | BL〔01BA04〕号 | | --- | --- | --- | --- | | 版 次 | 版 | 发布日期 | 2025 年 x 月 xx 日 | 上海贝岭股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为加强和规范上海贝岭股份有限公司（以下简称公司）内部审计工作，明确 内部审计的职责和权限，充分发挥内部审计在完善公司治理、促进内部控制有效运行、保 障公司合规经营和防范经营风险等方面的作用，根据《中华人民共和国审计法》《中华人 民共和国审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《关于深化中央企业内部 审计监督工作的实施意见》等有关内部审计的法律、法规和其他规范性文件，参照中国内 部审计协会《内部审计准则》，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各部门及各所投资企业。 第三条 本制度所称内部审计是指对公司及所投资企业的财务收支、经济活动、内部 控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的 活动。 第二章 内部审计领导机制 第四条 内部审计机构向公司党委、董事会负责并报告工作。党委加强对内部审计工 作的领导， ...

捐赠制度适用范围 - 制度适用于公司及持股50%以上或有实质控制权子公司，参股公司参照执行[3] 捐赠原则与范围 - 对外捐赠应遵循自愿无偿等原则[4] - 捐赠范围包括救济性等社会公共福利事业[7] 捐赠资产与审批 - 可用于捐赠的资产为公司有权处分的合法财产[7] - 不同金额捐赠支出有不同审批流程[9][10] 捐赠确认与责任 - 实际捐赠支出依据受赠方收据或基层政府证明确认[12] - 擅自或违纪捐赠，责任人将受处分[14]

现将 2024 年度履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 本人胡仁昱,1964年11月出生,博士,教授。现任华东理工大学商学院会 计系教授,上海会计学会会计信息化专业委员会主任,上海苏婉进出口有限公司 监事,上海傲圣丹宁纺织品有限公司监事,思必驰科技股份有限公司独立董事, 上海贝岭股份有限公司独立董事,上海韦尔半导体股份有限公司独立董事,香溢 融通控股集团股份有限公司独立董事,源耀生物科技(盐城)股份有限公司独立 董事。本人是财政部聘任的会计信息化委员会咨询专家,国标委会计信息化标准 委员会委员,中国会计学会理事,中国成本研究会理事,中国会计学会工科院校 分会常务理事、会计信息化专委会委员,华东地区 Mpacc 协作联盟秘书长,长 三角研究生论坛秘书长。 本人作为公司的独立董事,具备法律、法规要求的独立性,未在公司担任除 董事以外的其他职务,与公司、公司的控股股东和实际控制人不存在可能妨碍本 人进行独立客观判断的关系,我也没有从公司、公司控股股东、实际控制人及其 关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此,不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 上海贝岭股份有限公司 独立董事 2024年度沭 ...

会议召开情况 - 2024年召开董事会会议9次，股东大会4次[4][5] - 2024年提名与薪酬委员会召开会议7次[5] - 2024年战略与投资管理委员会召开会议3次[5] 人员变动 - 2024年1月选举杨琨为董事长[11] - 2024年2月佟小丽辞职，聘任吴晓洁为财务总监[10] - 2024年2月聘任张洪俞、赵琮为副总经理[11] - 2024年3月周承捷辞职，聘任李刚为董事会秘书[12] - 2024年10月康剑辞职，拟选举吴文思为非独立董事[12] - 2024年10月聘任闫世锋为总经理[12] 其他事项 - 2024年按时编制并披露5份报告[8] - 2024年续聘中审众环为审计机构[9] - 2024年审议通过经营业绩考核及目标责任书议案[13] - 2024年独立董事履职现场工作不少于15日[6] - 2025年独立董事将继续维护公司和股东权益[14]

投资制度 - 制度适用于公司及特定范围企业的投资管理[3] 管理机构 - 董事会战略等委员会统筹协调投资项目分析研究[7] 归口管理 - 战略规划部归口管理公司投资活动[8] 审批流程 - 投资项目审批需经多流程，超权限报股东会[10][12] 后续管理 - 战略规划部全程跟踪，内审部门定期评价[14][15]

业绩总结 - 2024年营业收入281,870.86万元，较2023年增加31.89%[3] - 2024年净利润39,553.35万元，2023年为 - 6,021.98万元[3] - 2024年扣非净利润28,289.76万元，较2023年增加66.27%[3] 财务数据 - 2024年末货币资金116,637.95万元，较2023年末增加57.74%[7] - 2024年末应收账款73,641.41万元，较2023年末增加45.24%[7] - 2024年末应付账款34,836.79万元，较2023年末增加47.78%[10] - 2024年末应付职工薪酬12,505.98万元，较2023年末增加61.50%[10] - 2024年末应交税费3,003.23万元，较2023年末增加88.13%[10] - 2024年末其他应付款14,356.44万元，较2023年末减少47.64%[10] - 2024年末负债合计87,403.25万元，较2023年末增加7.94%[11] - 2024年末所有者权益合计440,929.24万元，较2023年末增长8.63%[12] - 2024年末未分配利润235,957.07万元，占比53.51%，较2023年末增长15.42%[12] - 2024年末库存股减少4,020.17万元，降幅100%[12] 费用与收益 - 2024年度销售费用7,250.34万元，较2023年度增长17.19%[15] - 2024年度研发费用43,031.50万元，较2023年度增长19.69%[15] - 2024年度其他收益7,166.62万元，较2023年度增长104.45%[15] - 2024年度投资收益6,116.72万元，较2023年度增长726.91%[15] - 2024年度公允价值变动收益同比增加33,425万元[15] - 2024年度资产减值损失增加520.75万元[15]