内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是上海贝岭董事会责任[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财报内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内控有不能防错和发现错报可能性，推测未来有效性有风险[6] - 上海贝岭2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[7] 审计事项 - 审计上海贝岭2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3]

财务审计 - 审计认为公司2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[3] - 审计将商誉减值测试确定为关键审计事项[6] - 审计报告日期为2025年3月28日[18] 财务数据 - 2024年末商誉账面价值为73,136.14万元[6] - 2024年末资产总计52.83亿元，较2023年末增长8.50%[1] - 2024年末负债合计8.74亿元，较2023年末增长7.94%[22] - 2024年末股东权益合计44.09亿元，较2023年末增长8.63%[22] - 2024年度营业总收入28.19亿元，同比增长约31.89%[23] - 2024年度净利润3.96亿元，2023年度亏损，实现扭亏为盈[23] - 2024年度基本每股收益0.56元/股，2023年度为 - 0.09元/股[23] - 2024年末货币资金11.66亿元，较2023年末增长57.74%[1] - 2024年末应收账款7.36亿元，较2023年末增长45.24%[1] - 2024年末存货8.17亿元，较2023年末增长13.40%[1] 公司历史 - 公司原注册资本为334,180,000.00元，历经多次变更，2024年变为708,923,303元[37][48] 会计政策 - 合并财务报表范围以控制为基础确定[65][66] - 公司对合营企业投资采用权益法核算[71] - 公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量[122] 税务政策 - 公司及子公司适用不同所得税税率，部分子公司享受税收优惠政策[193][196][197] 其他 - 截至2024年12月31日，集团纳入合并范围的子公司共5户[51]

上海贝岭股份有限公司 2024 年度董事会工作报告 2024 年度,上海贝岭股份有限公司(以下简称"公司"或"上海贝岭")董事会 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《上海贝岭股份有限公司章 程》(以下简称"《公司章程》")的规定,认真履行董事会的各项职责,严格执行 股东会的各项决议,认真推进股东会各项决议的有效实施,促进公司规范运作, 保障公司科学决策,推动公司各项业务顺利有序开展,使公司保持良好的发展态 势,有效地保障了公司和全体股东的利益。 现将 2024 年度董事会工作报告如下: 一、2024年度董事会主要工作 (一) 董事会成员 公司第九届董事会由7名董事组成,其中非独立董事4名,独立董事3名。 杨琨先生、王辉先生、黄朝祯先生和吴文思女士为公司非独立董事:胡仁昱先生、 陈丽洁女士和张兴先生为公司独立董事。杨琨先生担任公司董事长。 报告期内,审计与风险控制委员会共召开会议 6 次,其中 3 次以现场方式召 开,2 次以现场结合通讯方式召开,1 次以通讯方式召开,全体委员出席了全部 会议,具体情况如下: (二) 董事会 ...

监事会会议情况 - 2024年监事会召开会议6次，现场1次、通讯2次、现场结合通讯3次[3] - 各次会议审议通过议案数量不等，共22项[3][4][5] 报告与交易合规情况 - 2023 - 2024年各期报告编制和审议程序合规，内容真实[5][6] - 2024年度日常关联交易审批合规，定价合理[8] 担保事项 - 报告期内公司未发生对外担保事项[9]

审计机构聘请 - 公司聘请中审众环为2024年度审计机构[2] - 2024年3月29日董事会通过续聘预案[2] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，中审众环从业人员4921人，合伙人216人、注会1244人、签过证券审计报告注会超716人[2] 审计工作及评价 - 中审众环对公司2024财报及内控有效性审计并出报告[3] - 认为财报编制合规，公允反映情况，内控有效并出无保留意见报告[4] - 公司评估其有资格，执业独立，报告客观及时[5]

公司章程修订 - 修订《公司章程》并办理工商变更预案于2025年3月28日经第九届董事会第十七次会议审议通过[1] - 修订后其他高级管理人员新增首席技术官（副总级）、总法律顾问[1] - 《公司章程》将“股东大会”表述统一调整为“股东会”[11] 股东相关 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证按《公司法》规定执行[1] - 股东利用其控制的两个以上公司滥用权利，各公司对任一公司债务承担连带责任[2] - 股东会职权新增对公司申请破产作出决议[2] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[3] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[3] - 董事会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[4] - 董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[4] - 监事会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名监事候选人[4] 担保相关 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[3] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[3] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[3] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审议通过[3] - 公司对外担保需对方提供反担保，且董事会全体成员2/3以上签署同意[7] 股东会相关 - 股东会审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司资产总额30%的事项[2] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东大会特别决议通过[4] - 监事会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[3] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容[3] 董事相关 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[5] - 担任破产清算公司相关职务对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[5] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人负有个人责任，自被吊销执照等之日起未逾3年不能担任公司董事[5] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 兼任特定职务及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[5] 董事会权限 - 董事会有权决定单项投资额占公司最近一期经审计净资产总额30%以下的单项对外投资，超30%需股东大会审议通过[6] - 董事会有权决定公司一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的收购出售资产事项[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一应提交董事会决策[7] - 董事会有权决定关联交易金额在3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项[7] 公司组织架构 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[7] - 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等为公司高级管理人员[7] - 公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1人[8] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[8] - 监事会包括股东代表2人和公司职工代表1人[8] 会议相关 - 监事会每6个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时会议，决议需经全体监事过半数通过[9] 公司变更相关 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[9] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿或担保[9] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[9] - 公司减少注册资本应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿或担保，减资后不低于法定最低限额[9] - 公司有特定情形且未向股东分配财产时，可修改章程存续，修改须经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 公司因特定项规定解散，应在15日内成立清算组[10] - 清算组应自成立起10日内通知债权人，60日内公告[10] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[10] 其他 - 本预案提交公司2024年年度股东会审议[11] - 公告日期为2025年4月1日[12]

审计委员会调整 - 2024年3月29日调整第九届董事会审计与风险控制委员会委员[2] 会议情况 - 2024年审计与风险控制委员会召开6次会议[2] - 2024年3月29日第八次会议审议通过15项议案并听取1项报告[3][4] - 2024年4月25日第九次会议审议通过《2024年第一季度报告》[4] - 2024年8月16日第十次会议审议通过5项议案[5] - 2024年10月29日第十一次会议审议通过《2024年第三季度报告》[5] 审计评价 - 认为2024年财务报告审计机构工作细致认真，成果客观公正[5] - 认为公司财务报告真实、完整、准确，不存在重大问题[7] 其他事项 - 审阅公司2024年度内部审计工作总结及2025年度计划等文件并提意见[6] - 公司2024年不存在违规关联交易事项[9]

内部控制情况 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财务报告内控有效[4][5] - 自评价基准日至发出日未发生影响评价结论的因素[6] - 内控审计意见与公司对财务报告内控有效性评价结论一致[7] 评价范围占比 - 纳入评价范围单位的资产总额和营收合计占公司合并报表对应总额之比均为100%[8] 缺陷评价标准 - 财务报告内控资产总额错报≥1.5%、利润总额错报≥5%为重大缺陷[14] - 非财务报告内控评价期内直接财产净损失总额≥最近一次经审计净资产总额的1%为重大缺陷[15] - 20%及以上控股子公司未按要求建立和完善内控体系属重大缺陷[16] 报告期情况 - 报告期公司不存在财务报告内控重大和重要缺陷[17] - 非财务报告内控存在3个一般缺陷现已整改[18] - 报告期公司未发现非财务报告内控重大和重要缺陷[17][18] - 报告期公司内控体系整体运行有效[19] 高风险领域 - 重点关注资金、投资与筹资、研究与开发等业务领域[12]

上海贝岭股份有限公司 关于中国电子财务有限责任公司 关联交易 2024 年度风险评估报告 2024 年 12 月 24 日国家金融监督管理总局北京监管局发布了《北京金融监管 局关于中国电子财务有限责任公司变更股权的批复》(京金复(2024)730 号),财 务公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司受让财务公司第二大股东南京中 电熊猫信息产业集团有限公司持有的财务公司 23.61%股权(此次股权变更于 2025 年 1月20日完成工商变更)。受让后,财务公司控股股东中国电子信息产业集团有 限公司合计持有财务公司 81.27%股权。具体股权结构如下: (1)中国电子信息产业集团有限公司,出资 20.31 亿元人民币,出资比例 81.27%: 上海贝岭股份有限公司(以下简称"公司")按照《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 5号 -- 交易与关联交易》的要求,通过查验中国电子财务有限责任 公司(以下简称"财务公司")《金融机构法人许可证》《营业执照》等资料,并由大 信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信专审字[2025]第 1-00169 号《关于中 国电子财务有限责任公司风险评估专项审计报告》和中审众环会 ...

人事变动 - 监事邓红兵因工作原因拟辞职，补选新监事后生效[1] - 公司拟选举余善飞为第九届监事会监事，任期与第九届监事会一致[1] 会议与审议 - 2025年3月28日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过选举监事预案[1] - 选举预案需提交公司2024年年度股东会审议[1] 拟任人员信息 - 余善飞1984年3月生，研究生、经济师[3] - 曾任中国核工业二三建设有限公司相关职务，现任华大半导体有限公司相关职务[3][4]