会议安排 - 公司第九届董事会第二十一次会议通知于2025年10月16日发出，10月29日召开[1] - 公告发布时间为2025年10月31日[7] 会议表决 - 《2025年第三季度报告》等多项议案董事会表决均7票同意通过[2][3][4][5] - 第九届董事会审计与风险控制委员会第十五次会议3项议案3票同意并提交董事会[5]

收入和利润表现 - 营业收入本报告期（第三季度）为8.655亿元，同比增长14.01%[5] - 营业收入年初至报告期末为22.125亿元，同比增长18.32%[5] - 营业总收入同比增长18.3%至22.13亿元，去年同期为18.70亿元[19] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期（第三季度）为7011万元，同比下降34.70%[5] - 归属于上市公司股东的净利润年初至报告期末为2.043亿元，同比下降14.38%[5] - 净利润同比下降14.4%至2.04亿元，去年同期为2.39亿元[21] - 营业利润同比下降11.9%至2.21亿元，去年同期为2.50亿元[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本报告期（第三季度）为5554万元，同比下降23.95%[5] - 基本每股收益本报告期（第三季度）为0.10元/股，同比下降33.33%[6] - 基本每股收益为0.29元/股，去年同期为0.34元/股[22] 成本和费用 - 研发费用同比增长11.1%至3.23亿元，去年同期为2.91亿元[21] - 财务费用为负值-0.16亿元，主要由于利息收入0.22亿元高于利息费用[21] 资产和负债状况 - 货币资金为9.511亿元，较年初（11.664亿元）减少18.5%[14] - 交易性金融资产为2.121亿元，较年初（3.617亿元）减少41.4%[15] - 应收账款为5.335亿元，较年初（7.364亿元）减少27.6%[15] - 存货为10.115亿元，较年初（8.169亿元）增加23.8%[15] - 流动资产合计为30.354亿元，较年初（34.231亿元）减少11.3%[15] - 其他非流动资产为5.712亿元，较年初（3.007亿元）增加90.0%[15] - 总负债同比下降24.0%至6.64亿元，去年同期为8.74亿元[16] - 未分配利润同比增长3.5%至24.43亿元，去年同期为23.60亿元[17] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为1.241亿元，同比大幅增长102.76%[5] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长102.7%，从6118.8万元增至1.2407亿元[25] - 经营活动现金流量净额相关的销售商品提供劳务收到的现金同比增长35.4%至21.75亿元，去年同期为16.06亿元[24] - 经营活动现金流入总额同比增长34.0%，从16.488亿元增至22.092亿元[25] - 经营活动现金流出总额同比增长31.3%，从15.876亿元增至20.851亿元[25] - 支付给职工及为职工支付的现金同比增长32.3%，从2.820亿元增至3.730亿元[25] - 投资活动产生的现金流量净额由负转正，从-7418.3万元改善至3463.7万元[25] - 投资支付的现金同比增长150.4%，从2.867亿元增至7.177亿元[25] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1.295亿元，较上年的-9982万元流出扩大29.8%[26] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增长69.8%，从7098.5万元增至1.205亿元[26] - 期末现金及现金等价物余额同比增长54.4%，从3.433亿元增至5.301亿元[26] - 现金及现金等价物净增加额为2677.0万元，相较上年的净减少1.141亿元有所改善[26] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中，年初至报告期末政府补助为1123万元[7] - 非经常性损益项目中，年初至报告期末金融资产公允价值变动及处置损益为2398万元[7] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数226,026名，无表决权恢复的优先股股东[11] - 第一大股东华大半导体有限公司持股178,200,000股，占总股本25.14%[11]

担保制度 - 担保制度经2025年10月29日公司第九届董事会第二十一次会议审议通过[3] 担保期限与额度 - 为企业担保期限不超一年，超一年须经股东会批准，严禁无限期担保[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会批准[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会批准[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会批准[14] - 按担保金额连续12个月内累计计算超上市公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会批准[14] - 为资产负债率70％以上被担保人提供担保需股东会批准[14] - 总融资担保规模原则上不得超公司合并净资产40%[14] - 单户子企业（含公司本部）融资担保额不得超公司净资产50%[14] 股东会表决 - 股东会审议特定担保事项需出席股东所持表决权三分之二以上表决通过[15] 担保收费 - 公司对控股子公司担保按《担保收费标准表》收费[20] - 担保费计算按实际担保金额“分段计算”，或按担保额度和期限一次性预收[20][21] - 银行信用证等综合授信担保按表内标准八折计收，中国电子财务有限公司融资担保六折计收[21] - 逾期贷款公司按担保总额30% - 60%收取担保履责准备金[21] - 担保金额10000万元（含）以下，月担保费率1.0‰ - 1.2‰；10000 - 50000万元（含），0.7‰ - 0.9‰；50000 - 100000万元（含），0.6‰ - 0.8‰；100000万元以上，0.5‰ - 0.7‰[37] 信息披露 - 公司应披露对外担保总额、对控股子公司担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[23] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，公司应及时披露信息[24][27] 预算与管理 - 担保事项纳入全面预算管理，不得开展预算外担保[26] - 公司财务部为对外担保日常管理部门，应建立分户台账[27] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[31]

信息披露制度 - 信息披露管理制度于2025年10月29日经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过[3] - 公司应披露年度报告和中期报告，分别在会计年度结束4个月内和上半年结束2个月内完成并披露[9][10] - 年度报告和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据等内容[11][12] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件且投资者未知时应立即披露[17] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[17] 责任与管理 - 董事长为信息披露事务管理制度第一责任人，董事会办公室为管理部门，由董事会秘书负责[22] - 董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[25] - 总经理等编制定期报告草案，经审计与风控委审核、董事会审议后披露[25] 保密与内控 - 需要保密的信息包括公司及分公司、子公司的主要财务数据等[39] - 公司要确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制[40] 违规处理 - 信息披露义务人等违反办法，公司可采取出具警告函等处罚措施[47] - 公司出现信息披露违规行为，董事会应组织检查并采取更正措施[49] 关联与实施 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人是关联法人，直接或间接持有5%以上股份的自然人是关联自然人[54] - 本制度经董事会审批，修改时亦同，由董事会授权董事会办公室负责解释，自审议通过后实施[55] - 原《上海贝岭股份有限公司信息披露管理制度》（2022年12月修订版）同步废止[55]

制度审议与实施 - 商业秘密豁免和暂缓披露制度于2025年10月29日经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过[2] - 本制度自董事会审议通过后实施，原2023年3月修订版同步废止[14] 披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露，按规定填写材料报有关部门备案[6] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露，按“一事一登记”原则填写材料[7] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[8] - 定期和临时报告涉及秘密可采用代称等豁免披露，有泄密风险可豁免披露临时报告[8] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[8] 登记与备案 - 公司暂缓、豁免披露信息，董事会秘书登记入档，董事长签字确认，材料保存不少于十年[10] - 公司和其他信息披露义务人应登记豁免披露事项，涉商业秘密还需登记其他事项[10] - 公司和其他信息披露义务人应在报告公告后十日内将登记材料报送有关部门备案[12] 披露范围 - 豁免和暂缓披露方式包括临时报告、定期报告有关内容[20][22] - 豁免和暂缓披露信息所属文件有年度报告、半年度报告等[20][22] - 豁免和暂缓披露信息类型包括重大交易、日常交易、关联交易等[20][22] 登记事项 - 登记事项涉及关联交易、重大诉讼仲裁等多项内容[18][21][23] - 需确认是否完成内部审核及信息是否已通过其他方式公开[21][23] - 需注明认定商业秘密的主要理由、披露影响等内容[21][23]

公司第三季度业绩 - 第三季度营收为8.66亿元，同比增长14.01% [1] - 第三季度净利润为7011.06万元，同比下降34.70% [1] 公司前三季度累计业绩 - 前三季度累计营收为22.13亿元，同比增长18.32% [1] - 前三季度累计净利润为2.04亿元，同比下降14.38% [1]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于2025年10月29日在上海徐汇区召开[3] - 3232人出席，持有表决权股份190,013,688股，占比26.8031%[3] - 7位董事6人出席，3位监事全出席，董秘出席，总经理列席[4] 议案表决 - 《取消监事会及修订<公司章程>》A股同意票185,178,865，占比97.4555%[5] - 《修订<股东会议事规则>》A股同意票185,396,391，占比97.5700%[5] - 《修订<募集资金管理制度>》A股同意票185,427,891，占比97.5866%[5] - 《取消监事会及修订<公司章程>》5%以下股东同意票6,978,865，占比59.0744%[5] 其他 - 议案1为特别表决，议案2 - 3为普通表决[5] - 见证律所为国浩律师（上海）事务所，律师为马敏英、章丽莎[6] - 律师见证股东会召集、召开程序合法有效[7]

股东会信息 - 公司2025年第一次临时股东会于10月29日召开[1] - 董事会8月23日发布召开通知，早于会议15天[2] - 本次股东会审议三项议案[3] 表决情况 - 3.232名股东及代理人参与表决，代表190013.688股，占比20.8031%[5] - 三项议案均获有效表决通过[7]

公司基本信息 - 公司于1998年8月7日获批发行12000万股人民币普通股，9月24日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币708923303元[10] - 公司已发行股份数为708923303股，均为普通股[23] 人员变动 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[14] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[23] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易1年内、离职半年内不得转让[30] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[32] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[35] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可因相关人员违规致公司损失请求诉讼[38] 担保与资产交易 - 公司审议一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会决定[48] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[50] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[59] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[72][73] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的，需特别决议通过[75] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人[97] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[91] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[91] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[131] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[139] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期与之相同[86] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可以续聘[147] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[156]

募集资金协议与监管 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[9] - 支取金额超5000万元且达净额20%时通知保荐或独财顾问[10] - 银行3次未配合可终止协议并注销专户[10] 募投项目管理 - 项目搁置超一年或投入未达50%应重新论证可行性[13] - 自筹投入募投项目6个月内可置换[13] - 募投项目支付困难自筹后6个月内可置换[14] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回并公告才可再开展[15] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月，到期归还专户[16] 节余募集资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%用于其他项目可免特定程序[25] - 单个项目节余用于非募投项目参照改变用途履行程序[26] - 全部完成后节余超10%需股东会审议通过[26] - 全部完成后节余低于500万或5%在定期报告披露[26] 监督与披露 - 董事会每半年度核查募投进展并披露专项报告[19] - 年度审计时聘请事务所出具鉴证报告并与年报披露[19] - 财务部设台账，内审部门至少半年检查一次[29] 资金使用决策 - 闲置资金补流经董事会审议等并及时披露[18] - 使用超募资金投资新项目充分披露相关信息[18] 项目变更 - 变更募投项目需公告原项目、原因及新项目情况[24]