上海贝岭股份有限公司 董事会审计与风险控制委员会工作细则 （经 2024 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第十次会议审议通过） 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员 资格，董事会应尽快选举继任委员。 第七条 审计风控委下设工作小组，由公司专职内审负责人、财 务总监、董事会办公室有关人员负责日常工作联络和会议组织等工 作。公司专职内审负责人为工作小组组长。 第三章 职责权限 第一章 总则 第一条 为完善公司的法人治理结构，加强内部运作监督、控制 体系，提高董事会的决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》 以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件规定，公司设立 董事会审计与风险控制委员会（下称审计风控委），并制定本细则。 第二条 董事会审计风控委是董事会设立的专门工作机构，审计 风控委成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽 责、切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，规范 有效地开展全面风险管理工作，促进公司建立有效的 ...

中国电子财务有限责任公司 专项审计报告 大信专审字[2024]第 1-00042 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.co）"进行查验 。 No.1 Zhichun Road.Haidian Dist Beijing. China. 100083 关于中国电子财务有限责任公司 风险评估专项审计报告 大信专审字[2024]第 1-00042 号 上海贝岭股份有限公司: 一、审核意见 我们接受委托,审核了后附的中国电子财务有限责任公司(以下简称"中国电子财务公司") 编制的中国电子财务有限责任公司截止 2023年12月 31 日风险评估专项说明 (以下简称"风 险评估专项说明"）。 我们认为,中国电子财务公司编制的风险评估专项说明在所有重大方面公允反映了中国 电子财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体 ...

财务审计 - 审计公司对上海贝岭2023年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[2] - 董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[3] - 审计公司认为上海贝岭于2023年12月31日保持有效财务报告内部控制[6] 报告日期 - 审计报告日期为2024年3月29日[8]

监事会会议 - 2023年监事会召开会议5次，通讯2次、现场结合通讯3次[3] - 各次会议审议通过议案数量不等，共审议通过20项[4][5] 财务相关 - 2022 - 2023年度各季度财报编制和审议程序合规、内容真实[7][8] - 聘请中审众环审计2023内控有效性，出具标准报告[9] 其他合规 - 2023年度日常关联交易审批合规、定价合理[10] - 报告期未发生对外担保事项[11]

公司治理 - 2023年度第九届董事会由7名董事组成，非独立董事4名，独立董事3名[2] - 2023年12月18日秦毅辞职，选举黄朝祯为非独立董事[2] - 2024年1月3日选举杨琨为第九届董事会董事长暨法定代表人[3] - 2023年度董事会召开6次会议，审议通过37项议案[4] 业绩总结 - 2023年实现营业收入213,711.08万元，同比增长4.54%[24] - 2023年主营业务收入208,178.58万元，同比增长4.42%[24] - 2023年其他业务收入5,532.50万元，同比增长9.28%[24] - 2023年实现毛利62,970.30万元，主营业务毛利降10.69%，其他业务毛利增5.44%[24] - 2023年以总股本派发现金红利142,362,159.80元[18] 股票相关 - 2023年回购注销部分限制性股票367,634股[20] - 2023年首期激励计划预留授予部分二解限14人，120,795股，占0.02%[21] - 2023年二期激励计划一解限187人，2,790,590股，占0.39%[22] - 2023年首期激励计划首授部分三解限76人，1,079,353股，占0.15%[23] 未来展望 - 2024年力争销售收入较上年增长12%以上[26] - 2024年研发投入总额预计增至40000万元，同比增幅11%[27] 新策略 - 聚焦汽车电子、工业控制等热点行业应用[27] - 以客户需求为导向提升产品市场占有率[27] - 加强与晶圆代工厂和封装厂战略合作[27] - 持续扩充高端研发人才和市场人员[27] - 按ISO 26262标准建立产品开发和管理流程[28] - 加强车规产品生产过程管控[28] - 围绕主营业务寻找兼并收购对象[28]

会议召开情况 - 2023年度公司召开董事会会议6次、股东大会1次[4] - 董事会审计与风险控制委员会召开会议4次，战略与投资管理委员会召开会议2次[5] 独立董事履职 - 2023年3位独立董事参与公司重大事项决策并发表独立意见[24] - 独立董事履职时长满足现场工作时间不少于15日的要求[6] - 独立董事出具2个专项说明和14个独立意见[6][9] - 2024年独立董事将加强合作履职维护公司及股东权益[25] 合规情况 - 截至2023年12月31日，未发现大股东及其关联方违规占用公司资金和公司违法违规担保情况[6] - 2023年度公司无对外担保事项[7] 决策事项 - 同意公司2022年度利润分配预案并提交股东大会审议[9] - 同意公司2023年度日常关联交易预计事项[10] - 同意续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度审计机构并提交股东大会审议[14] - 同意《2022年度内部控制评价报告》[15] - 同意《2022年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》[16][17] - 同意办理首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜[18] - 注销子公司上海岭芯微电子有限公司对公司无不利影响[19] - 同意应收账款核销事项[20][21] - 同意办理第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜[22] - 同意办理首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售事宜[23] - 公司2022年业绩达成第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件[23] - 拟选举黄朝祯为公司第九届董事会非独立董事[24]

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2024-017 上海贝岭股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"或"上海贝岭"）于 2024 年 3 月 29 日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于 回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整 首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意将首期限 制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票 2,887,496 股进行回购注销。同时，因公司 2022 年度权益 分派方案已实施完毕，公司决定对回购价格进行相应调整，现对有关事项说明如 下： 一、首期限制性股票激励计划已履行的相关程序 （一）2018 年 12 月 24 日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事 会第十四次会议分别审议通过了《关于公 ...

资金占用情况 - 2023年各类关联方年初占用资金余额总计9,230,938.2元[9] - 2023年各类关联方年度占用累计发生额10,807,641.9元[9] - 2023年各类关联方偿还额4,291,072.1元，年末占用5,747,508元[9]

上海贝岭股份有限公司 2023年度财务决算报告 公司 2023 年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是上海贝岭股份有限公司 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现金流量。 一、 主要财务数据和指标 (一) 主要会计数据 2、报告期内,公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去 年同期减少,主要系报告期内加大研发投入以及产品毛利率较去年同期有所下滑; 币种:人民币 单位:万元 | 项目 | 2023 年 | 2022 年 | 本年比上年增减 | | --- | --- | --- | --- | | 营业收入 >> | 213,711.08 | 204.426.64 | 4.54% | | 归属于上市公司股东的净利润 | -6.021.98 | 39.903.49 | -115.09% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 | 17.013.88 | 33.041.52 | -48.51% | | 经营活动产生的 ...

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2024-013 上海贝岭股份有限公司 与中国电子财务有限责任公司 签订《全面金融合作协议》的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 交易额度：双方进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币， 中国电子财务有限责任公司（以下简称"中电财务"）按照信贷规则提供给公司的综 合授信额度的上限为 15 亿元人民币。 截至 2023 年 12 月 31 日，公司在中国电子财务有限责任公司的结算结余资 金为 4.93 亿元人民币。 本次日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展。本 关联交易对相关关联方未形成较大的依赖。 本次日常关联交易事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 一、关联交易基本情况 （一）本次日常关联交易履行的审议程序 1、2024年3月29日，上海贝岭股份有限公司（以下简称"上海贝岭"或"公司"）召 开了第九届董事会第一次独立董事专门会议，对《关于与中国电子财务有限责任公 司签订<全面金融合作 ...