公司代码：600171 公司简称：上海贝岭 上海贝岭股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2. 财务报告内部控制评价结论 上海贝岭股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内 部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了 评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果， ...

第九届监事会第七次会议决议公告 上海贝岭股份有限公司 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2024-010 一、监事会会议召开情况 上海贝岭股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第七次会议通知 和会议文件于 2024 年 3 月 19 日以电子邮件方式发出，会议于 2024 年 3 月 29 日以现场结合通讯方式召开。应到监事人数 3 人，实到监事人数 3 人（监事会 主席许海东先生以通讯方式参加会议）。公司监事会主席许海东先生主持会议， 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海贝岭股份有限公司 章程》的规定，会议形成的决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案： （一）《2023 年年度报告全文及摘要》 同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）《2023 年度监事会工作报告》 同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （三）《2023 年度财务决算报告》 同意 3 ...

审计监督 - 审计与风险控制委员会监督中审众环2023年度审计资质及工作[1] - 认为中审众环具备审计资质和专业能力[1] 审计沟通 - 与中审众环审前沟通确保审计计划和时间安排合理[1] - 审计期间充分沟通解决问题并督促按时提交报告[2] 审计审阅 - 审阅中审众环编制的2023年年度财报并形成书面意见[2] - 确保审计报告真实准确完整并同意提交董事会审议[2] 审计作用 - 促进公司内控建设、财务规范、董事会规范决策和公司治理[3] - 保证公司和中小股东合法权益[3] - 认真履行相关职责[3]

上海贝岭股份有限公司章程 （2024 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第十次会议审议稿） 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第七章 监事会 第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 监事 第二节 监事会 1 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第八章 党委 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 通知与公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国 共产党党章》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司经上海市人民 ...

2023年关联交易情况 - 向上海积塔半导体购买原材料、技术服务预计40000万元，实际发生30815.39万元[6] - 向关联人购买原材料、技术服务预计42345万元，实际发生32771.45万元[6] - 向关联人销售产品等预计9025万元，实际发生4747.07万元[6] - 房屋租赁关联交易及其他预计745万元，实际发生717.52万元[7] - 存放关联方货币资金预计60000万元，实际发生49310.34万元[7] - 日常关联交易预计112115万元，实际发生87546.38万元[7] 2024年关联交易预计 - 预计向上海积塔半导体购买相关服务金额60000万元，占同类业务比例38.33%[8] - 预计向北京确安科技购买相关服务金额2000万元，占同类业务比例1.28%[8] - 预计向上海华虹集成电路购买相关服务金额100万元，占同类业务比例0.06%[8] - 预计向中电智能卡购买相关服务金额10万元，占同类业务比例0.01%[8] 关联交易其他情况 - 向关联人销售产品等小计金额为10350.00，华大半导体占比93.33%[9] - 房屋租赁关联交易小计金额为1045.00，中国长城科技占比47.43%，年租期24年[9] - 存放关联方货币资金小计金额为50000.00，占比38.46%，上一年度占比36.27%[9] 金融合作 - 公司与中电财务资金结算余额上限为15亿元，综合授信额度上限为15亿元，有效期2024年4月25日至2027年4月24日[10] 关联方信息 - 华大半导体是公司控股股东，注册资本为1728168.3718万人民币[11] - 上海积塔半导体是公司关联方，注册资本为1690740.3918万人民币，华大半导体持股37.6082%[11] - 上海先进半导体被上海积塔半导体100%控股，是公司关联方，注册资本为153422.7万人民币[12] 未来展望 - 2024年关联交易定价按公开、公平、公正商业原则，以市场公允价为原则[22] 合作情况 - 公司与上海积塔半导体合作满足部分产品晶圆加工流片需求[23] - 公司委托北京确安科技测试集成电路芯片性能等并提供测试编带加工服务[24] - 公司与多家集成电路领域企业合作提升产品销售渠道和扩大市场份额[24] 租赁情况 - 深圳中电港向公司租赁办公楼利于提升大楼形象和物业创收[25] - 公司向中国长城科技租赁办公楼利于当地销售渠道建设和市场份额取得[25]

会议召开情况 - 2023年召开董事会会议6次，股东大会1次[4] - 2023年董事会提名与薪酬委员会召开会议6次，现场2次、通讯4次[6] - 2023年董事会战略与投资管理委员会召开会议2次，现场1次、通讯1次[6] 合规情况 - 截至2023年12月31日，未发现大股东及其关联方违规占用资金和违法违规担保[8] - 2023年无对外担保事项[9] 事项审议 - 同意2022年度利润分配预案提交股东大会审议[10] - 同意2023年度日常关联交易预计事项[11] - 同意中国电子财务有限责任公司继续提供金融服务[14] - 同意续聘中审众环为2023年度审计机构并提交2022年股东大会审议[15] - 同意《2022年度内部控制评价报告》[17] - 同意《2022年高管人员业绩考核与奖励金方案报告》[18] 激励与注销 - 同意办理首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售事宜[19][20][21] - 同意注销子公司上海岭芯微电子有限公司[21] - 同意应收款项坏账核销事项[22] - 同意办理第二期限制性股票激励计划第一个解除限售事宜[23][24] - 同意办理首期激励计划首次授予部分第三个解除限售事宜[25][26] - 同意《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》[26] 人员选举 - 拟选举黄朝祯为公司第九届董事会非独立董事[26] 未来展望 - 2024年独立董事将继续维护公司及股东权益[27]

激励计划进展 - 2018年12月24日审议通过激励计划草案相关议案[2] - 2019年3月26日国务院国资委原则同意实施激励计划[2] - 2019年5月22日股东大会审议通过激励计划草案修订稿等议案[4] - 2019年6月27日完成授予登记工作[4] - 2020年4月23日完成预留部分授予登记工作[5] - 2021 - 2024年陆续审议通过各解除限售期相关议案[7][8][10][11] - 激励计划预留授予部分第三个解除限售期为2024年4月23日至2025年4月22日[12] 业绩数据 - 2021年净资产收益率为14.85%[14] - 2021年度扣非净利润为39163.20万元，较2017年增长率为592.37%[14] - 2021年△EVA为27483.03万元[14] 解除限售情况 - 13名激励对象可解除限售，数量为108310股，占总股本0.015%[3][16] - 13名激励对象绩效考核结果为“B”及以上，解除限售系数为1.0[15] - 监事会、法律意见书、独立财务顾问均认为解除限售条件成就[17][19][20]

会议召开情况 - 2023年召开董事会会议6次，独立董事均现场出席[5] - 2023年召开股东大会1次，独立董事缺席1次[5] - 报告期内审计与风险控制委员会召开会议4次，独立董事全出席[6] - 报告期内提名与薪酬委员会召开会议6次，独立董事全出席[6] 合规情况 - 截至2023年12月31日，未发现大股东及其关联方违规占用资金和违法违规担保[9] - 2023年无对外担保事项[10] 独立意见 - 独立董事出具14个独立意见，同意多项事项[11][13][14][15][17][18][19][21][22][24][25][26] 未来展望 - 2024年独立董事将加强沟通合作履行义务[27]

报告导读 本报告为上海贝岭股份有限公司（以下简称"上海贝岭""公司""我们"）对外公开发布的第 2 份年度环境、社会 及管治报告（以下简称"本报告"或"ESG 报告"），在发布首份 ESG 报告之前，公司已连续发布 14 份社会责任报告。 本报告全面披露了上海贝岭 2023 年度在经济、环境、社会及公司治理方面的实践及成效。 报告范围及边界 编制流程 利益相关方关注点调查→报告策划→框架构建→编制培训→素材收集→报告编制→部门审核→报告设计→意见征求→ 报告修订→管理层评审→董事会审议→定稿发布 报告获取 本报告为中文版本，可登陆公司官网（上海贝岭股份有限公司 www.belling.com.cn）和上海证券交易所网站（www. sse.com.cn）下载获取。如对本报告有任何疑问或建议，敬请发送电子邮件至 bloffice@belling.com.cn 或致电 021-24261000。 本报告聚焦上海贝岭于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间在 ESG 方面的管理与成果，部分信息和数据将追 溯 2023 年及之前，或延伸 2024 年。本报告披露上海贝岭及其子公司在履行经 ...

经公司 2023 年 3 月 24 日召开的第九届董事会第三次会议及 2023 年 4 月 20 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的预案》,同 意公司聘任中审众环作为公司 2023 年度的财务报告审计和内部控制审计机构。 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见,公司董事会审计与风险 控制委员会也发表了同意的书面审核意见。 上海贝岭股份有限公司 对中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 2023 年度履职情况评估的报告 上海贝岭股份有限公司(以下简称"公司")聘请中审众环会计师事务所(特 殊普通合伙）（以下简称"中审众环"）作为公司 2023 年度审计机构。根据财 政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 等法律法规的要求，公司对中审众环 2023 年度审计中的履职情况进行了评估, 具体情况如下: 一、2023年度会计师事务所基本情况 1、会计师事务所基本情况 中审众环始创于 1987年,是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相 关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会 发布的从事证券服务业务会计师事务所备案 ...