河南道宇律师事务所 关于河南安彩高科股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年六月 河南省安阳市弦歌大道景诗雅苑写字楼 A 座 24 层(455000) 24/F,Building A,JingShiYaYuan,Wenfeng District,Anyang,Henan(455000) 电话（Tel）: 0372-2818867 电子邮件（E-mail）: hndyls@126.com 河南道宇律师事务所 关于河南安彩高科股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 道意字［2024］第 0601 号 致：河南安彩高科股份有限公司 河南道宇律师事务所（以下简称"本所"）接受河南安彩高科股 份有限公司(以下简称"安彩高科"或"公司")的委托，指派徐海莲、 宋会光律师（以下简称"本所律师"）出席安彩高科 2023 年年度股 东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）及《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）等法律、法规和其他规范性文件以及安彩高科《公 司章程》的 ...

关于河南安彩高科股份有限公司 2023 年年报问询函回复 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇二四年五月 信永中和会计师事务所 | 北京市东城区朝阳门北大街 |联系电话: telenhone: 8号富华大厦A座9号 +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 100027 P.R.China +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 关于河南安彩高科股份有限公司 2023 年年报问询函回复 XYZH/2024ZZAA1F0579 河南安彩高科股份有限公司 上海证券交易所: 本所于 2024 年 4 月 29 日收到河南安彩高科股份有限公司(以下简称"安彩高科""公 司")转发的《关于河南安彩高科股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管工作函》(上 证公函【2024】0401 号)(以下简称"工作函"),对其中需要年审会计师发表意见的问题, 基于安彩高科对问询函相关问题的说明以及我们对公司 2023 年度财务报表审计已执行的审 计工作,现答复如下: (本专项核查意见 ...

证券代码：600207 证券简称：安彩高科 公告编号：临 2024-035 河南安彩高科股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 2023 年年度报告信息 披露监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 4 月 29 日，河南安彩高科股份有限公司（以下简称"安彩高科""公 司"）收到上海证券交易所《关于河南安彩高科股份有限公司 2023 年年度报告的信 息披露监管工作函》（上证公函【2024】0401 号）（以下简称"监管工作函"），经公 司认真研究和讨论，结合公司实际情况，现就监管工作函之相关事项回复公告如下： 一、关于业务发展和盈利能力。年报显示，公司主营业务包括光伏玻璃、超白浮 法玻璃、药用玻璃和天然气业务，2023 年实现营业收入 51.96 亿元，同比增长 25.38%， 实现归母净利润-0.19 亿元，由盈转亏，主要为光伏玻璃等业务盈利能力下降，研发费 用增长较快。其中，光伏玻璃收入占比 73.5%，毛利率 13.06%，同比减少 3.75 个百 分点；浮法玻璃收入占比 6.9 ...

股权与股东 - 截至2024年3月31日，河南投资集团持有公司41%股份，为控股股东[7] 资产出售 - 安彩高科拟出售安彩燃气100%股权和LNG/CNG等天然气资产，关联交易金额1599.07万元[3] - 安彩燃气100%股权评估价值848.99万元，增值率0.90%[16] - LNG/CNG等天然气实物资产评估价值750.08万元，增值率1.53%[17] 财务数据 - 截至2024年4月30日燃气集团总资产8152948718.46元，1 - 4月营业总收入849495514.99元，净利润24554825.70元[9] - 截至2023年12月31日，安彩燃气总资产13547.69万元，净资产668.51万元，2023年销售收入18685.96万元，净利润 - 1686.19万元[14] 交易进展 - 2024年5月23日交易经公司董事会和监事会审议通过[19][20] - 交易不构成重大资产重组，但需提交股东大会批准[5] 交易影响 - 交易完成后安彩燃气不再纳入合并报表，助公司聚焦主业[18] - 交易有利于解决潜在同业竞争[24]

关于河南安彩高科股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函回复 之专项核查意见 上海证券交易所： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中原证券股份有限公司作为河南安彩高科 股份有限公司（以下简称"安彩高科"、"公司"）非公开发行股票的保荐机构。安彩 高科于 2024 年 4 月 29 日收到贵所下发的《关于河南安彩高科股份有限公司 2023 年 年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0401 号，以下简称"监管工作 函"）。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续 督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对监管工作函中需保荐机构发表意见 的事项进行了审慎核查，具体回复如下： 1 | 项目 | | | 投产时 | | 2023 | 年产能利用 | 2023 | 年效益实现金 | 预计效益金额 | 是否达到 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

公司业绩与财务 - 公司2023年业绩由盈利转为亏损，但研发费用持续提升 [7] - 公司累计未分配利润为负，不具备分红条件，不存在退市风险 [7] 半导体与光伏项目 - 公司半导体玻璃项目产品主要应用于光伏及半导体领域 [3] - 公司河南安彩半导体当前产品主要应用于光伏及半导体领域 [6] - 公司关注西北部地区光伏产业链布局情况，西宁项目曾作为公司储备项目 [4] - 公司实现1.6mm光伏玻璃轻薄新品批量生产及销售 [7] 资产剥离与业务调整 - 公司剥离LNG、CNG贸易及加气站业务相关资产的业务将如期完成 [4][6] - 公司大股东河南投资集团将在24个月内完成安彩燃气业务的剥离，目前离承诺业务剥离时间还剩1个月不到 [6] 技术研发与突破 - 公司近两年研发投入主要涵盖提升生产效率、新品及技术研发等方面 [7] - 光伏玻璃生产效率、良率均处于行业领先水平 [7] - 浮法玻璃方面生产效能提升、超大板、宽板玻璃新品实现突破 [7] - 光热玻璃产品实现品质和效率的全面提升，居于行业头部位置 [7] - 中硼硅药用玻璃自主完成了核心关键技术研发，拥有8项相关专利 [7] 矿业与资源整合 - 公司积极推进石英矿权投资合作机会，结合资产及标的具体情况在项目所在地设立矿业公司 [5] - 公司目前与二股东无业务上的往来，二股东推荐张仁维先生担任公司董事 [5] 电子玻璃与市场布局 - 公司高端电子玻璃方面将依托玻璃研究院和研发中心玻璃技术研发优势，通过对外合作、对内研发，对柔性电子玻璃、盖板玻璃、LTPS/OLED用玻璃等高端玻璃进行技术研发和技术储备 [5] - 公司与旭阳光电、曲显光电、兴阳光电三家企业暂无股权及业务合作关系，尚未形成同业竞争 [5] 其他 - 公司按照退城进园搬迁补偿协议约定，积极推进与政府沟通等相关工作 [4]

财报披露 - 公司于2024年3月30日、4月30日分别披露2023年年度报告、2024年第一季度报告[4] 业绩说明会 - 公司计划于2024年5月22日上午10:00 - 11:00召开业绩说明会[4] - 以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[5][7] - 2024年5月15日至5月21日16:00前可预征集提问[7] - 参加人员包括董事长何毅敏、董事兼总经理张震等[8] 其他信息 - 联系人是战略投资部，电话0372 - 3732533，邮箱achtzqb@acht.com.cn[10] - 公告发布时间为2024年5月14日[13]

业绩相关 - 公司收到安阳市中级人民法院执行款8078.67万元[2] - 法院裁定3%银行股权作价400万元过户给公司抵债[2] 诉讼情况 - 公司与上海贵鑫加工合同纠纷执行程序终结[3] - 后续执行情况存在不确定性[4] - 公司前期已对未收回资产计提减值[4]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入为13.09亿元，同比增长7.13%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为 - 271.67万元，同比下降126.86%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 579.18万元，同比下降202.45%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 2.38亿元，同比下降32.19%[4] - 基本每股收益为 - 0.0025元/股，同比下降126.82%[4] - 加权平均净资产收益率为 - 0.09%，减少128.13个百分点[5] - 本报告期末总资产为70.01亿元，较上年度末增长0.34%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为31.07亿元，较上年度末下降0.10%[5] - 非经常性损益合计为307.50万元[6] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为71,571户[7] - 湘江产业投资有限公司期初普通账户、信用账户持股7,160,037股，占比0.66%，期初转融通出借股份591,900股，占比0.05%；期末普通账户、信用账户持股7,748,937股，占比0.71%，期末转融通出借股份为0[11] 业务线项目进展 - 2024年4月，公司全资子公司许昌安彩锑材科技有限公司年产2万吨焦锑酸钠项目投产试运行[11] 特定时间点资产负债关键指标变化 - 2024年3月31日货币资金为589,615,155.37元，较2023年12月31日的612,764,281.63元有所减少[13] - 2024年3月31日应收账款为968,079,948.07元，较2023年12月31日的1,127,893,251.45元有所减少[13] - 2024年3月31日预付款项为262,818,825.34元，较2023年12月31日的114,061,945.85元有所增加[13] - 2024年3月31日短期借款为598,468,181.04元，较2023年12月31日的912,401,941.79元有所减少[14] - 2024年3月31日长期借款为1,228,752,106.12元，较2023年12月31日的850,098,636.61元有所增加[14] - 2024年3月31日资产总计为7,000,711,086.80元，较2023年12月31日的6,977,099,643.95元有所增加[14] 第一季度财务关键指标变化 - 2024年第一季度营业总收入为1,309,063,943.90元，较2023年第一季度的1,221,960,696.64元有所增加[15] - 2024年第一季度营业总成本为1,304,291,452.01元，较2023年第一季度的1,200,110,634.59元有所增加[15] - 2024年第一季度净利润为431,854.99元，2023年同期为16,694,681.88元[16] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.0025元/股，2023年同期为0.0093元/股[17] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为1,165,668,533.03元，2023年同期为993,730,985.70元[18] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计为1,194,725,806.48元，2023年同期为1,025,691,429.11元[18] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计为1,432,570,199.01元，2023年同期为1,376,418,572.17元[19] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 -237,844,392.53元，2023年同期为 -350,727,143.06元[19] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计为2,900,000.00元[19] - 2024年第一季度投资活动现金流出小计为56,981,969.68元，2023年同期为144,749,437.66元[19] - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计为819,449,521.82元，2023年同期为688,724,639.62元[19] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为1,840,557.28元，2023年同期为 -1,108,347,841.39元[20]

财务表现 - 2023年营业收入为51.96亿元，同比增长25.38%[12] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为-1928.7万元，同比下降124.90%[12] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为-4.26亿元，同比下降368.40%[12] - 2023年度不分配股利[4] - 2023年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为51.55亿元，同比增长24.86%[12] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6167.69万元，同比下降221.48%[12] - 归属于上市公司股东的净资产为31.10亿元，同比减少0.47%[1] - 总资产为69.77亿元，同比减少5.57%[1] - 基本每股收益为-0.0177元，同比减少119.71%[1] - 加权平均净资产收益率为-0.62%，同比减少4.65个百分点[1] - 2023年营业收入为51.96亿元，同比增长25.38%[18] - 归属于上市公司股东的净利润为-1928.70万元，同比减少9674.04万元[18] - 2023年分季度营业收入分别为12.22亿元、13.90亿元、14.34亿元和11.50亿元[15] - 2023年分季度归属于上市公司股东的净利润分别为1011.26万元、2255.35万元、313.36万元和-5508.67万元[15] - 非经常性损益项目合计为4238.99万元，同比增加1570.84万元[17] - 应收款项融资期末余额为4.90亿元，当期变动为2.10亿元[18] - 公司实现营业收入51.96亿元，同比增长25.38%[28] - 公司归属于母公司净利润为-1,928.70万元，每股收益为-0.0177元/股[28] - 公司研发费用为154,108,928.65元，同比增长75.21%[29] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-426,473,995.39元，同比下降368.40%[29] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-483,944,717.22元，同比下降48.18%[29] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为-214,096,170.90元，同比下降109.12%[29] - 公司光伏玻璃营业收入为3,770,918,002.69元，同比增长87.60%[34] - 公司天然气、管道运输营业收入为1,026,506,428.29元，同比下降40.07%[34] - 公司浮法玻璃营业收入为357,784,668.18元，同比下降11.85%[34] - 公司国内营业收入为4,710,298,689.80元，同比增长25.46%[34] - 光伏玻璃产量为19,955.20万平方米，同比增长107.33%[35] - 浮法玻璃产量为15.59万吨，同比下降3.51%[35] - 天然气业务量下降，LNG销量减少5.29%[35] - 前五名客户销售额为205,872.64万元，占年度销售总额36%[36] - 前五名供应商采购额为238,141万元，占年度采购总额41%[37] - 研发投入总额为154,108,928.65元，占营业收入比例2.97%[39] - 研发人员数量为294人，占公司总人数比例13.56%[40] - 货币资金减少66.46%，主要由于上期收到非公开发行募集资金[44] - 应收账款增加73.32%，主要由于光伏产品营业收入增加[44] - 在建工程增加175.34%，主要由于药玻、榆济线项目投入增加[44] - 光伏玻璃产量为19,955.20万平方米，产能利用率为100%[48] - 光伏玻璃销售收入为332,600.76万元（境内）和44,491.04万元（境外），销售毛利率分别为12.44%（境内）和17.71%（境外）[48] - 光伏玻璃境外销售收入为39,216.73万元（亚洲）和5,274.31万元（其他地区），销售毛利率分别为18.29%（亚洲）和13.38%（其他地区）[48] - 递延所得税负债为1,944,755.41元，占资产总额的0.03%[46] - 河南安彩光伏新材料有限公司2023年销售收入164,001.68万元，净利润8,048.37万元[52] - 河南安彩光热科技有限责任公司2023年销售收入36,274.41万元，净利润-5,406.18万元[52] - 焦作安彩新材料有限公司2023年销售收入84,536.07万元，净利润4,526.37万元[52] - 许昌安彩新能科技有限公司2023年销售收入110,641.44万元，净利润9,634.59万元[52] - 河南安彩燃气有限责任公司2023年销售收入18,685.96万元，净利润-1,686.19万元[52] - 河南安彩能源股份有限公司2023年销售收入117,969.41万元，净利润5,154.97万元[52] - 河南省投智慧能源有限公司2023年销售收入4,196.76万元，净利润548.84万元[53] - 河南省海川电子玻璃有限公司2023年营业收入3,189.02万元，净利润-2,201.76万元[53] - 公司计划2024年销售收入达到55亿元，2023年实际销售收入为51.96亿元[57] - 公司及控股子公司对子公司的担保余额合计为300,748,197.63元，占公司净资产的比例为9.67%[173] - 公司2023年非公开发行股票226,356,580股，总股本由862,955,974股变为1,089,312,554股[180][181] - 募集资金总额为1,167,999,952.80元，扣除发行费用后募集资金净额为1,160,456,033.89元[176] - 截至报告期末，累计投入募集资金总额为111,661.80万元，投入进度为96.22%[176] - 年产4,800万平方米光伏轻质基板项目截至报告期末累计投入募集资金83,880.40万元，投入进度为94.99%[177] - 补充流动资金及还贷项目截至报告期末累计投入募集资金27,781.40万元，投入进度为100.1%[177] - 公司以自筹资金投入募集资金投资项目733,360,904.82元，以自筹资金支付发行费用769,959.03元，合计置换总额为734,130,863.85元[178] - 2023年7月19日，公司限售股上市，上市流通数量为187,596,891股，解除股份限售的股东人数为18人[181] - 公司总股本增加至1,089,312,554股[187] - 河南投资集团有限公司持有公司41%的股份[187] - 2023年1月，公司非公开发行股票226,356,580股[184] - 2023年7月19日，公司部分限售股票上市流通，上市流通总数为187,596,891股[186] - 截至报告期末普通股股东总数为43,734户[188] - 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数为48,162户[188] - 前十名股东中，河南投资集团有限公司持股41.00%，富鼎电子科技（嘉善）有限公司持股13.50%[188] - 许昌市国有产业投资有限公司持股2.67%[188] - 廖强持股1.88%[188] - 郑州投资控股有限公司持股1.59%[188] - 公司控股股东为河南投资集团有限公司，持股数量为407,835,649股，占比37.45%[189] - 前十名股东中，河南投资集团有限公司持股407,835,649股，占比37.45%；富鼎电子科技（嘉善）有限公司持股147,012,578股，占比13.51%[189] - 前十名股东中，许昌市国有产业投资有限公司新增持股29,069,767股，占比2.67%；嘉兴聚力展业捌号股权投资合伙企业（有限合伙）新增持股10,852,713股，占比1.00%[191] - 前十名股东中，中国黄金集团资产管理有限公司新增持股9,689,922股，占比0.89%；湘江产业投资有限责任公司新增持股7,751,937股，占比0.71%[191] - 前十名股东中，青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）新增持股5,813,953股，占比0.53%；济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）新增持股5,686,953股，占比0.52%[191] - 前十名有限售条件股东中，河南投资集团有限公司有限售条件股份数量为38,759,689股，限售条件为自发行结束之日起18个月内不得转让[192] - 前十名有限售条件股东中，财通基金管理有限公司有限售条件股份数量为32,364,341股，限售条件为自发行结束之日起6个月内不得转让[192] - 前十名有限售条件股东中，许昌市国有产业投资有限公司有限售条件股份数量为29,069,767股，限售条件为自发行结束之日起6个月内不得转让[192] - 前十名有限售条件股东中，诺德基金管理有限公司有限售条件股份数量为28,875,968股，限售条件为自发行结束之日起6个月内不得转让[192] - 前十名有限售条件股东中，华夏基金管理有限公司有限售条件股份数量为13,565,891股，限售条件为自发行结束之日起6个月内不得转让[192] - 富鼎电子科技（嘉善）有限公司注册资本为51500万美元[197] - 河南安彩高科股份有限公司2023年年度报告通过审计[199] - 审计报告确认财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量[199] - 营业收入确认被列为关键审计事项，公司检查了重要的销售合同，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定[200] 光伏行业 - 2023年全球光伏新增装机量达444GW，同比增长93.04%[1] - 2023年我国新增光伏装机216.88GW，同比增长148.1%，其中分布式新增装机106.88GW，同比增长74%；集中式新增装机110GW，同比增长41.8%[1] - 2023年我国光伏产业链各环节产业规模实现进一步增长，全国多晶硅、硅片、电池、组件产量分别达到143万吨、622GW、545GW、499GW，同比增长均超过64%，行业总产值超过1.7万亿元[1] - 2023年光伏发电成本进一步下降至0.2元/度[1] - 2023年底，全国太阳能发电装机容量约为609.5GW，同比增长55.24%，成为全国装机量第二大电源形式[2] - 2023年国内超白压延玻璃在产基地54个，窑炉122座，生产线490条，日熔量为99530t/d，同比增长18.49%[2] - 2023年公司光伏玻璃产能2700t/d[2] - 2023年公司光伏玻璃业务全年实现营业收入37.71亿元，同比增长87.60%[3] - 截至2023年底，全国浮法玻璃生产线共计309条，在产255条，日熔量共计173,015t/d，其中超白玻璃产线共计24条，合计产能17,100t/d，占浮法玻璃产能的9.87%[3] - 截至2023年底，我国兆瓦级规模以上光热发电机组累计装机容量588MW，在全球太阳能热发电累计装机容量中占比7.8%，在建和拟建光热发电项目约43个，总装机容量4.8GW[3] - 2024年全球新增光伏装机量预计将达到574GW，中国将继续主导装机量，达到313.7GW[54] - 2024年我国光伏装机规模增速较上年将有所放缓，但仍处于高速增长阶段[54] - 公司计划2024年销售收入达到55亿元，2023年实际销售收入为51.96亿元[57] - 公司将加大大尺寸、薄型化光伏玻璃的生产供给，并持续加大研发投入，推进降本增效[54] - 公司将依托安阳、焦作、许昌三大生产基地，把握光伏行业快速发展的契机，提升光伏玻璃生产制造水平[56] - 公司光伏玻璃营业收入为3,770,918,002.69元，同比增长87.60%[34] - 光伏玻璃产量为19,955.20万平方米，同比增长107.33%[35] - 光伏玻璃销售收入为332,600.76万元（境内）和44,491.04万元（境外），销售毛利率分别为12.44%（境内）和17.71%（境外）[48] - 光伏玻璃境外销售收入为39,216.73万元（亚洲）和5,274.31万元（其他地区），销售毛利率分别为18.29%（亚洲）和13.38%（其他地区）[48] 天然气业务 - 2023年国内天然气产量达2,300亿立方米，同比增长5.6%[22] - 2023年中国天然气进口11,997.10万吨，同比增长9.90%[22] - 2023年全国天然气表观消费量3945.3亿立方米，同比增长