交易概况 - *ST威尔拟以5.46亿元现金收购紫江新材51%股份，交易对方包括紫江企业、宁德新能源、长江晨道等[2] - 交易完成后，*ST威尔成为紫江新材控股股东，紫江企业保留31.05%股份[5] - 交易构成关联交易，因双方实控人均为沈雯，被市场视为"左手倒右手"的资产转移[5] 标的公司业务与市场地位 - 紫江新材主营动力储能和3C数码软包锂电池用铝塑膜，拥有国家级专精特新"小巨人"称号[6] - 2024年铝塑膜销售量达5127.7万平方米，国内市场占有率22.2%[6] - 主要客户包括比亚迪、ATL、欣旺达等，其中比亚迪2021年贡献营收31.59%，ATL占13.63%[8][7] 财务表现与业绩承诺 - 2023-2024年营收分别为7.11亿元、6.23亿元，2025Q1营收1.55亿元[9] - 2024年净利润5351.51万元，同比下滑40.7%[9] - 交易方承诺2025-2027年净利润不低于6550万元、7850万元、9580万元[10] 行业与技术趋势 - 软包电池因CTP/CTB技术导致成组效率劣势，铝塑膜出货量增速下滑[10] - 比亚迪创新应用铝塑膜于刀片电池封装，推动技术场景扩展[10] - 半固态/固态电池商业化预期将为铝塑膜创造增量市场[11] 资本运作历史 - 紫江新材曾计划分拆至科创板/创业板上市，2023年撤回申请后转至新三板创新层挂牌[12] - 比亚迪和ATL原持股比例分别为3.87%、2.53%，交易后ATL退出股东行列[9] 收购方现状 - *ST威尔主营业务为自动化仪器仪表及汽车检具，连续三年亏损（2022-2024年累计亏损超5500万元）[13] - 公司上市后年营收未突破3亿元，当前面临退市风险警示[13]

报告行业投资评级 - 看好轻工造纸行业 [1] 报告的核心观点 - 25Q2出口业绩存在分化，抗风险突出个股业绩增长稳健；国补和新国标刺激两轮车存量换新；轻工消费内需必选抗风险能力突出，新消费有结构性亮点；包装行业整合延续，头部资本开支放缓进入收获期；25Q2国补暂停阶段性影响家居订单，中长期头部企业持续整合市场；25Q2造纸原材料成本延续低位，部分纸种供求关系改善 [4] 各板块总结 出口板块 - 25Q2关税外部扰动增加，具备全球化供应链布局优势企业及美国敞口较小企业业绩增长稳健，如匠心家居、春风动力等；部分企业受关税影响发货或订单，如永艺股份、依依股份等 [4] - 匠心家居预计25Q2归母同比40%+增长；嘉益股份25Q2收入有望30%+增长；春风动力25Q2预计收入利润25%以上增长；钱江摩托预计收入10%左右增长；久祺股份预计25Q2收入利润30%左右增长；共创草坪预计25Q2收入利润双位数增长；依依股份预计25Q2收入个位数增长，利润略微下滑；源飞宠物预计25Q2收入增速20 - 30%，利润端增速慢于收入；致欧科技25Q2收入降速至个位数，提价对冲利润表现好于收入；乐歌股份25Q2收入端预计25%增长，利润端承压 [4] 两轮车板块 - 国补和新国标刺激存量换新，25Q2部分省份以旧换新资金紧张但单车盈利维持，预计25Q3旺季出货无虞 [4] - 爱玛科技预计25Q2收入20%左右增长，利润同比35%左右增长；九号公司预计25Q2收入50%左右增长，利润增速更快 [4] 轻工消费板块 - 整体内销盈利端表现承压，金价支撑下黄金珠宝业绩向好 [4] - 潮宏基预计25Q2收入20%及利润40%增长；百亚股份电商收入承压，Q2利润受拖累；登康口腔预计Q2收入及利润延续稳健增长；豪悦护理预计Q2收入同比增长约40%+；明月镜片预计25Q2收入个位数增长，利润增速快于收入；晨光股份预计25Q2盈利承压下滑，下半年有望提速；公牛集团预计25Q2收入利润同比承压 [4] 包装板块 - 行业整合延续，头部资本开支放缓，逐步进入收获期，高股息价值凸显 [4] - 裕同科技预计25Q2收入利润个位数增长；美盈森预计25Q2收入承压，利润15%以上增长；永新股份预计25Q2收入利润个位数增长；紫江企业预计25Q2收入利润个位数增长；金属包装预计25Q2收入、利润有所下滑；宝钢包装实现收入及利润逆势增长 [4] 家居板块 - 25Q2国补暂缓影响订单，软体表现优于定制，行业估值降至低位，头部企业分红比例提升 [4] - 软体家居中，顾家家居25Q2收入预计个位数正增长；喜临门25Q2收入预计个位数增长；慕思股份收入预计小个位数下滑。定制家居中，欧派家居、索菲亚收入预计个位数下滑，利润下滑幅度小于收入 [4] 造纸板块 - 25Q2原材料成本延续低位，部分纸种旺季、供求关系改善，吨盈利环比改善；中长期具备Alpha的细分赛道和公司有望穿越周期；纸价触底，部分企业有望困境反转 [4] - 浆纸价格压力显现，25Q2盈利环比平稳或有所收缩；箱板瓦楞纸淡季回落，但盈利环比相对稳定；特种纸Q2开工率提升，纸价相对稳定，预计25Q2盈利环比扩张 [4]

交易概述 - 公司拟以5.46亿元现金收购紫江新材51%股份（3029.83万股），交易后成为控股股东 [1][2] - 标的公司全部股东权益评估值为11亿元，截至2025年3月总资产11.08亿元 [2] - 交易不涉及股权变更，实际控制人仍为沈雯，紫江企业为关联方 [3] 财务与业绩承诺 - 紫江新材2025年Q1营收1.55亿元、净利润1012万元，同期公司营收2443万元、净亏损564万元 [2] - 交易对方承诺紫江新材2025-2027年净利润分别不低于6550万元、7850万元、9580万元 [2] - 重组后公司每股收益不受摊薄影响（Q1基本每股收益-0.04元/股） [3] 业务转型与行业前景 - 公司原主营汽车检具制造，通过收购切入锂电池铝塑膜赛道 [4] - 紫江新材2024年铝塑膜销量5127.7万平方米，市占率22.2%，国内销量第一 [4] - 行业需求旺盛：2025年全球软包电池出货量预计407.2GWh，2022-2025年CAGR达33.43% [4] 市场竞争与国产替代 - 铝塑膜长期由海外厂商主导，但国产替代加速（国内产品品质提升+价格优势） [4][5] - 核心客户包括比亚迪、欣旺达等，下游动力/储能领域驱动增长 [4] - 专家指出软包锂电池出货量快速增长是行业核心驱动力 [5]

交易方案 - 紫江企业拟以2.99亿元向威尔泰转让所持紫江新材27.89%股份（1656.23万股）[1][2] - 交易完成后紫江企业持股比例降至31.05%，威尔泰控股51%并将紫江新材纳入合并报表[1][2] - 威尔泰还将以现金方式收购紫江新材其他股东合计23.11%股份[2] 交易背景 - 本次交易为同一控制下资产腾挪，双方实际控制人均为沈雯[3] - 紫江新材主营软包锂电池用铝塑复合膜，2024年7月在新三板挂牌[3] - 紫江新材2024年营收6.23亿元，净利润5351.51万元；2025年Q1营收1.55亿元，净利润1012.26万元[3] 估值情况 - 紫江新材股东权益评估值11亿元，较净资产增值5.65亿元（增值率105.61%）[4] - 扣除派发现金红利2969.15万元后，标的公司权益价值为1.07亿元[4] 战略影响 - 紫江企业将聚焦包装主业，通过合资方式保持与紫江新材协同发展[1][5] - 威尔泰借此进入锂电池材料行业，优化业务布局并改善盈利能力（2022-2024年连续三年扣非亏损）[3] - 交易预计为紫江企业2025年合并报表带来2.5亿元净利润影响[1][5] 公司经营 - 紫江企业2024年营收106.37亿元（+16.69%），净利润8.09亿元（+44.55%）[6] - 核心业务中饮料包装营收46.6亿元（+5.47%），纸塑包装营收27.13亿元（+6.3%）[6] - 房地产业务营收14.26亿元（+3451.71%），2025年Q1净利润1.69亿元（+7.75%）[6]

公司基本情况 - 上海紫江新材料科技股份有限公司成立于1995年12月，原名上海紫藤包装材料有限公司，由上海紫江企业集团股份有限公司与新上海国际（集团）有限公司共同出资组建 [4] - 公司注册资本经历多次变更，从最初的1500万美元增至人民币5000.0271万元，并在2017年完成股份制改造 [4] - 公司股票于2024年7月8日起在全国股转系统挂牌公开转让 [6] - 公司主要从事研发、生产多层复合材料、包装膜、锂离子电池薄膜等特殊功能性薄膜 [6] 财务表现 - 2025年1-3月、2024年度及2023年度分别实现营业收入15,535.05万元、62,342.11万元及71,138.72万元 [1] - 2025年3月31日及2024年12月31日应收账款余额分别为306,580,745.47元和287,372,543.21元 [1] 审计情况 - 审计机构出具无保留意见，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了公司财务状况及经营成果 [1] - 审计报告识别收入确认和应收账款预期信用损失为关键审计事项 [1] - 收入确认审计程序包括测试销售收款内部控制、函证主要客户、分析毛利率变动合理性等 [1] - 应收账款减值审计程序包括评估信用损失模型、复核客户分类、分析账龄及回款情况等 [1] 会计政策 - 金融资产分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [16][17] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出计价采用加权平均法 [27][28] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限20-40年，机器设备10-15年 [40] - 研发支出研究阶段费用化，开发阶段符合条件的资本化 [44]

交易概况 - 上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司30,285,330股股份，占标的公司总股本的51% [1] - 交易完成后，威尔泰将成为紫江新材的控股股东，本次交易构成重大资产购买 [1] - 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易 [1] 交易相关方 - 交易对方包括上海紫江企业集团股份有限公司、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁德新能源科技有限公司等机构及自然人贺爱忠、王虹等 [1] - 华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问 [1][2] 第三方聘请核查 - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 [2] - 上市公司在本次交易中聘请的中介机构包括审计机构和评估机构，均为依法需聘请的证券服务机构 [2] - 除上述依法聘请的中介机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 [2] 核查结论 - 独立财务顾问认为本次交易中相关第三方聘请行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定 [2]

交易概况 - 上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以现金收购上海紫江新材料科技股份有限公司51%股权[1] - 评估基准日为2025年3月31日[5] - 采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终选用收益法评估结果作为结论[6] 标的公司财务数据 - 合并报表口径下2025年3月31日总资产110,780.32万元，负债57,279.93万元，净资产53,500.39万元[16] - 2025年1-3月营业收入15,535.05万元，净利润1,012.26万元[16] - 评估增值56,499.61万元，增值率105.61%[6] 标的公司业务情况 - 主要从事锂电池用铝塑膜的研发、生产与销售，产品应用于数码、动力和储能领域[17] - 自主研发核心技术达到国际先进水平，产品关键指标获认证[18] - 与ATL、比亚迪、天津力神等知名锂电池厂商建立稳定合作关系[19] 评估方法 - 资产基础法评估各项资产及负债价值[31] - 收益法采用未来收益折现确定企业价值[30] - 未采用市场法因可比企业获取难度大[31] 主要资产 - 申报未记录无形资产74项，包括67项专利、1项软件著作权、4项商标和1项域名[21] - 长期股权投资包括上海紫江新材料应用技术有限公司和安徽紫江新材料科技有限公司[20][23]

交易概述 - 威尔泰拟以现金方式购买紫江新材51%股份（30,285,330股），交易完成后成为其控股股东 [1] - 交易对方包括紫江企业集团、长江晨道、宁德新能源科技等机构及19名自然人 [1] - 本次交易构成重大资产购买及关联交易 [1] 交易性质核查 - 交易前36个月内上市公司控制权未发生变更 [2] - 交易采用现金支付，不涉及发行股份，上市公司股权结构不变 [2] - 交易前后控股股东均为上海紫竹高新区集团，实际控制人保持为沈雯 [2] - 独立财务顾问华泰联合认定交易不构成重组上市 [2] 参与方信息 - 独立财务顾问为华泰联合证券，主办人为沈佳麟、潘沛宪、雷晨熙 [2] - 标的公司为上海紫江新材料科技股份有限公司 [1]

交易概述 - 威尔泰拟以现金方式收购紫江新材51%股份（30,285,330股），交易完成后成为其控股股东 [1] - 交易对价54,585.73万元，基于标的公司评估值110,000万元扣除分红2,969.15万元后调整 [5] - 交易构成重大资产购买及关联交易，不涉及发行股份或配套募资 [9] 标的公司业务属性 - 紫江新材主营锂电池用铝塑膜研发生产，属于新材料产业 [2] - 行业未被列入高耗能、高污染监管范围，环保合规无重大处罚记录 [3] - 产品未纳入"高污染、高环境风险产品名录"，符合国家产业政策 [2][3] 交易合规性分析 - 资产定价采用收益法评估，经独立审计机构确认，交易程序合规 [5][6] - 标的资产权属清晰无质押/冻结，过户无法律障碍 [6] - 未达到经营者集中申报标准，不涉及反垄断审查 [4] 交易对上市公司影响 - 通过切入锂电池材料领域优化业务布局，提升净利润及每股收益 [7] - 保持控股股东不变（紫竹高新），实际控制人仍为沈雯 [8] - 承诺维持"五分开"原则确保独立性，法人治理结构持续健全 [8][9] 财务顾问结论 - 交易符合《重组管理办法》第十一条全部七项要求 [9] - 因纯现金交易不适用第四十三条（发行股份）和第四十四条（配套募资）规定 [9][10]

交易概述 - 公司拟转让控股子公司紫江新材27.89%股份给关联方威尔泰，交易价格为29,851.59万元人民币，交易完成后公司持股比例降至31.05% [1][2] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议，已获董事会批准 [1][5] - 交易完成后威尔泰将合计控制紫江新材51%股份并纳入合并报表范围 [2][11] 交易标的评估与定价 - 紫江新材股东权益评估值为110,000万元，较净资产增值56,499.61万元，增值率105.61% [3][14] - 定价采用收益法评估结果，动态市盈率13.40，市净率2.00，略高于行业可比案例平均水平 [19][20][21] - 交易价格扣除评估基准日后分红2,969.15万元，最终协商确定转让价款为29,851.59万元 [3][14] 交易支付与交割安排 - 交易价款分两期支付：交割日支付51%（15,224.31万元），2025年底前支付剩余49% [4][23] - 采用全国股转系统特定事项协议转让方式交割，过渡期损益由威尔泰享有/公司承担 [24] - 威尔泰已获银行贷款意向书支持，具备支付能力 [8][25] 交易影响分析 - 预计增加公司2025年合并报表净利润约2.5亿元，优化资产结构并聚焦包装主业 [25][26] - 紫江新材将不再纳入公司合并报表范围，但保留31.05%股权可分享未来价值释放 [1][26] - 交易不导致同业竞争，原有日常关联交易将按市场化原则持续 [26] 交易审批程序 - 独立董事专门会议及董事会已审议通过，关联董事回避表决 [5][27] - 尚需威尔泰股东大会批准及相关监管部门备案或许可 [5][27] - 过去12个月公司与威尔泰无其他重大关联交易 [6][27]