收购交易 - *ST威尔拟以5.46亿元现金收购上海紫江新材料科技股份有限公司51%股权（3029.83万股）[1] - 交易对手方包括上海紫江企业集团、长江晨道、宁德新能源科技等7家机构及自然人贺爱忠[1] - 交易完成后威尔泰将成为紫江新材控股股东[1] 标的公司业务 - 紫江新材主营业务为软包锂电池用铝塑膜的研发、生产和销售[1] - 所属行业为制造业[1] 股权结构 - 本次交易涉及紫江新材总股本51%的股份[1] - 交易股份数量为3029.83万股[1]

交易概述 - 紫江企业拟以人民币29851.59万元转让所持紫江新材27.89%股份予威尔泰 [1] - 交易完成后公司仍持有紫江新材31.05%股份 紫江新材不再纳入合并报表范围 [1] - 交易采用现金支付方式 威尔泰将在资产交割日起90日内付清全部款项 [4] 交易定价与财务影响 - 评估机构给予紫江新材11亿元股东全部权益价值评估值 较净资产增值56499.61万元 增值率105.61% [4] - 扣除派发现金红利2969.15万元后 标的公司全部股东权益价值为107030.85万元 [4] - 经协商确定16562301股股份转让价款为29851.59万元 [4] - 预计交易对2025年度合并报表净利润产生积极影响 初步测算影响约2.5亿元 [4] 战略意义与协同效应 - 交易使公司主营业务进一步明晰 更好推动整体经营战略实施 [2] - 紫江企业作为塑料包装领先企业 2024年营业收入106.37亿元 同比增长16.69% [2] - 饮料包装营收46.60亿元同比增长5.47% 纸塑包装营收27.13亿元同比增长6.30% [2] - 包装业务合计营收73.73亿元 占主营业务收入比例达71.54% [2] - 紫江新材主营软包锂电池铝塑复合膜 2024年营收62342.11万元 [2] - 交易有利于紫江新材企业价值定价发现和价值释放 未来潜在价值释放将惠及公司及全体股东 [3] 各方获益分析 - 紫江企业通过出售部分股权更好聚焦核心业务 增强包装领域优势地位 [2] - 威尔泰通过资产注入实现新质生产力升级转型 [2] - 三方均将获益于此次交易 [2] 公司经营表现 - 2025年一季度营业收入23.63亿元 同比增长5.34% [4] - 归属于上市公司股东净利润1.69亿元 同比增长7.75% [4] - 经营活动现金流量净额9307.58万元 同比大幅提升162.51% [4]

交易情况 - 公司拟转让紫江新材27.89%股份，交易后仍持有31.05%股份[2] - 威尔泰拟购买紫江新材23.11%股份，交易完成后控制51.00%股份并纳入合并报表范围[4] - 公司所持16,562,301股股份转让价款为29,851.59万元，威尔泰现金分期支付[5] - 本次关联交易金额占公司2024年度经审计净资产的4.84%，无需股东大会审议[10] 公司财务 - 2024年末威尔泰资产总额31,657.51万元，负债总额14,333.28万元，净利润 -995.95万元；2025年一季度资产总额30,411.67万元，负债总额13,639.51万元，净利润 -552.07万元[15] - 2024年一季度公司资产总额103327.75万元，2025年3月31日为110780.32万元；2024年一季度负债总额50839.62万元，2025年3月31日为57279.93万元[24] - 2024年一季度公司净资产52488.13万元，2025年3月31日为53500.39万元；2024年一季度营业收入62342.11万元，2025年一季度为15535.05万元[24] - 2024年一季度公司净利润5351.51万元，2025年一季度为1012.26万元；2024年一季度扣除非经常性损益后净利润5159.53万元，2025年一季度为978.26万元[24] 紫江新材评估 - 以2025年3月31日为评估基准日，紫江新材股东全部权益价值评估值为110,000.00万元，增值率为105.61%[5] - 资产基础法评估：母公司资产账面价值109677.99万元，评估值116989.78万元，增值率6.67%；负债账面价值51987.20万元，评估值51689.28万元，减值率0.57%；所有者权益账面价值57690.80万元，评估值65300.50万元，增值率13.19%[27] - 收益法评估：合并报表口径下，股东全部权益账面值53500.39万元，评估值110000.00万元，增值率105.61%[28] - 可比交易案例平均静态市盈率66.82、动态市盈率11.53、市净率2.98；中位数静态市盈率62.99、动态市盈率12.29、市净率3.03；紫江新材静态市盈率20.00、动态市盈率13.40、市净率2.00[31] 未来展望 - 预计交易对公司2025年度合并报表净利润影响约2.5亿元[43] - 本次交易尚待威尔泰股东大会审议通过及获相关批准[41]

业绩数据 - 2025年1 - 3月、2024年度及2023年度营业收入分别为15,535.05万元、62,342.11万元及71,138.72万元[7] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度净利润分别为10,122,576.41元、53,515,124.24元、90,236,526.66元[22] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度基本每股收益分别为0.18元/股、0.90元/股、1.52元/股[22] 资产负债 - 2025年3月31日公司资产总计10.33亿元，较2024年末的11.02亿元下降6.19%[1] - 2025年3月31日流动资产合计6.47亿元，较2024年末的5.62亿元增长15.07%[1] - 2025年3月31日固定资产为3.60亿元，较2024年末的3.66亿元下降1.68%[1] - 2025年3月31日负债合计5.73亿元，较2024年末的5.08亿元增长12.67%[3] 现金流 - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度经营活动现金流入小计分别为65,478,789.49元、408,928,028.96元、655,170,587.95元[24] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 6,381,442.40元、99,977,181.72元、216,518,925.09元[24] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[4] - 收入确认存在管理层操纵风险，被识别为关键审计事项[7] - 应收账款余额重大且预期信用损失评估涉及管理层重大判断，减值被识别为关键审计事项[10] 股权变动 - 2017年9月，贺爱忠将持有的公司0.9%的股权（45万元人民币）转让给胡桂文等四人[38] - 2018年5月，贺爱忠将持有的公司0.3%的股权（15万元人民币）转让给杨艺兵[40] - 2020 - 2021年，多家企业向公司增资，如2020年3月增资90,067,609.80元，2021年8月增资30,975,000.00元等[41][42] 应收账款 - 2025年3月31日、2024年12月31日及2023年12月31日，公司应收账款余额分别为306,580,745.47元、298,589,726.30元和337,804,383.63元[10] - 2025年1 - 3月实际核销应收账款4,830,578.75元，2024年为11,492.93元，2023年为1,187,510.25元[196] 会计政策 - 公司以12个月作为一个营业周期，并以此作为资产和负债的流动性划分标准[51] - 公司以人民币为记账本位币[52] - 重要的单项计提坏账准备的应收账款/其他应收款等重要性标准为100万元[53]

股权收购 - 上海威尔泰拟现金收购上海紫江新材料51.00%股权[1][35][52][57][60][61][77][131] - 上海紫江新材料评估值为110000.00万元，评估增值56499.61万元，增值率为105.61%[12] 公司数据 - 上海威尔泰注册资本为14344.8332万人民币，上海紫江企业集团注册资本为151673.6158万人民币[17][18] - 截至2025年3月31日，上海紫江新材料股东全部权益价值合计5938.30万元，资产总额110780.32万元，负债总额57279.93万元，净资产53500.39万元[38] - 2025年1 - 3月上海紫江新材料营业收入15535.05万元，净利润1012.26万元[38] - 2022 - 2025年3月31日上海紫江新材料总资产分别为107014.32万元、110150.92万元、103327.75万元、110780.32万元[40] - 2022 - 2025年3月31日上海紫江新材料负债分别为60039.16万元、54124.59万元、50839.62万元、57279.93万元[41] 评估相关 - 评估基准日为2025年3月31日，评估结果使用有效期自2025年3月31日至2026年3月30日[11][13] - 本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论，采用资产基础法、收益法，未采用市场法[11][77] - 明确的预测期为5年，即2025年4 - 12月至2029年，预期收益期为永续期[117][118] - 资产账面价值109677.99万元，评估值116889.78万元，增值7311.79万元，增值率6.67%[129] - 负债账面价值51987.20万元，评估值51689.28万元，减值297.92万元，减值率0.57%[129] - 所有者权益账面价值57690.80万元，评估值65300.50万元，增值7609.71万元，增值率13.19%[129] 其他 - 紫江新材料于2024年6月取得紫江新材料生产设备数据采集系统软件著作权，拥有多项发明专利和实用新型专利[58][59][60] - 截至报告出具日，公司新增两项实用新型专利[143] - 2025年4月18日公司股东会决定将截至2024年12月31日可分配利润中的2969.15万元按持股比例分配给股东[144] - 若考虑利润分配影响，最终评估结果为107030.85万元[144]

利润分配方案 - 每股现金红利0.30元（含税），总派发金额为455,020,847.40元，以总股本1,516,736,158股为基数 [1][2] - 差异化分红送转政策未实施 [1] 时间安排 - A股股权登记日为2025/7/17，除权（息）日和最后交易日为2025/7/18 [1][3] - 现金红利发放日未明确说明 [1] 分配实施方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已指定交易的股东可在红利发放日领取，未指定交易的股东红利暂由中国结算保管 [1][2] - 上海紫江（集团）有限公司持有的A股股份现金红利由公司直接发放 [2] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣税，转让时按持股期限计算实际应纳税额 [2] - 持股1个月以内（含1个月）税负20%，1个月至1年（含1年）暂减按50%计入应纳税所得额 [3] - 居民企业股东自行缴纳企业所得税，实际派发税前每股0.30元 [3] - QFII股东代扣10%所得税，税后每股0.27元 [3] - 沪股通香港投资者代扣10%所得税，税后每股0.27元，符合税收协定待遇的可申请退税 [4] 咨询方式 - 联系部门为紫江企业投资者关系部，电话021-62377118 [5]

利润分配 - 2024年年度A股每股现金红利0.30元[3] - 以总股本1516736158股为基数，派发现金红利455020847.40元[5] 时间安排 - 股权登记日为2025/7/17，除权（息）日和发放日为2025/7/18[3][7] - 方案于2025年5月22日股东大会审议通过[3] 税收情况 - 自然人等不同股东按持股时间有不同税负[10][11][12] 发放方式 - 上海紫江（集团）有限公司股份红利直接发放[9] 咨询信息 - 咨询联系紫江企业投资者关系部，电话021 - 62377118[13]

行业发展历程 - 行业经历了高速发展阶段，已建立起相当的生产规模，成为制造业重要组成部分 [1] - 十二五以前为初步成长期，政策集中在基础制度完善；2010-2020年转向绿色包装，限制过度包装；2021年后进入快速发展期，推进可持续包装战略和数字化转型 [1] 市场份额 - 2024年塑料包装和纸包装合计占比53.69%，其中塑料包装营收5620亿元（27.19%），纸包装营收5476亿元（26.50%） [3] - 其他细分领域：金属包装1508亿元，玻璃包装651亿元，木包装207亿元，包装印刷5624亿元，包装机械1581亿元 [3] 上市公司业务布局 - 山东药玻、双星新材、力合科创等业务覆盖北美、欧洲、日本、东南亚 [5] - 玻璃包装龙头为山东药玻、正川股份；纸包装以大胜达、万顺新材为主；金属包装以嘉美包装、昇兴股份为代表 [5] 上市公司业绩数据 - 永吉股份：包装业务占比84.27%，烟标产量18718.97万套，销量18001.67万套 [6] - 森林包装：原纸业务占比65.91%，瓦楞纸板产量23403.30万平方米，销量12741.42万平方米 [6] - 紫江企业：饮料包装占比43.81%，PET瓶产量38.42亿只，销量38.50亿只 [6] - 山东药玻：模制瓶系列产量375907吨，销量374530吨；棕色瓶系列产量349415吨，销量285807吨 [7] - 正川股份：硼硅玻璃管制瓶产量300384.54万支，销量291746.60万支 [7] 产业链及营收表现 - 上游原材料企业：金发科技营收605.14亿元（通用塑料），太阳纸业营收407.27亿元（包装用纸） [11] - 中游包装制造：山鹰国际营收292.29亿元（纸包装），奥瑞金营收136.73亿元（金属包装） [10] - 玻璃包装企业：山东药玻营收51.25亿元，正川股份营收8.01亿元 [11]

政策历程 - 包装行业从"十一五"到"十四五"规划不断推进绿色包装发展 "十一五"提出发展绿色包装产业 "十二五"推动绿色、节能、环保的包装设计 "十三五"强调推动绿色包装持续发展及大力发展绿色包装材料 "十四五"规划明确到2025年资源循环型产业体系基本建立 [1] 国家层面政策 - 2025年4月《快递暂行条例(2025修订)》推进快递包装绿色化、减量化、可循环 要求快递包装符合强制性国家标准 鼓励采用新技术、新材料、新工艺研发绿色环保快递包装 [5] - 2024年11月《有效降低全社会物流成本行动方案》加快物流绿色化转型 持续推进物流包装绿色化、减量化、可循环 [5] - 2024年6月《政府采购领域"整顿市场秩序、建设法规体系、促进产业发展"三年行动方案》修订商品包装采购需求标准 引导全社会使用绿色包装 [5] - 2023年12月《深入推进快递包装绿色转型行动方案》提出到2025年底快递绿色包装标准体系全面建立 同城快递使用可循环快递包装比例达到10% 快递包装基本实现绿色转型 [9][10] 政策解读 - 《关于进一步加强商品过度包装治理的通知》要求包装企业提供设计合理、用材节约、回收便利、经济适用的包装整体解决方案 自主研发低克重、高强度、功能化包装材料和生产设备 [11][12] - 包装企业应加大科技创新投入 推广绿色设计 减少材料用量和设计复杂程度 优化产品结构 加大单一材料、低克重高强度材料采用比重 [12] 地方政策 - 浙江省2024年《关于促进邮政快递业高质量发展的实施意见》推动行业绿色低碳发展 加大快递包装物和塑料污染治理力度 开展可循环快递包装规模化应用试点 [14] - 四川省2024年《四川省深入推进快递包装绿色转型工作方案》提出到2025年同城使用可循环包装的邮件快件包装比例达到9% 营业网点包装废弃物回收装置应设尽设 [18] - 广东省2020年《关于进一步加强塑料污染治理的实施意见》提出到2025年底全省范围内邮政快递网点禁止使用不可降解的塑料胶带 免胶带纸箱应用比例提高到20%以上 [18]

担保情况概述 - 2025年5月30日-2025年6月27日期间，公司为全资子公司上海紫江喷铝环保材料有限公司提供担保 [2] - 公司于2025年3月26日召开董事会，批准为19家控股子公司提供担保额度，总额涵盖10,000万元至30,000万元不等，其中部分需提交2024年度股东大会审议 [2] - 担保期限为三年，授权公司总经理在额度范围内签订担保协议 [2] 股东大会审议情况 - 2025年5月22日召开2024年年度股东大会，审议通过为8家子公司提供担保，包括紫丹食品包装（25,000万元）、紫泉饮料（10,000万元）、紫江喷铝（15,000万元）等 [3][4] - 担保期限均为三年，授权总经理签署相关法律文书 [4] 担保协议主要内容 - 为紫江喷铝提供的担保协议：被担保方为紫江喷铝，担保方为公司，债权人招商银行闵行支行，担保金额800万元，期限2025年6月16日-2026年6月16日，方式为保证担保连带责任，未提供反担保 [5] 担保必要性与合理性 - 担保目的是支持子公司经营发展，担保金额符合实际经营需求 [6] - 未对资产负债率超过70%的子公司提供担保，担保风险可控 [6] 董事会意见 - 担保事项符合公司发展需要，总额在年初授权范围内，无需单独上报董事会审议 [7] 累计担保情况 - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额260,000万元，占最近一期经审计净资产的42.19% [8] - 对控股子公司担保余额77,150万元，占净资产的12.52%，无逾期担保 [8]