公司治理 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[4] - 董事任期三年，可连选连任[4] 董事会权限 - 可决定不超净资产30%的资产抵押[8] - 能决定不超净资产20%的对外投资[8] - 可决定不超净资产10%的短投和委托理财[8] - 能决定不超总资产30%的重大资产买卖[8] - 可决定关联金额3000万内或净资产5%内关联交易[9] - 单笔担保额不超净资产10%[9] 会议相关 - 定期会议每年至少两次，董事长召集[13][14] - 会议记录保管十年[17] 制度说明 - 未尽事宜依国家法律规定执行[19] - 与其他规定冲突以法律规定为准[19] - 规则由董事会解释，股东会审议后执行[19]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[2] 提议与反馈机制 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈，同意则在作出决议后五日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会在收到提议后十日内反馈，同意则在作出决议后五日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会在收到请求后十日内反馈，同意则在作出决议后五日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则在收到请求五日内发通知[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人需在收到提案后两日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知股东[10] 时间相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 特殊事项表决 - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 公司回购普通股相关决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[23] 主持规定 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持[16] - 审计委员会召集人不能履职时由过半数审计委员会成员推举的成员主持[16] 表决权限制 - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[17] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人权益股份比例超百分之三十，或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[18] 表决与记录 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决由律师和股东代表负责并当场公布结果[20] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[22] 决议执行与公告 - 召集人应保证股东会连续举行，特殊原因中止或无法决议应采取措施并公告[22] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[21] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[20] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按《公司章程》就任[23] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施方案[23] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[23] 决议效力与争议处理 - 股东会决议内容违反法律法规无效，股东可请求法院撤销违规决议（轻微瑕疵除外）[23] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时起诉，判决前执行股东会决议[24] 违规处理 - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[26] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会责令改正，证券交易所可采取监管措施或纪律处分[27] - 董事或董事会秘书违规，中国证监会责令改正，严重者可实施证券市场禁入[27] 规则修改 - 本规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[29]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 审慎确定暂缓、豁免事项，上市后增加需有充分证据[4] 披露范围 - 国家秘密信息依法豁免披露[6] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露要求 - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露[5] - 定期和临时报告特定方式豁免披露[6] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[6] 审批与登记 - 办理事项需执行内部审批程序[7] - 登记相关事项，保存期限不少于十年[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[9]

内部控制组织体系 - 公司设立由董事会、审计委员会等构成的内部控制管理组织体系[5] - 董事会是内部控制管理的最高决策机构[5] - 审计委员会负责监督内部控制制度设计与执行[6] - 管理层审批风险管理总体目标和应对方案[5] - 审计部门确定内部控制建设总体目标等[5] - 各职能部门严格执行制度并识别内控缺陷[7] - 各子公司法定代表人是内控第一责任人[8] 内部控制目标与原则 - 公司内部控制目标包括保证经营合法合规等[11] - 内部控制管理遵循全面性等原则[11] 内部控制活动 - 内部控制活动涵盖组织架构等运营环节[13] - 公司及子公司财务严格执行国家统一会计准则制度[15] - 公司及子公司建立财产日常管理和定期清查制度[15] - 公司及子公司建立运营情况分析制度[15] - 公司及子公司建立绩效考评制度[15] - 公司及子公司建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[15] 风险识别与评估 - 审计部门每年对业务风险全面识别与评估[18] - 公司风险管理初始信息来自战略、财务等方面，包括宏观政策、财务指标等[39] - 公司从市场、运营、法律三方面收集风险初始信息[40][41][42] - 审计部门组织相关职能部门及各子公司开展风险评估，结果汇总报至审计部门[41] 内部控制缺陷认定 - 内部控制缺陷按成因、严重程度和表现形式分类[25] - 公司董事会确定适用的内部控制缺陷认定标准[28] - 财务报告内部控制缺陷定量标准：税前利润错报≥10%为重大缺陷，5%≤错报＜10%为重要缺陷，错报＜5%为一般缺陷；资产总额错报≥0.5%为重大缺陷，0.25%≤错报＜0.5%为重要缺陷，错报＜0.25%为一般缺陷[31] - 业务层面非财务报告内部控制缺陷定量标准：税前利润错报≥10%为重大缺陷，5%≤错报＜10%为重要缺陷，错报＜5%为一般缺陷[33] - 业务层面非财务报告内部控制重大缺陷：严重违规重罚或担刑责、停产3天及以上、声誉重大损害、人员死亡或无法康复性损害、环境永久污染[33] - 业务层面非财务报告内部控制重要缺陷：违规被处罚、停产2天以内、区域声誉较大损害、一人死亡或职工重要损害、周围环境较重污染[33] - 业务层面非财务报告内部控制一般缺陷：轻微违规已整改、生产短暂暂停半天内恢复、内部负面消息、短暂影响健康、污染破坏可控[33] 内部控制评价与报告 - 内部控制评价程序包括制订方案、组成工作组等[20] - 一般和重要缺陷至少每年报告一次，重大缺陷立即报告[24] - 内部控制评价报告基准日为12月31日，应于基准日后4个月内报出，内部控制审计报告与之同时披露和报送[37] 内部控制整改 - 认定内部控制缺陷，内控评价工作组提整改意见，责任单位制订整改方案并按期完成[34] - 认定内部控制重大缺陷，责任部门或子企业采取应对策略，控制风险并追究责任[34] 风险应对与监督 - 公司风险应对策略包括规避、降低、转移、承担四种类型[42] - 一般风险通过现有制度与流程控制，重要和重大风险需编制报告并制定管控措施[42][43] - 公司健全重大风险预警和突发事件应急处理机制，制订应急预案[43] - 外部审计机构每年一次进行内部控制审计[45] - 公司各职能部门和子公司定期对内部控制自检，对全面风险管理工作自查[45] - 审计部门不定期开展风险与内部控制管理工作专项监督检查[45] - 对检查发现的内控缺陷或风险，责任单位需分析并提出整改方案[45]

投资者关系管理 - 公司制定管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[5] - 沟通方式包括定期报告、网站等多种形式[5] - 信息披露指定报纸有《上海证券报》等，网站为上交所网站[5] - 第一负责人为董事长，主要由董事会秘书负责[7] - 工作职责包括拟定制度、处理诉求等[8] - 从业人员应具备品行、专业知识等素质技能[8] - 建立档案，保存期限不少于3年[10] - 定期通过上证e互动平台发布活动记录[10]

公司基本信息 - 公司于1999年8月24日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为1,516,736,158元[5] - 公司已发行股份数为1,516,736,158股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[19] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[19] 股东权益与义务 - 股东按持股类别享有权利、承担义务[22] - 股东享有获得利益分配、参与股东会等权利[22] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[26] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[32] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，由股东会审议批准[74] 会议相关规定 - 年度股东会提前二十日公告通知股东，临时股东会提前十五日公告通知股东[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56][57] - 董事会每年至少召开两次会议，召开十日以前书面通知全体董事[79] 人员任职规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[65] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[72] - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可以连任[98] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[103] - 最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[107] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[108]

公司2025年第三季度及前三季度财务表现 - 2025年第三季度，公司实现营业收入25.74亿元，同比增长2.15% [1] - 2025年第三季度，公司归属于上市公司股东的净利润为4.93亿元，同比增长184.71% [1] - 2025年前三季度，公司累计实现营业收入78.22亿元，同比增长8.83% [1] - 2025年前三季度，公司累计实现归属于上市公司股东的净利润9.66亿元，同比增长83.05% [1]

公司财务表现 - 第三季度公司营收为25.74亿元，同比增长2.15% [1] - 第三季度公司净利润为4.93亿元，同比增长184.71% [1] - 前三季度公司累计营收为78.22亿元，同比增长8.83% [1] - 前三季度公司累计净利润为9.66亿元，同比增长83.05% [1] 盈利能力分析 - 公司第三季度净利润增速远超营收增速，显示盈利能力显著增强 [1] - 公司前三季度净利润增速亦大幅领先于营收增速，表明整体盈利水平大幅提升 [1]

公司2025年第三季度及前三季度财务表现 - 第三季度实现营业收入25.74亿元，同比增长2.15% [1] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为4.93亿元，同比大幅增长184.71% [1] - 前三季度累计实现营业收入78.22亿元，同比增长8.83% [1] - 前三季度累计归属于上市公司股东的净利润为9.66亿元，同比增长83.05% [1]

企业退出房地产业务的趋势 - 中指院统计显示自2020年至今共有12家企业退出或将房地产业务剥离上市公司体系 [1] - 企业剥离或退出房地产业务的原因包括市场深度调整导致业务亏损拖累业绩、为减轻负债与优化财务结构、以及资本市场对房地产板块估值普遍较低 [1] - 同策研究院观点认为企业退出原因还包括行业规模收缩、库存压力上升、开发去化难度大以及核心城市优质地块投资门槛高 [9] 珠免集团（原格力地产）案例 - 珠免集团进行重大资产重组拟转让旗下地产子公司格力房产100%股权以推进全面去地产化更加聚焦免税业务 [2] - 公司由格力地产更名而来并于2024年底完成资产置换置入珠海免税企业集团51%股权战略转型为以免税业务为核心 [2] - 地产业务持续拖累业绩2023年归母净利润合计亏损超27亿元2024年全年归母净利润为-15.15亿元亏损主因是房地产项目结转毛利率下降 [3] - 截至2025年6月30日公司房地产相关存货账面价值约78亿元正全力履行5年内完成存量房地产有序退出的承诺 [5] 香港中旅案例 - 香港中旅拟剥离旅游地产业务包括珠海海泉湾等5个核心项目原因为该业务板块持续表现欠佳拖累业绩 [5] - 2025年上半年公司归母净亏损为0.87亿港元由盈转亏主因是投资性物业公允价值下降及项目计提减值 [6] - 剥离地产业务可降低整体债务水平规避周期性风险并将资源集中投向旅游景区及相关业务以实现更佳盈利能力 [6] 紫江企业案例 - 紫江企业开发的上海晶园项目推动业绩增长2025年前三季度归母净利润预计同比增长70%到90%达8.97亿-10亿元 [8] - 2024年该公司房地产业务营收同比剧增3451.71%至14.26亿元带动整体归母净利润同比增长约45%至8.09亿元 [8] - 尽管地产业务提振业绩但公司明确表示未来无房地产业务发展规划拟在上海晶园项目完成后即退出房地产行业 [9] 其他企业退出案例列举 - 云南城投于2025年7月完成资产重组转向商业管理等轻资产运营 [7] - 广宇发展于2022年1月完成资产置换主营业务转型至新能源投资建设运营 [7] - 鲁商发展于2023年3月完成重组转让地产业务资产以集中资源发展生物医药 [7] - 表格共列出12家自2020年起启动退出或剥离房地产业务的上市公司案例 [7]