独立财务顾问变动 - 2024年9月12日公司收到华泰联合证券变更独立财务顾问主办人通知函[1] - 张信离职，何昱颉、高凡雅履行持续督导职责[2] 重大资产重组项目 - 重大资产重组项目持续督导期至2024年12月31日[1] 新委派人员信息 - 何昱颉为硕士、华泰联合证券副总监，经验丰富[5]

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-049 返利网数字科技股份有限公司 关于股东减持股份计划的公告 一、减持主体的基本情况 | NQ3 Ltd. | 5%以下股东 | 13,357,347 | 2.85% | 发行股份购买资产取 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 股东名称 | 股东身份 | 持股数量（股） | 持股比例 | 当前持股股份来源 得：13,357,347 股 | 注 1：因履行 2023 年业绩承诺股份补偿义务，NQ3 于 2024 年 8 月 9 日持股 比例由 6.18%下降至 5%以下，依据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）及上海证券交易所（以下简称"上交所"）相关规定，NQ3 应当继 续参照 5%以上股东履行披露义务并遵守减持相关规定。 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东持股及减持计划的基本情况 截至本公告披露日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称"本公司"） 股东 NQ3 Ltd ...

华泰联合证券有限责任公司 （一）本次非公开发行限售股核准情况 2021 年 2 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理 咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］ 533 号），核准公司向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称"上海享锐"） 发行 198,006,528 股股份、向上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称"上 海鹄睿"）发行 87,271,614 股股份、向 Yifan Design Limited（以下简称"Yifan"）发行 25,427,187 股股份、向 NQ3 Ltd. （以下简称"NQ3"）发行 76,264,798 股股份、向 Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下简称"Orchid"）发行 66,506,304 股股份、向 SIG China Investments Master Fund III, LLLP（以下简称"SIG"）发行 18,261,287 股股 ...

股本变动 - 2021年3月19日发行后总股本为823,267,005股[4][7] - 因2021年业绩补偿回购注销93,469,353股，总股本变为729,797,652股[9] - 因2022年业绩补偿回购注销127,181,957股，总股本变为602,615,695股[10] - 因2023年业绩补偿回购注销133,307,634股，总股本变为469,308,061股[11] 限售股上市 - 本次非公开发行限售股上市流通股数为101,971,440股，日期为2024年9月5日[2][18] - 2023 - 2024年部分限售股分批上市21,642,264股，总股本不变[10] - 2023年3月20日部分限售股上市37,461,629股，总股本不变[9] 限售条件 - 公司实际控制人通过上海曦鹄间接持股限售期36个月[6] - 向特定对象发行限售股，86,802,430股限售期36个月，15,169,010股限售期24个月[19] - 上海享锐、上海鹄睿自发行结束之日起36个月届满及业绩补偿义务履行完毕前不得转让[13] 股份变动 - 有限售条件的流通股变动前168,884,168股，变动 - 101,971,440股，变动后66,912,728股[21] - 无限售条件的流通股变动前300,423,893股，变动101,971,440股，变动后402,395,333股[21] 其他 - 截至公告披露日，上海睿净2022年度及4家公司2023年度业绩补偿义务未履行完毕，相关方限售股未满足解禁条件[22] - 独立财务顾问对返利科技本次限售股份上市流通事项无异议[16]

返利网数字科技股份有限公司 章 程 2024 年 8 月 （待公司股东大会审议） | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 1 | | 第三章 | 股份 | | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 2 | | 第三节 | | 股份转让 | 3 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 4 | | 第一节 | | 股东 | 4 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 6 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 7 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 8 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 10 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 12 | | 第五章 | 董事会 | | 15 | | 第一节 | | 董事 | 15 | | 第二节 | | 董事会 | 17 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 | 20 | | 第七章 | 监事会 | | 21 | | 第一节 | | 监事 | 21 | | 第二节 | | 监事 ...

公司基本信息 - 公司中文名称为返利网数字科技股份有限公司，简称返利科技，外文名称为Fanli Digital Technology Co.,Ltd，外文缩写为FLDT，法定代表人为葛永昌[11] - 公司注册地址为江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室，2022年8月26日变更至此[13] - 公司办公地址为上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号，邮编200232，网址为http://corp.fanli.com[13] - 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，登载半年度报告的网站为www.sse.com.cn，报告备置地点为公司董事会办公室[14] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，简称返利科技，代码600228[15] - 公司聘请的境内会计师事务所为上会会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址在上海市静安区威海路755号25层，签字会计师为金山、周思艺[15] - 报告期内履行持续督导职责的财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，办公地址在上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层，持续督导期间为2021年2月22日至2024年12月31日[15] - 报告期为2024年1月1日至2024年6月30日[10] 财务报表相关说明 - 本半年度报告未经审计[2] - 公司重大资产重组后，合并财务报表参照反向收购原则编制，财务报表层面对比和法律主体层面数据可能有差异[6] - 公司各报告期因业绩补偿股份回购注销事项，加权平均股数等计算基数与股数及净资产变动相关[6] 利润分配与预案 - 董事会决议通过的本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案[3] - 半年度不进行利润分配或资本公积金转增，每10股送红股数、派息数、转增数均为0[76] 公司合规情况 - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[4] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[4] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告真实性、准确性和完整性的情况[4] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为136,802,640.73元，较上年同期增加3.65%[16] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为3,364,594.25元，较上年同期增加15,474,300元[16][17] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,897,687.99元，较上年同期增加10,397,600元[16][17] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 - 5,022,339.88元，净支出较上年同期减少16,779,800元[16][17] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为1,446,334,168.99元，较上年度末减少1.21%[16] - 本报告期末总资产为1,585,685,439.72元，较上年度末减少3.15%[16] - 本报告期基本每股收益为0.0056元/股，上年同期为 - 0.0166元/股[17] - 本报告期加权平均净资产收益率为0.23%，较上年同期增加1.30个百分点[17] - 本报告期扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为0.13%，较上年同期增加0.88个百分点[17] - 非经常性损益合计为1,466,906.26元，其中非流动性资产处置损益为1,795,242.09元，金融资产公允价值变动损益为 - 50,835.16元，其他符合非经常性损益定义的损益项目为 - 9,663.96元[19][20] - 2024年上半年营业收入为131,984,475.34元，变动比例为3.65%；营业成本为53,323,156.53元，变动比例为26.10%；销售费用为58,798,354.36元，变动比例为 - 38.95%；管理费用为19,782,082.43元，变动比例为 - 5.26%；研发费用为19,192,404.62元，变动比例为 - 24.41%[48] - 2024年半年度营业总收入为136,802,640.73元，较2023年半年度的131,984,475.34元有所增加[114] - 2024年半年度营业总成本为134,748,759.78元，较2023年半年度的148,178,112.14元有所下降[114] - 2024年半年度营业成本为67,242,354.89元，较2023年半年度的53,323,156.53元有所增加[114] - 2024年半年度销售费用为35,898,760.79元，较2023年半年度的58,798,354.36元有所下降[114] - 2024年上半年利息收入为2,672,732.34元，2023年上半年为4,002,558.41元[115] - 2024年上半年其他收益为145,712.79元，2023年上半年为5,114,423.21元[115] - 2024年上半年公允价值变动收益为 - 50,835.16元，2023年上半年为105,325.70元[115] - 2024年上半年信用减值损失为297,171.56元，2023年上半年为2,448,325.27元[115] - 2024年上半年营业利润为4,241,172.23元，2023年上半年为 - 8,525,562.62元[115] - 2024年上半年利润总额为4,241,172.23元，2023年上半年为 - 11,325,775.92元[115] - 2024年上半年净利润为3,364,594.25元，2023年上半年为 - 12,109,754.29元[115] - 2024年上半年基本每股收益为0.0056元/股，2023年上半年为 - 0.0166元/股[116] - 2024年上半年稀释每股收益为0.0056元/股，2023年上半年为 - 0.0166元/股[116] - 2024年上半年管理费用为12,133,564.67元，2023年上半年为10,954,725.09元[117] - 2024年半年度经营活动现金流入小计153,320,527.28元，2023年同期为176,258,909.72元，同比下降13.01%[120] - 2024年半年度经营活动现金流出小计158,342,867.16元，2023年同期为198,061,095.75元，同比下降20.05%[120] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为 -5,022,339.88元，2023年同期为 -21,802,186.03元，亏损同比收窄77.06%[120] - 2024年半年度投资活动现金流出小计68,300.00元，2023年同期为620,051.19元，同比下降88.98%[121] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为 -68,300.00元，2023年同期为 -620,051.19元，亏损同比收窄88.98%[121] - 2024年半年度筹资活动现金流出小计3,063,500.00元，2023年同期为1,752,000.00元，同比增长74.86%[121] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 -3,063,500.00元，2023年同期为 -1,752,000.00元，亏损同比扩大74.86%[121] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额为 -8,154,137.83元，2023年同期为 -24,174,237.22元，亏损同比收窄66.30%[121] - 2024年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额为 -12,197,096.22元，2023年同期为 -10,329,169.22元，亏损同比扩大18.08%[122] - 2024年半年度母公司投资活动产生的现金流量净额为 -5,585,101.00元，2023年同期为14,988,790.00元，同比由盈转亏[123] - 2024年上半年实收资本（或股本）期初余额为606,673,731元，本期减少4,058,036元[125] - 2024年上半年资本公积期初余额为521,595,212.87元，本期减少17,003,171.79元[125] - 2024年上半年未分配利润期初余额为277,758,360.10元，本期增加3,364,594.25元[125] - 2024年上半年所有者权益合计期初余额为1,464,030,782.53元，本期减少17,696,613.54元[125] - 2024年上半年综合收益总额为3,364,594.25元[125] - 2024年上半年所有者投入和减少资本为 - 21,061,207.79元[125] - 2023年半年度实收资本（或股本）期末余额为732,732,590元[127] - 2023年半年度资本公积期末余额为103,833,474.61元[127] - 2023年半年度未分配利润期末余额为255,192,773.06元[127] - 2023年半年度所有者权益合计期末余额为1,146,892,691.21元[127] - 2024年上半年其他权益工具持有者投入资本等其他项金额为 -293.4938万元，对应期间累计为 -1229.738852万元，总计 -1523.232652万元[128] - 2024年上半年末所有者权益合计为11.195506104亿元[128] - 2024年期初实收资本或股本为6.06673731亿元，资本公积为39.7288469057亿元，盈余公积为1313.382529万元，未分配利润为 -6.4013834845亿元，所有者权益合计为39.5255389841亿元[129] - 2024年上半年实收资本或股本减少405.8036万元，资本公积减少1700.317178万元，未分配利润减少1234.336283万元，所有者权益合计减少3340.457061万元[129] - 2024年上半年综合收益总额为 -1234.336283万元[129] - 2024年上半年所有者投入和减少资本为 -2106.120778万元[129] - 2024年上半年其他项导致所有者投入和减少资本为 -2106.120778万元[129] - 2024年上半年末实收资本或股本为6.02615695亿元，资本公积为39.5588151878亿元，盈余公积为1313.382529万元，未分配利润为 -6.5248171128亿元，所有者权益合计为39.1914932779亿元[130] - 2024年半年度实收资本（或股本）期末余额为729,797,652元，较期初减少2,934,938元[131][132] - 2024年半年度资本公积期末余额为3,542,825,563.79元，较期初减少12,297,388.52元[131][132] - 2024年半年度未分配利润期末余额为 - 632,445,362.40元，较期初增加2,766,769.09元[131][132] - 2024年半年度所有者权益合计期末余额为3,655,751,990.87元，较期初减少12,465,557.43元[131][132] - 2024年6月30日货币资金为377,621,107.59元，2023年12月31日为385,656,344.82元 [108] - 2024年6月30日应收账款为65,453,125.44元，2023年12月31日为80,413,377.62元 [108] - 2024年6月30日流动资产合计1,428,575,634.02元，2023年12月31日为1,474,711,656.82元 [108] - 2024年6月30日非流动资产合计157,109,805.70元，2023年12月31日为162,524,849.78元 [109] - 2024年6月30日资产总计1,585,685,439.72元，2023年12月31日为1,637,236,506.60元 [109] - 2024年6月30日流动

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-047 返利网数字科技股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 8 月 28 日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开 了第十届董事会第三次会议，审议通过了变更公司注册资本、修订《公司章程》的 有关议案，具体情况如下： 1.公司章程修订情况 根据公司注册资本实际变更情况，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章 程》作相关修订，具体情况如下： | 修订前 | | 修订后 | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第六条 | 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | 第六条 司 | 公 | 注 | 册 | 资 | 本 | 为 人 | 民 | 币 | | 602,615,695 | 元。 | 469,308,061 | 元。 | | | | | ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-046 二、董事会审议情况 （一） 审议通过《公司 2024 年半年度报告及其摘要》 此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 返利网数字科技股份有限公司 第十届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 20 日、8 月 27 日以电子邮件或直接送达方式发出第十届董事会第三次会议通知及补充通知， 会议于 2024 年 8 月 28 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。 会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。 会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 公司董事会审议同意，结合 2023 年度业绩补偿、股份回购注销实际进展，并 依据《公司法》有关规定，公司拟将公司股份（注册资本）总数调整为 46 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-045 返利网数字科技股份有限公司 关于召开 2024 年半年度业绩说明会的公告 会议问题征集方式：投资者可于 2024 年 9 月 6 日（星期五）至 2024 年 9 月 12 日（星期四）下午 16:00 前，通过电话、电子邮件、上证路演中心网络平台 （http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线平台（https://eseb.cn/1hkvPBwjUFG）等方 式向返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）提出关注的问题，公司将 在说明会上就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行回答。 一、 说明会类型 公司于同日在指定信息披露媒体披露了《2024 年半年度报告》及其摘要，为便 于广大投资者更全面深入地了解公司 2024 年半年度的经营成果及财务状况，公司拟 于 2024 年 9 月 13 日（星期五）下午 13:00-14:00 召开"2024 年半年度业绩说明会"。 本次业绩说明会以网络互动的形式召开，公司将针对 2024 年半年度的经营成果 及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-044 返利网数字科技股份有限公司 关于回复《股东质询请求函》的公告 本公司董事会及全体董事、监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。 近日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）收到中证中小投资 者服务中心有限责任公司（以下简称"投服中心"）的《股东质询请求函》（投服 中心函〔2024〕428 号）（以下简称"《股东函》"）。投服中心作为公司在册的股 东，依法享有《公司法》等规定的知情权、质询权、建议权等股东权利。收到投服 中心《股东函》后，公司高度重视，立即核实相关问题并组织回复、抓好落实，现 就函件问题回复并公告如下： 一、截至回函日业绩补偿方尚未支付的业绩承诺补偿款的余额，包括股份补偿 及现金补偿金额，并提供计算依据和《重大资产重组盈利预测补偿协议》等相关书 面材料。 公司回复： （一）重大资产重组业绩承诺及业绩补偿简况 1.重大资产重组及业绩承诺情况 公司经相关董事会、监事会以及 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第三次 临时股东大会 ...