返利网数字科技股份有限公司 营业收入扣除事项的专项核查报告 上会师报字(2025)第 5633 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 the state 令计师 李今所（特殊普通合伙） ai Certified Public Accountants (Spocial Seneral Pantnership) 关于返利网数字科技股份有限公司 2024 年度营业收入扣除事项的专项核查报告 上会师报字(2025)第 5633 号 我们的责任是在实施核查工作的基础上对贵公司管理层编制的营业收入扣除情 况表发表专项核查意见。我们的核查是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国 注册会计师执业准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和实施核查 工作，以对营业收入扣除情况表是否不存在重大错报获取合理保证。在核查过程中， 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的核查工作 为发表意见提供了合理的基础。 令计师 李务所（特殊善通合伙） rtified Public Slocountants (Special General Par 三、专项核查意见 我们认为，贵公司编制的《返利网数字科技 ...

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于 返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划 之 注销部分期权及回购注销部分限制性股票 相关事项 的 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F,Suhe Centre,No.99 North Shanxi Road, 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234.1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 4 月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于返利网数字科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划之 注销部分期权及回购注销部分限制性股票 相关事项的法律意见书 致：返利网数字科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受返利网数字科技股份有限 公司（以下简称"返利科技"或"公司"）委托，担任公司实施 2024 年股票期权与 限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划" ...

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内控有不能防止和发现错报的可能性[6] - 据内控审计结果推测未来内控有效性有风险[6] - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[7]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度、季度报告[10] - 年度报告4个月内、半年度报告2个月内披露[10] - 年度、半年度报告需记载公司基本情况等内容[10][12] - 定期报告经董事会审议、审计委员会审核[11] - 财务报告非标准审计报告，董事会作专项说明[11] 业绩预告与快报 - 年度经营业绩特定情形1个月内预告[13] - 半年度经营业绩特定情形15日内预告[13] - 特定情形及时披露业绩快报，一季度业绩披露时可同步披露上年度快报[13][14] 其他披露事项 - 披露对核心竞争力等有重大不利影响的风险因素[14] - 5%以上股份质押等情况需披露[17] - 重大事件及时履行信息披露义务[19] - 重大事件难以保密及时披露现状及风险[20] - 重大事件进展或变化及时披露[20] - 证券异常交易及时澄清[21] - 报告与事实不符披露更正公告[24] 暂缓与豁免披露 - 国家秘密等可按规定办理暂缓或豁免披露[24] - 符合未泄漏等条件可暂缓、豁免披露[29] - 审慎确定暂缓、豁免事项[30] - 决定暂缓、豁免处理需登记、签字、承诺保密[26] - 信息泄露或传闻及时核实披露，原因消除或期限届满及时公告[26] 披露流程与责任 - 定期报告由高管编制草案，经审议、审核后组织披露[28] - 涉及决议的临时报告由董事会秘书编制或审核后公告[30] - 重大事件临时报告按流程审核签字后公告[30] - 董事等知悉事项报告后经审核披露[31] - 子公司信息披露按流程审核签字后公告[32] - 董事等信息保存期限为十年[34] - 信息披露工作由董事会领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[36] - 董事会秘书负责组织协调，公司提供便利[37] - 子公司设专人负责信息披露[38] - 指定上海证券交易所网站或报刊媒体为信息披露媒体[42] - 内幕信息档案和备忘录保存至少10年[45] - 董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[47] - 董事等未经授权不得发布未披露信息[38] - 不得提供未披露重大信息[42] - 接触披露信息人员负有保密义务[44] - 违规责任人受处分并可能赔偿[48] - 制度修订自《上市公司信息披露管理办法（2025）》生效起施行[50]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内外上市公司兼任[2] - 独立董事须具有五年以上法律、会计或者经济等工作经验[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[9] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[10] 独立董事提名与任期 - 单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年的36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事履职要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[26] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在发出年度股东会通知时披露[23] - 独立董事履职中关注到专门委员会职责内重大事项可提请讨论审议[20] - 独立董事在公司年度报告编制和披露过程中需会同审计委员会履职[20] 独立董事履职保障 - 公司应保障独立董事知情权并定期通报运营情况[26] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[27] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 独立董事行使职权相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[27] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 董事会审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[19] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[19] - 董事会审议应披露的关联交易等事项需独立董事专门会议事先认可[19] 独立董事解聘与补选 - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[14] - 独立董事因特定情形导致比例不符合规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[15] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[22] - 独立董事履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则可申请或报告[28] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[28] - 公司给予独立董事津贴并报销费用，津贴标准经股东会审议并年报披露[28] - 公司可建立独立董事责任保险制度[29] - 本制度过渡期与《独董管理办法》一致，过渡期内相关事项应逐步调整[32] - 本规则由董事会解释修订，经股东会审议通过生效[32]

公司治理 - 2024年召开7次董事会、4次股东大会[8] - 2024年完成董事任命和高管聘任[24] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作15个工作日[12] - 2024年审议21项董事会议案均通过[8] 激励计划 - 2024年向27名对象授予权益495.2万股/份[26] - 2024年首次授予期权269.84万份，行权价4.07元/份[27] - 2024年授予限制性股票97.52万股，授予价2.40元/股[27] 其他事项 - 2024年关联交易未达审议披露标准[21] - 2024年不分红因母公司有未弥补亏损[33]

交易审批标准 - 对外赞助、捐赠等金额或累计额占净利润30%以上且超300万报股东会批准[5] - 占净利润10%以上且超100万由董事会审批[5] - 占净利润5%以上且超50万由董事长审批[5] - 未达标准由总经理审批[5] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等六种情况之一由董事会审议披露[5] - 占总资产50%以上等六种情况之一提交股东会审议披露[7] - 日常经营特定事项合同金额占总资产50%以上且超5亿等三种情况之一提交董事会审议披露[7] - “财务资助”交易经全体董事过半数及三分之二以上董事审议披露[8] - 单笔超净资产10%等四种情形之一提交股东会审议[8][9] - 资产购买或出售累计超总资产30%由股东会审议并经三分之二以上表决权通过[15] 交易计算与豁免 - 相同交易类别下标的相关交易按12个月累计计算，已履行程序不再累计[9] - 涉及有条件或分期交易以最高或全部金额计算标准[9] - 合约续约、展期重新履行程序[9] - 公司与其合并报表范围内主体间交易免提交审议[9][10] - 合并报表范围内主体与非关联方交易视同公司发生[9][10] 对外投资决策 - 对外投资内部审批参照第二章，股东会、董事会、总经理为决策机构[17] - 总经理是对外投资实施负责人，负责收集信息等[19] - 财务部负责对外投资财务管理，协同办理手续[20] - 短期投资由总经理编制计划，财务部提供资金流量，按权限审批实施[22] - 长期投资由总经理评估论证，按权限审批，超权限提交股东会[24] 子公司管理 - 向参股子公司派董事、审计委员，向全资、控股子公司派董事长及经营管理人员[27] - 子公司股东代表由董事长授权，董事由董事长提名选举，高管由总经理提名董事会聘任[27][28][28] - 子公司每月向财务部报送报表，公司可派财务总监监督[30][31] 财务核算与报告 - 财务部对投资全面记录核算，年末全面检查[30][36] - 公司及子公司对重大事项及时报告财务部和董事会秘书[33] 制度相关 - 关联交易决策制度另行制定，本制度适用于公司及相关主体[35] - 本制度由董事会制定解释，经股东会审议通过生效，修改亦同[35]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知，变更提议需征得其同意[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知，变更需征得相关股东同意[7] 召集要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东等有权提提案，临时提案需在股东会召开10日前提出[10] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[10] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会在15日前通知[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 延期取消 - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[15] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，或股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制[19] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[20] 会议记录 - 会议记录应保存，保存期限不少于10年[22] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[18] 表决权规则 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[16] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[17] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[20] 表决结果处理 - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[20] 实施方案 - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[23] 回购决议 - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[23] 争议处理 - 相关方对股东会事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[24] 章程制定修改 - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[26] 信息公布 - 公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息[26] 规则相关 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[27] - 规则未尽事宜或冲突按法律法规及章程规定执行[27] - 规则由董事会解释，报股东会批准后生效，修改亦同[27]

董事选举制度 - 控股股东及其一致行动人持股超30％且选两名以上独立董事时用累积投票制[2] - 持股1％以上股东可在股东会前提董事候选人[2] - 独立董事与其他董事分别选举[3] 投票规则 - 股东累积投票权数不超规定总数[5] - 选票投票权总数≤合法拥有数目则有效[6] - 超合法数目只投一人按合法数算[6] - 超合法数目分散投多人，不重新确认则作废[6] 当选规则 - 当选董事得票超出席股东所持股份半数[6] - 候选人得票相同致超选聘人数，均相同则重新选举[6] - 排名后两名以上相同，排名前者当选，相同者再选[6]

公司治理 - 2024年召开7次董事会、4次股东大会[9] - 2024年启动新一届董事会换届选举工作，过程符合规定[26] 独立董事履职 - 2024年独立董事参与1次董事会会议，审议33项议案均赞成[9] - 2024年独立董事出席2次股东大会，议案均获表决通过[9] - 2024年独立董事参加3次审计委员会会议，组织讨论26个议案或议题[10] 会议决策 - 2024年4月25日第九届董事会第十五次会议同意续聘上会会计师事务所[28] - 2024年4月25日董事会薪酬和考核委员会审议通过2个董事及高管薪酬相关议案[30] 业绩与分红 - 2024年度督促业绩承诺方完成业绩补偿承诺[31] - 本年度不分红因母公司历史亏损未弥补完[33] 信息披露 - 2024年按时编制并披露《2023年年度报告》等报告[23] 关联交易 - 2024年公司关联交易累计交易额为99.75万元，未达标准[21]