公司治理 - 2024年召开7次董事会、4次股东大会[9] - 独立董事多次参与会议审议议案并投赞成票[9][10][11] - 2024年公司第九届董事会任期届满启动换届选举[27] 关联交易 - 2024年关联交易有房屋租赁约38.01万元等[23] 审计相关 - 2024年4月25日同意续聘上会为2024年度审计机构[29] - 独立董事对聘任的上会会计师事务所无异议[17] 薪酬与分配 - 审议通过2023年度董事高管薪酬确认及2024年度薪酬方案[30] - 2024年不进行利润分配符合规定[33] 未来展望 - 建议公司关注科技和数字经济创新发展[36]

内幕信息重大事件 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息重大事件[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息重大事件[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息重大事件[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息重大事件[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息重大事件[8] 内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息登记和报送管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[13] - 公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督[2] 档案报送与保存 - 相关主体应分阶段送达内幕信息知情人档案，完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[14] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送知情人档案及进程备忘录至证券交易所[16] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[18] 违规处理与保密 - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送证监局有关情况及处理结果[19] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露信息公司保留追责权利[20] - 公司向其他知情人提供未公开信息前要明确保密义务等[18] - 控股股东及实际控制人讨论重大事项应控制知情范围[19] - 意外泄露内幕信息知情人应第一时间报告董事会秘书[19] - 内幕信息知情人违规公司将按情节轻重给予处分[20]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内可用募集资金置换[11] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[12] - 每12个月内累计超募资金永久补流或还贷不超总额30%[13] 募投项目管理 - 超期限且投入未达计划50%，重新论证可行性[10] - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[15] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露使用情况[16] 协议与报告 - 到账1个月内签三方监管协议，2个交易日备案公告[6] - 每半年核查募集资金，年末全面核查项目进展[10] - 董事会每半年全面核查项目，出具报告并公告[20][21] - 年度审计时，事务所出具鉴证报告并披露[21] 审批与公告 - 变更用途经董事会、股东会审议通过[10] - 闲置资金补流，董事会会议及归还后2个交易日公告[13] - 募投项目变更经审议、审计同意，2个交易日公告[18] 监督检查 - 内部审计至少半年检查一次资金存放使用[21] - 二分之一以上独立董事可聘事务所鉴证，2个交易日报告公告[21][22] - 保荐或顾问至少半年现场调查一次[22] 制度规定 - 制度由董事会制定解释，股东会审议通过生效[27] - 未尽事宜或冲突按相关规定执行[27] - “以上”含本数，“低于”不含本数[27]

关联交易管理办法修订 - 公司关联交易管理办法于2025年4月修订，待股东大会审议[1] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议标准 - 与关联法人交易总额300万元以上且占最近一次经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[7] - 与关联自然人交易总额30万元以上，提交董事会审议[7] - 与关联人交易总额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提供审计或评估报告并提交股东会审议[7] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议过半数非关联董事通过[8] - 向关联参股公司提供财务资助，全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[8] - 为关联人提供担保，全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[8] - 为关联人或持股低于5%的股东提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议，有关股东回避表决[10] - 拟与关联人达成的关联交易经独立董事认可后提交董事会审议，董事会发表意见，可聘请独立财务顾问[11] - 审计委员会审核关联交易事项形成书面意见提交董事会，可聘请独立财务顾问[11] 表决规则 - 关联股东在股东会对关联交易表决时回避，表决权股份不计入有效总数[11] - 股东会对关联交易普通决议需出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[12] 其他规定 - 连续12个月内关联交易累计金额达规定，公司按程序审议[12] - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用规定[12] - 放弃权益与关联人发生关联交易，以放弃权益涉及金额为交易金额适用规定[12] - 与关联方日常经营性关联交易定价参考市场公允价格，按规定审议披露[13] - 本办法由董事会制定解释，经股东会审议通过生效，修改亦同[18]

内部审计机构管理 - 向董事会负责并接受审计委员会监督指导[4][5] - 负责公司内部控制评价组织实施[5] - 履行职责经费列入公司年度财务预算[6] 审计委员会职责 - 参与对内部审计负责人的考核[6] - 督导内部审计部门至少每半年检查特定事项[10] 内部审计机构工作 - 按规定履行多项审计职责[8][9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] - 每季度向审计委员会报告一次工作[14] 审计相关规定 - 被审计单位或人员应在接到审计报告十日内送交书面意见[14] - 公司应建立审计发现问题整改机制，被审计单位主要负责人为整改第一责任人[16] 违规处理 - 被审计单位拒绝接受或不配合审计等情形将被责令改正并处理责任人[19] - 内部审计人员未按规范审计等情形将被处理，涉嫌犯罪移送司法[19] - 内部审计人员泄露商业秘密或利用职权谋取私利将被处理[22] 制度相关 - 制度由公司董事会负责制定和解释，审议通过后生效[21] - 制度未尽事宜或冲突按法律法规及章程执行[21]

公司治理 - 2024年召开7次董事会、4次年度股东大会[8] - 2024年独立董事参与审议董事会21项议案，均投赞成票[8] - 2024年5月20日召开第十届董事会第一次会议，选举和聘任相关人员[25] 激励计划 - 2024年9月24日计划向27名激励对象实施激励计划，授予权益总计495.2万股/份[27] - 2024年10月10日向21名激励对象首次授予股票期权269.84万份，行权价4.07元/份[28] - 2024年10月10日向26名激励对象首次授予限制性股票97.52万股，授予价2.40元/股[28] 其他事项 - 2024年公司未发生应披露重大关联交易事项，日常小额关联交易合规[22] - 2024年公司未更换会计师事务所，上会会计师事务所具备相应资格和能力[29] - 报告期内部分股东延迟履行业绩补偿承诺，公司督促其完成补偿义务[31] - 2024年公司因母公司存在未弥补亏损不满足分红条件，实施回购股份方案并注销[33] - 独立董事建议公司关注科技和数字经济趋势，通过创新推动业务发展[36]

融资审批 - 单笔融资金额超最近一期经审计净资产值30%但不超50%（含），报董事会审批[6] - 单笔融资金额超最近一期经审计净资产值50%，由董事会审议后报股东会批准[6] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[13] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，经董事会决议后报股东会审议批准，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30％的对股东等关联方的担保，经董事会决议后报股东会审议批准[13] 董事会权限 - 董事会权限内担保事项，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[14] 担保额度预计 - 可对资产负债率70%以上及以下两类子公司分别预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超股东会审议通过的担保总额[15] 合同签署与备案 - 融资或对外担保事项批准后，由公司总经理或其授权人代表公司签署合同，控股子公司由董事长或其授权人签署[17] - 融资或担保合同签署后1日内报送财务部、法务部、证券事务部门备案[19] 财务处理 - 财务部按融资合同规定计算利息和租金，与债权人定期核对本金与应付利息[20] - 以非货币资产偿付本金、利息时需合理确定价值并报授权批准部门批准[20] - 财务部发现拟偿付款项与合同不符应拒绝支付并报告[20] 风险管理 - 财务部督促被担保人还款，督促分支机构及控股子公司建立风险管理制度[21] - 公司持续关注被担保人情况，发现异常及时报告董事会[21] 追偿程序 - 被担保人债务到期未履行等情况，财务部、法务部准备启动反担保追偿程序并报告[22] - 公司履行担保义务后向债务人追偿，财务部、法务部报告追偿情况[22] 责任承担 - 董事、总经理对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[24] - 管理人员擅自越权审批等给公司造成损失追究法律责任[24]

公司治理 - 2024年召开7次董事会、4次股东大会[8] - 独立董事应参加董事会6次，亲自出席6次，通讯参加2次[8] - 2024年第十届董事会审议通过21项议案[9] 激励计划 - 2024年9月24日计划向27名激励对象实施激励计划，授予权益总计495.2万股/份[27] - 2024年10月10日向21名激励对象首次授予股票期权269.84万份，行权价格4.07元/份[27] - 2024年10月10日向26名激励对象首次授予限制性股票97.52万股，授予价格2.40元/股[27] 其他事项 - 2024年未发生重大关联交易[22] - 2024年未更换会计师事务所[29] - 2024年不进行利润分配，因母公司有较大未弥补亏损[34] 未来展望 - 建议公司紧跟技术潮流，加大市场拓展及产品创新力度[37]

公司治理 - 2024年召开7次董事会、4次股东大会[8] - 2024年参与1次董事会会议审议33项议案并投赞成票[9] - 2024年出席2次股东大会且各项议案均获表决通过[9] 委员会工作 - 2024年薪酬与考核委员会审议2个议案获通过[10] - 2024年提名委员会审议选举议案获通过[10] - 2024年战略与可持续发展委员会审议4个议案无异议[10] 重要决策 - 2024年4月24日聘任公司会计工作相关负责人程序合规[23] - 2024年4月24日调整“重要会计政策及会计估计”描述合规[26] - 2024年4月25日续聘上会会计师事务所为2024年度审计机构[27] - 2024年4月25日薪酬与考核委员会同意2024年度薪酬方案提交审议[28][29] 其他情况 - 2024年未发生重大关联交易[21] - 报告期内未发现公司或相关方变更或豁免承诺方案[30] - 报告期内未发现公司存在被收购相关决策及措施[31] - 2024年不进行利润分配，因母公司有未弥补亏损[32] 未来建议 - 建议公司加大市场拓展及产品创新力度[34] - 建议公司推动可持续发展及ESG战略目标落实[34]

公司基本信息 - 公司于1999年1月19日在上海证券交易所上市，首次发行6000万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为418,932,427元[8] - 公司已发行股份数为418,932,427股，均为人民币普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[14] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司因特定情形收购股份合计不超已发行股份总数10%[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%等限制[21] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行收回违规收益，董事会需30日内执行[22] - 股东对违规股东会、董事会决议可60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[27][28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[74] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[78] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[79] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[83] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[85] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[103] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[107] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内公开披露年度财报[101] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[113] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[119]