华泰联合证券有限责任公司 关于返利网数字科技股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之标的资产 2023 年度业绩 承诺实现情况的核查意见及致歉声明 本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购买资 产；（3）募集配套资金。 1、重大资产置换 上市公司将截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部 资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等 14 名交易对方所持中彦科技全部股 份中的等值部分进行置换。各交易对方按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技 全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等 14 名交易对方将承接的上 市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给置出资产继受方。为简化交易手 续，上市公司直接将拟置出的资产交割予置出资产继受方。本次交易置出资产的 继受方为杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称"杭州昌信"）及 北京昌韵信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称"北京昌韵"）。 （1）置入资产过户 根据上海市崇明区市场监督管理局于 2021 年 3 月 10 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：913102306678 ...

返利网数字科技股份有限公司 经核查独立董事文东华先生、虞吉海先生、李青阳女士的任职经历、签署 的相关自查文件及专项说明，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在 利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。报告期内，文东华先生、 虞吉海先生及李青阳女士严格遵守《上市公司独立董事规则》（证监会公告 [2022]14 号）、《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月）》（证监会令第 220 号）及其过渡期内的相关规定，文东华先生、虞吉海先生及李青阳女士的 独立性满足相关要求。 因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》中对独立 董事独立性的相关要求。 特此报告。 二零二四年四月二十五日 董事会关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订） 等要求，公司董事会就公司现任独立董事文东华先生、虞 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"上会所"） 该事项尚需提交至返利网数字科技股份有限公司（以下简称"返利科技" 或"公司"）股东大会审议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-018 返利网数字科技股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 （一）上会所基本情况 1.上会所基本信息： （1）名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） （2）上会所原名上海会计师事务所，1981 年成立，2013 年 12 月 27 日改制为 上会会计师事务所（特殊普通合伙）。 （3）注册地址：上海市静安区威海路 755 号 25 层。 （4）执业资质：上会所取得会计师事务所执业证书（证书编号：31000008） 及证券、期货相关业务许可证（证书序号：32），已按照《证券服务机构从事证券 服务业务备案管理规定》完成了证券服务业务相关备案。 2.人员信息 （1）首席合伙人：张晓荣 （2）截至 ...

返利网数字科技股份有限公司董事长及总经理 1.2023 年，受外部市场竞争环境变化、互联网行业格局变化、市场消费偏好及 习惯变化等因素影响，流量成本居高不下导致获客难度依然较高 ，导购行业整体承 压，导致 2023 年中彦科技导购业务发展未及预期。 对上海中彦信息科技有限公司未能实现 2023 年度业绩承诺的 致歉声明 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公 司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（以下简称"《专项审核报告》"）， 上海中彦信息科技有限公司（以下简称"中彦科技"）2023 年度实现的合并报表口 径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 7,244.91 万元，业绩承 诺完成率为 29.04%，未实现承诺业绩数为 17,705.09 万元。 未实现承诺业绩的原因： 基于以上因素影响，中彦科技 2023 年度业绩承诺未能实现。本人作为公司董 事长及总经理，对中彦科技未能实现 2023 年度业绩承诺、2023 年扣非净利润未达 到当年承诺扣非净利润的 80%，深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。公司将督促 业绩承诺方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重 ...

股东大会召开日期：2024年5月20日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 一、召开会议的基本情况 证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-021 返利网数字科技股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (一) 股东大会类型和届次 2023年年度股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 5 月 20 日 14 点 30 分 召开地点：上海市徐汇区龙漕路 200 弄乙字一号四楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 20 日 至 2024 年 5 月 20 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-017 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 返利网数字科技股份有限公司 关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告 根据重大资产重组标的 2023 年业绩实现情况，依据有关业绩承诺补偿方案， 公司将启动业绩补偿股份的回购注销及减少注册资本工作，预计导致公司总股本及 相关股东持股变动，本公司特提示如下： 一、公司股份信息变动基本情况 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公 司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（2024）第 6479 号），公司重大资产重组标的企业上海中彦信息科技有限公司（以下简称"中彦科 技"）2023 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的净利润为 7,244.91 万元，其 2023 年度的业绩承诺完成率是 29.04%。 依据公司重大资产重组方案以及业绩补偿方案，因 2023 年中彦科技未完成业 绩，各业绩承诺方应补偿义务总额为 945,948,355.95 元 ...

关于提名独立董事候选人（孙益功）的声明 提名人 返利网数字科技股份有限公司董事会 ，现提名孙益 功为返利网数字科技股份有限公司第十届董事会独立董事候选 人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已书面同 意出任返利网数字科技股份有限公司第十届董事会独立董事候 选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具 备独立董事任职资格，与返利网数字科技股份有限公司之间不存 在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料（如有）。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独 ...

返利网数字科技股份有限公司 子公司股权激励管理制度 （2024 年 4 月制定） 第一条 为丰富完善返利网数字科技股份有限公司（以下简称"本公 司""母公司"）各项激励机制、考核机制，充分调动子公司高级管理人员、 中层管理人员以及核心技术（业务）骨干的积极性，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》以及其他相关法律法规、规范性文件和母公 司《公司章程》以及相关管理制度的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于母公司合并报表范围内的各级子公司，包括全资子公 司、控股子公司、控股子公司的全资或控股子公司等，拟实施股权激励计划的 子公司根据本制度制定其员工股权激励计划方案，经本制度规定的审议程序通 过后实施。 第四条 实施股权激励应遵循以下原则： （一）坚持股东、公司和个人利益一致，促进公司资本增值和可持续发展； （二）坚持激励与约束结合，风险与收益对称，适度强化对个人激励力度； （三）坚持依法规范，遵守国家法律法规和子公司所在地法律法规； （四）坚持从实际出发，循序渐进，逐步完善。 第五条 为确保子公司员工股权激励的有序实施： （一）母公司总经理办公会对各级子公司的员工股权激励具体计划实施审 批和 ...

独立董事候选人声明 本人孙益功，已充分了解并同意由提名人 返利网数字科技 股份有限公司董事会 提名为返利网数字科技股份有限公司第十 届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任 职资格，保证不存在任何影响本人担任返利网数字科技股份有限 公司有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料（如有）。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如 ...

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-014 返利网数字科技股份有限公司 关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺 实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"返利科技"或"公司"）重大资 产重组标的 2023 年度业绩实现情况：上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信 息科技股份有限公司，以下简称"中彦科技"）2023 年度实现的合并报表口径下扣 除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 7,244.91 万元，业绩承诺完成 率是 29.04%。 重大资产重组 2023 年度业绩补偿情况：依据重大资产重组相关约定，2023 年业绩承诺补偿义务总额为 945,948,355.95 元、应补偿股份总数为 182,263,652 股， 相关补偿股份将由公司依法依规回购注销。具体内容详见本公告"三、业绩补偿情 况及相关安排"相关内容。 公司将依据有关规定及重大资产重组有关方案，及时敦促各方完成股份补偿 ...