股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2024-009 号 海南椰岛（集团）股份有限公司 第八届董事会第三十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、会议召开情况 海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 1 月 26 日向全体董事、监事通过电子通讯等方式发出了会议通知和会议材料。本 次会议于 2024 年 2 月 2 日以现场结合通讯表决方式召开。 会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，本次会议由段守奇董事长主持。 会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有 关规定。 增补调整后公司董事会专门委员会构成如下： 1、战略委员会：段守奇（主任委员）,马贺、林伟、郭晓川 2、审计委员会：陈良杰（主任委员），吕立彪、刘名升 3、提名委员会：郭晓川（主任委员），吕立彪、李铁锋 二、董事会会议审议情况 （一）会议审议并通过了《关于增补公司董事会专门委员会成员的议案》 （9 票同意，0 票反对，0 票弃权）。 4、薪酬与考核委员 ...

证券代码：600238 证券简称：海南椰岛 公告编号：2024-007 海南椰岛（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 22 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 82,949,372 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 18.5072 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集,段守奇董事长主持本次会议。大会采取现场投 票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 1 月 26 日 (二) 股东大会召开的地点：海南省海口市秀英区药谷二横路 2 号椰岛集团办 公楼 7 层会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表 ...

北京德恒律师事务所 关于海南椰岛（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于海南椰岛（集团）股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于海南椰岛（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见 德恒 01F20231164-02 号 致：海南椰岛（集团）股份有限公司 海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时 股东大会（以下简称"本次会议"）于 2024 年 1 月 26 日（星期五）召开。北京 德恒律师事务所（以下简称"德恒"）受公司委托，指派律师出席了本次会议。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《海南椰岛（集团）股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，德恒律师就本次会议的 ...

股权结构 - 国资公司持有海南椰岛60,329,632股股票，占总股本13.46%[11] - 海口市国资委将国资公司93.70%股权无偿划转给海口城投集团，完成后成海南椰岛间接控股股东[11] - 海口市国资委直接持有海口城投集团84.16%股权，是其控股股东和实际控制人[13] - 公司持有多家子公司100%股权，如海口德悦实业开发有限公司等[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 信息披露义务人持有海南弘微商业保理有限公司22%股份，该公司注册资本5000万元[24] 业绩数据 - 2022年海口城投集团营业收入101,430.00万元，2021年为616,440.00万元，2020年为160,560.00万元[19] - 2022年海口城投集团净利润21,162.00万元，2021年为110,133.00万元，2020年为15,572.00万元[19] - 2022年海口城投集团经营活动现金流量净额为 -68,962.00万元，2021年为 -185,727.00万元，2020年为 -62,473.00万元[19] - 2022年海口城投集团净资产收益率为0.62%，2021年为3.40%，2020年为0.51%[19] - 2022年末海口城投集团资产总额9,725,730.00万元，2021年末为9,547,496.00万元，2020年末为9,647,102.00万元[19] - 2022年末海口城投集团负债总额6,232,041.00万元，2021年末为6,195,459.00万元，2020年末为6,553,385.00万元[19] - 2022年海口城投集团资产负债率为64.08%，2021年为64.89%，2020年为67.93%[19] 权益变动 - 2023年10月10日和12月14日，海口市国资委分别下发股权划转通知，已完成工商变更手续[28] - 本次权益变动前，国资公司直接持有海南椰岛60,329,632股股份，占总股本比例13.46%[29] - 本次权益变动后，海口城投集团通过国资公司间接持有海南椰岛60,329,632股股份，占总股本的13.46%[30] - 本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，无需支付对价[36] 未来展望 - 截至报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无增持或处置上市公司股份计划[27] - 截至报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无改变上市公司主营业务等多项重大计划[37][38][39][41][42][43][44] 合规情况 - 截至报告签署日，海口城投集团最近五年未受行政处罚、刑事处罚，未涉及重大经济纠纷民事诉讼或仲裁[20] - 截至报告签署日，海口城投集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益股份达5%以上的情况[23] - 截至报告书签署日，本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，无司法冻结等潜在法律风险[34] - 本次事实发生日前6个月内，公司无买卖上市公司股票情况[60] - 本次事实发生日前6个月内，公司董监高及其直系亲属无买卖上市公司股票情况[61] - 公司不存在《收购管理办法》第六条规定情形，能按规定提供相关文件[64] 承诺事项 - 本次权益变动完成后公司将成海南椰岛间接控股股东，承诺保持上市公司在资产、人员等方面独立性[45] - 截至报告书签署日，公司与上市公司不存在同业竞争，承诺避免同业竞争[51] - 截至报告书签署日前24个月，海口城投集团及其控制企业与海南椰岛无关联交易，公司承诺减少和规范未来关联交易[53] - 报告书签署日前24个月内，公司及其董监高与上市公司及其子公司无关联交易[56] - 报告书签署日前24个月内，公司及其董监高与上市公司董监高未发生关联交易[57] - 截至报告书签署日，公司及其董监高无拟更换的上市公司董监高，无相关补偿或类似安排[58] - 截至报告书签署日，除已披露信息外，公司及其董监高无对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排[59]

2024 年 1 月 26 日 1 海南椰岛（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 文件目录 海南椰岛（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 一、海南椰岛（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程…………3 二、海南椰岛（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知…………5 三、海南椰岛（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议案……………6 | 序号 | 非累计投票议案 | | --- | --- | | 1 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 | | 2 | 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 | | 3 | 《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》 | | | 累计投票议案 | | 4.01 | 《关于增补郭晓川先生为公司第八届董事会独立董事的议案》 | | 4.02 | 《关于增补陈良杰先生为公司第八届董事会独立董事的议案》 | 2 / 10 2024 年第一次临时股东大会议程 尊敬的股东及股东代表： 欢迎您参加海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或 "海南椰 岛"）2024 年第一 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人全德能源（江苏）有限公司，现提名 陈良杰 为海南 椰岛（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任海南 椰岛（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见 该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事 任职资格，与海南椰岛（集团）股份有限公司之间不存在任何影 响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提 名人尚未取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后， 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得 独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 ...

独立董事任职资格 - 需取得资格证书，提名后可参加培训获取[1] - 特定股东及亲属、近12个月有不具独立性情形人员不具独立性[2][3] - 近36个月受处罚人员无任职资格[3] - 兼任境内上市公司不超3家，在海南椰岛任职不超六年[3] - 需具备三类资格之一[4] 候选人情况 - 陈良杰通过资格审查，不符资格将辞职[5]

股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2024-005 号 一、独立董事辞职 海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 1 月 12 日接到公司独立董事朱辉女士的辞职报告。朱辉女士因个人原因辞去公司 独立董事及董事会专门委员会职务。 朱辉女士与公司董事会无意见分歧，也无任何与其辞任有关的事项需提请公 司董事会及股东与债权人注意的情况。 独立董事朱辉女士的辞职导致公司独立董事人数占公司董事人数低于三分 之一，因此朱辉女士的辞职在公司补选新的独立董事后生效。公司将按照相关法 定程序，尽快完成新的独立董事补选工作。公司董事会对朱辉女士在任职期间为 公司经营发展所做出的贡献表示衷心感谢！ 海南椰岛（集团）股份有限公司 关于独立董事辞职及补选独立董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 陈良杰先生独立董事资格已经提交上海证券交易所审核，尚未获得上海证券 交易所审核通过。如在公司 2024 年第一次临时股东大会召开前，无法获得上海 证券交易所审核通过，则《关于增补陈良杰先生 ...

证券代码：600238 证券简称：海南椰岛 公告编号：2024-006 海南椰岛（集团）股份有限公司 1. 股东大会的类型和届次： 关于 2024 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 2024 年第一次临时股东大会 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 600238 | 海南椰岛 | 2024/1/22 | 二、 增加临时提案的情况说明 公司已于 2024 年 1 月 11 日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有 5%股份的股东全德能源（江苏）有限公司，在 2024 年 1 月 12 日提出临时提案 并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有 关规定，现予以公告。 3. 临时提案的具体内容 2. 股东大会召开日期：2024 年 1 月 26 日 3. 股权登记日 1. 提案人：全德能源（江苏）有限公司 2. 提案程序说明 提案《关于 ...

股权划转 - 2024年1月11日公司接到国资公司股权划转告知[1] - 海口国资委将持有的国资公司93.70%股权无偿划转并入海城投[1] - 划转前后国资公司对公司持股均为84.16%[2][4] 影响情况 - 无偿划转不导致公司控股股东和实际控制人变更[5] - 无偿划转不对公司日常生产经营构成重大影响[5]