审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员履职 - 辞职致成员不足或缺专业人士，应履职至补选，公司60日内完成[6] 审计事项决策 - 披露财务信息、聘用或解聘会计师事务所等需经全体成员过半数同意后提交董事会[10] 审计沟通会议 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[12] 内部审计检查 - 内部审计部门至少每半年检查公司重大事件实施和大额资金往来情况[13] 内控评估报告 - 审计委员会需对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告董事会[14] - 内控有重大缺陷或风险，应及时向交易所报告并披露[14] 审计建议报告 - 审计委员会应向董事会报告并提建议[15] - 董事会未采纳审议意见需披露并说明理由[17] 审计会议安排 - 每季度至少召开一次会议，可按需开临时会议[19] - 会议提前3天通知，紧急情况随时通知[19] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[19] 委员资格撤销 - 委员连续两次缺席会议，董事会可撤销其资格[20] 会议记录保存 - 会议记录保存期限至少10年[21] 会议结果报告 - 会议通过的议案及表决结果书面报董事会[25] 会议保密义务 - 出席委员对会议所议事项有保密义务[26] 细则生效时间 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效施行[25]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[5] - 八种情形下董事会应召开临时会议[8] - 董事长应十日内召集主持董事会会议[10] - 定期和临时会议分别提前十日和二日发书面通知[12] - 定期会议书面通知变更需会前一日发通知[15] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 独立董事连续两次未出席应提议解除职务[19] - 董事连续两次未出席应建议撤换[19] - 一名董事一次不得接受超两名董事委托[21] 召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时视频等方式[22] 决议规则 - 董事会决议需超半数董事赞成，担保等需三分之二以上同意[30] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[32] - 提案未通过且条件未变，一月内不再审议[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[36] 表决方式 - 董事会会议表决一人一票，原则举手表决，临时可用通讯方式[27] 结果统计 - 董事会秘书在独立董事监督下统计表决结果[29] 利润分配 - 董事会会议就利润分配决议先出审计草案，后出正式报告[34] 会议记录 - 与会董事对会议和决议记录签字确认[41] 公告披露 - 董事会决议公告按规则办理，披露前保密[42] 档案保存 - 董事会会议档案保存十年以上[46]

薪酬标准 - 独立董事和外部董事津贴为10万元/每人/每年（税前）[9] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成[10] - 绩效薪酬占基本与绩效薪酬总额比例不低于50%[10] 薪酬决策 - 股东会审议批准董事薪酬标准和方案[6] - 董事会审议高级管理人员薪酬标准和方案[6] 薪酬核算 - 岗位变动按实际任期和绩效算年薪发放[12] - 离任按实际任期和考核方案核算薪酬发放[13] 薪酬调整 - 出现特定情形可降薪或不发绩效奖金等[13] - 薪酬可随公司和外部情况变化调整[15] - 财务追溯重述时追回超额发放部分[15]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事占比不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 持股1％以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 持股5％以上股东或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 最多在三家境内上市公司任独立董事[7] 独立董事选举 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] 独立董事履职规定 - 不符合规定应停止履职并辞职，否则董事会解除职务[12] - 辞职或被解职致比例不符，六十日内完成补选[12] - 行使特别职权可独立聘中介机构等[16] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[18] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少10年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 董事会专门委员会 - 开会前三日提供相关资料信息[28] - 会议资料保存至少10年[28] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[17][19] - 特定事项经专门会议审议[19][20] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[28] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[33] 细则说明 - “以上”含本数，“少于”“超过”不含本数[34] - 未尽事宜按相关规定执行[34] - 自股东会审议通过生效[35] - 由董事会负责解释[36]

投资类型与决策机构 - 投资包括股权投资、固定资产投资和其他投资[2] - 投资决策机构为股东会、董事会、总经理办公会，各在权限内决策[5] 审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审批[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况属重大投资，由股东会审批[12] - 所涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[13] - 未达董事会审批标准，经总经理办公会审议决策，报董事长审批[13] - 对外投资达中国证监会规定标准，经董事会、股东会审议通过后报上交所审核及证监会注册[14] 审批程序 - 投资项目审批程序为编制上报项目建议书等，100万元以下固定资产投资有简易程序[16] - 项目建议书由投资项目实施单位编制，子公司经内部决策后报公司[16] 项目管理 - 投资项目实施单位至少每季度向投资管理部门反馈项目整体实施情况[21] - 投资项目实施单位应于项目完工后六个月内撰写项目总结报告[27] 尽职调查与合同签订 - 股权投资项目需对被投资企业资信、财务等尽职调查，收购兼并项目要预估成本和风险[17] - 投资合同或协议须经公司合同管理流程审核后签订，签订前不得支付投资款或办理资产移交[18] 委托理财 - 公司进行委托理财要确定投资规模、选合格受托方并签书面合同，指派专人跟踪[19] 风险管理 - 投资项目实施单位与投资管理部门应根据重大变化分析预测项目未来结果，为决策提供依据[22] - 公司应建立投资全过程风险管理体系，强化前期评估、过程监控和后期退出安排[24] 退出机制 - 出现特定情况公司可终止投资或转让退出投资，转让需报相关决策主体审批[30][36] 信息披露 - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务，内幕人员有保密责任[35] 制度说明 - 本制度解释权归属公司董事会[39] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[39]

担保定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股权等情况拥有实际控制权的公司[3] 担保审批条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需董事会审议后股东会审批[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后需董事会审议后股东会审批[6] - 连续12个月内累计担保超公司最近一期经审计总资产30%需审批[6] - 为资产负债率超70%的被担保对象提供担保需审批且股东会三分之二以上通过[6][7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需审批[6] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保需审批[6] 担保限制 - 被担保申请人最近3年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料不得担保[15] - 各级人员不得用公司名义为内部职工办理经济担保[25] 担保协议与展期 - 可与符合条件企业法人签订互保协议并要求对方提供偿债能力资料[15] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[10] 担保管理部门职责 - 财务管理部门负责受理申请、评估风险、办理手续等事务[18] - 法律管理部门协同调查评估、起草审查文件、处理纠纷[20] 担保后续管理 - 妥善管理担保合同及资料，异常及时报告董事会[20] - 专人关注被担保人情况，重大事项及时报告[20] - 加强反担保财产管理确保安全完整[21] - 债务到期督促偿债，未履行准备启动追偿程序并报董事会[21] - 被担保人不能履约，启动反担保追偿程序并报董事会[28] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[29] 违规责任 - 未执行规定程序擅自担保追究当事人经济、法律责任[25]

公司章程修订 - 公司章程中“股东大会”修改为“股东会”[2] 股份转让与财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[3] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[3] - 董监高任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[3] - 董监高所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[3] - 董监高离职后半年内，不得转让所持本公司股份[3] 法定代表人及股东权益 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新的法定代表人[2] - 持有5%以上股份的股东及董监高，6个月内买卖本公司股票或股权性质证券，收益归公司所有[4] 股东诉讼与权益保护 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或审计委员会对董高人员违法行为提起诉讼[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失请求起诉或自行起诉[6] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议批准公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[8] 股东大会相关 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[8] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东大会[8] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[8] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[19] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[19] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[23] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[27] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[28] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[28] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[28] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[28] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[28] - 公司在任意连续三年内，现金分红次数不少于一次[28] 信息披露相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[26] - 公司需在半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[27] - 公司需在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度报告[27] 公司合并、分立与解散 - 公司自做出合并决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体或系统公告[30] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[30] - 公司自做出分立决议之日起10日内通知债权人[30] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[32] 定义与附则 - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[33] - 实际控制人指虽不是公司股东，但能通过投资关系、协议等实际支配公司行为的人[33] - 关联关系指公司控股股东等与其直接或间接控制企业间的关系及可能导致公司利益转移的其他关系[33] - 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[33]

海南椰岛（集团）股份有限公司 关于撤销监事会、修订《公司章程》及相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《中华人民共和国公司法》、中国证监会 发布的"关于新《公司法》 配套制度规则实施相关过渡期安排"以及《上市公 司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，为提升上市公司规范治理，切实保障 中小投资者的合法权益，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2025 年 11 月 28 日召开第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于撤销监 事会的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，并对《公司股东会议事规则》等 相关制度进行了修订，同时制定了《公司对外担保管理制度》等相关制度。 一、撤销监事会情况 为进一步精简监督机制，提高决策及运营效率，公司拟撤销监事会，不再设 置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相 应废止。但在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第八届监事会仍 将严格按照有关法律、法规和《公司章 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于12月15日14点30分在海南海口召开[3] - 网络投票起止时间为12月15日，各平台有不同投票时段[5][6] - 本次股东大会审议7项议案，2025年11月28日经审议通过[8] 其他信息 - 股权登记日为2025年12月10日[14] - 登记时间为12月11日9:00 — 17:30，可邮件登记[17] - 特别决议及对中小投资者单独计票的议案为议案2[11]

股票简称：*ST 椰岛 股票代码：600238 编号：2025-033 号 海南椰岛（集团）股份有限公司 第八届监事会第二十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （3 票同意，0 票反对，0 票弃权） 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的"关于新《公司法》配 套制度规则实施相关过渡期安排"以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等 相关规定，为提升上市公司规范治理，切实保障中小投资者的合法权益，同意公 司撤销监事会，不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使， 《监事会议事规则》相应废止。但在公司股东会审议通过取消监事会事项之前， 公司监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职 能，维护公司和全体股东利益。 本议案提交公司股东会审议！ 特此公告。 海南椰岛（集团）股份有限公司监事会 2025 年 11 月 28 日 1 / 1 一、会议召开情况 海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于 2025 年 11 月 25 日向全体监 ...