证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2023-109 陕西建工集团股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 陕西建工集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十二次会议于 2023 年 11 月 27 日以通讯方式召开。董事长张义光、副董事长毛继东、董事莫勇、独立董事 赵嵩正、李小健、杨为乔、郭世辉以通讯方式出席会议，董事长张义光主持会议。 会议通知已于 2023 年 11 月 22 日以书面和其他电子方式发出。会议召开符合《中 华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限 公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司 7 名董事均参与了投票表决，并通 过决议如下： 一、审议通过《关于选举公司独立董事的议案》 鉴于李小健先生担任公司独立董事已满六年，根据《公司法》《上市公司独立董事 管理办法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事提名委员会审查，同意提名徐焕章 先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议 ...

公司治理 - 2023年11月27日召开董事会会议，审议通过变更《公司章程》议案[2] - 拟变更《公司章程》，原章程废止启用新章程[2] - 变更后章程全文见上交所网站[2] - 变更需提交股东大会审议[2] - 提请授权办理工商变更手续[2]

人事变动 - 独立董事李小健因连任满六年申请辞职，待新独立董事选出后生效[2] - 公司提名徐焕章为第八届董事会独立董事候选人[2] 候选人信息 - 徐焕章任职资格及独立性审核无异议，独立董事同意[3] - 截至公告日，徐焕章未持股，无关联关系，未受处罚[3] - 徐焕章1964年生，研究生学历，现为西安工程大学教授[5]

陕西建工集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室（证券管理部）作为常设工作 机构，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人， 保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应 当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。 董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）经全体独立董事过半数同意时； 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围 ...

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事会、监事会等人员和机构[3] 信息披露责任人与义务 - 董事长是信息披露最终责任人，信息披露义务人受监管[3][4] - 公司及相关义务人应及时依法履行信息披露义务，信息要真实准确完整[5] 信息披露原则 - 信息应同时向所有投资者披露，不得提前泄露[5] - 信息应便于理解，使用事实描述性语言[6] 信息披露类型与要求 - 信息披露文件包括定期报告等多种类型[7] - 除依法披露信息外，可自愿披露相关信息但有要求[7] 定期报告披露时间 - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[18] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[18] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[18] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[18] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上等六种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[22] - 预计半年度经营业绩净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束后15日内进行预告[22] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[17] - 半年度报告财务会计报告在特定两种情形下需审计[18] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[18] 临时报告发布主体 - 临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布[15] 业绩更正公告情形 - 预计本期业绩与业绩快报差异幅度达20%或盈亏方向变化需披露更正公告[23] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需披露关联交易[28] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露关联交易[28] 其他需及时披露情形 - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元需及时披露[30] - 诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[30] - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超100万元需及时披露[32] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%需及时报告并披露[33] - 除董事长、总经理外其他董监高因身体、工作等原因无法履职达或预计达3个月以上需披露[34] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[34] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化较大需披露[35] 人员变更披露要求 - 信息披露专员变更应于变更后三个工作日内报董事会秘书[42] 解聘会计师事务所要求 - 公司解聘会计师事务所应在董事会决议后及时通知并说明原因[44] 文件保存期限 - 公司董监高、相关信息提供部门负责人履行信息披露义务的流程和审核文件保存期限为十年[46] - 公司信息披露文件及公告保存期限为十年[46] 子公司重大事项披露流程 - 公司全资、控股、参股子公司重大事项公开披露需撰写报告单，经相关人员审核签字后提交归口部门[48] - 重大信息报告单需归口部门负责人、分管领导核对签字后提交董事会办公室[48] 信息披露文稿流程 - 信息披露文稿由董事会办公室撰稿，经多部门人员审核[48] - 董事会秘书按规定审批程序披露定期报告和临时公告[48] 信息发布渠道与时间 - 公司依法披露的信息应在上海证券交易所网站和符合条件媒体发布[51] - 信息披露文件全文和摘要应在规定网站和报刊披露[51] - 公司在其他媒体发布信息时间不得先于符合条件媒体[51] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，公司有权追究责任并要求赔偿[53] - 公司出现信息披露违规，董事会应组织检查并报告处理结果[53] “及时”定义 - 本制度所称“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[56]

陕西建工集团股份有限公司 独立董事候选人声明 本人徐焕章，已充分了解并同意由提名人陕西建工控股集团有限公司提名为 陕西建工集团股份有限公司（以下简称"该公司"）第八届董事会独立董事候选 人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任 该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加证券交易所上市公司独立董事任前培训并取得证券交易所认 可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； （五 ...

陕西建工集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条. 为保证陕西建工集团股份有限公司（以下简称"公司"） 股东大会的正常秩序和规范运作，提高股东大会的议事效率，维护股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股 东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条. 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大 会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依 法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织好股东大会，公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条. 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围 内行使职权。 第四条. 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开 临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会 ...

业绩说明会信息 - 公司计划于2023年12月4日15:00 - 16:00召开2023年第三季度业绩说明会[2][4] - 召开地点为上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）[2][4] - 召开方式为上证路演中心网络互动[2][3][5] 投资者参与 - 可在2023年11月27日至12月1日16:00前预征集提问[2][6] - 可在2023年12月4日15:00 - 16:00在线参与说明会[6] 其他信息 - 参加人员有公司总经理、独立董事等，以实际出席为准[5] - 联系部门为证券管理部，电话029 - 87370168，邮箱sxjg600248@163.com[7] - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[7]

增持计划 - 陕建控股拟自2023年11月4日起12个月内增持1亿元A股[2] - 2023年11月17日增持2370100股，金额10001752元[2] 股权情况 - 增持前陕建控股持股2473935223股，占比65.64%[3] - 截至披露日持股2476305323股，占比65.70%[6] 其他 - 增持计划可能延迟或无法实施[2] - 按规定实施，不影响上市条件和控股权[8]

业绩总结 - 2023年10月公司及子公司中标多项5亿元以上重大项目[2] - 东明中油燃料石化烯烃新材科技示范工程中标72.45亿元[2] - 安波乡村振兴示范基地中标67.0亿元[2] - 商洛市金鸡塬康养产业园EPC中标19.96亿元[2] - 西安航天基地星云天序项目施工中标15.5亿元[2] - 阜新乡村振兴示范基地文化产业中标12.0亿元[2] - 西安地铁1号线相关项目1标段中标8.2亿元[2] - 浩吉铁路新余煤炭储备基地工程中标7.16亿元[2] - 宝山国泰生命科技园项目总承包中标7.06亿元[2] - 西安浐灞生态区安置房南区建设项目施工中标5.2亿元[2]