担保情况 - 为中恒中药材本次担保金额999.9852万元[2] - 实际为中恒中药材担保余额3999.9160万元（含本次）[2] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额40138.65万元，占比6.66%[3] - 2025年度拟担保总额度不超过25.00亿元[5] 公司持股 - 公司直接持有中恒中药材60%股份，间接持有40%股份[6] 中恒中药材情况 - 中恒中药材注册资本6000万元[6] - 2025年1 - 6月资产总额12707.80万元等业绩数据[7] - 2024年度资产总额12847.42万元等业绩数据[7] 决策情况 - 2025年3月27日董事会通过相关担保议案[11]

股权变动 - 广投集团以中恒集团859,343,587股股份对广投金控实施增资，增资完成后收购人直接持有中恒集团26.89%股份，及其一致行动人合计持有30.16%的股份[4][58] - 广西国资委将其持有的广投集团33%股权无偿划转至广西国控集团[16][34] 公司持股情况 - 广投金控股东广西金融投资集团有限公司持股比例76.2482%，广西投资集团有限公司持股比例23.7518%[13][14] - 公司持有广西数字金服科技有限公司等多家公司股权[19] - 广投集团直接及间接持有莱美药业、广西能源等多家公司股份[49] 财务数据 - 2024 - 2022年公司总资产分别为3529115.37万元、2518759.76万元、2131538.10万元，净资产分别为1152336.87万元、873170.21万元、705976.66万元[23] - 2024 - 2022年公司资产负债率分别为67.35%、65.33%、66.88%[23] - 2024 - 2022年公司营业收入分别为114196.55万元、98734.31万元、87359.13万元，净利润分别为63821.93万元、72480.51万元、66350.97万元[23] - 2024年末货币资金为259001.78万元，2023年末为136606.50万元，2022年末为137318.07万元[113] 医健集团情况 - 截至2024年12月31日，医健集团总资产322,655.48万元，净资产209,465.52万元，资产负债率35.08%[47] - 2024年度，医健集团营业收入21,779.61万元，净利润 -80,732.40万元，净资产收益率 -32.12%[47] 收购相关 - 收购人为广西投资集团金融控股有限公司，收购方式为协议转让，广投集团拟以所持中恒集团股份对广投金控增资扩股[168] - 本次交易系同一控制人下的股份转让，免于发出要约[169] - 收购人未来12个月内不拟继续增持，前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[169]

股权交易 - 广投集团拟将859,343,587股中恒集团股份对广投金控增资扩股，占总股本约26.89%[2][8] - 2025年9月26日，广投集团与广投金控签署《增资协议》，标的股份每股作价4.74元，共计407,053.60万元[51][53] - 本次增资后，广投金控注册资本由1,060,792.40685万元增至1,467,846.00685万元[53] - 广投集团拟转让859,343,587股中恒集团股份给广西金控，占总股本26.89%，转让总金额407,053.60万元[1][57][58][59] - 广西金控以对应股权出资额2,966,214,384.61元股权作为对价，按每1元注册资本作价1.3723元[59] - 交易完成后，广投集团持有广西金控股权比例增至23.7518%[59] 公司持股情况 - 公司直接和间接合计持有广投资本管理集团有限公司100%股权[29] - 公司直接和间接合计持有广西梧州中恒集团股份有限公司30.16%股权[30] - 公司直接和间接合计持有广西能源集团有限公司81.83%股权[30] - 公司直接和间接合计持有广西铝业集团有限公司86.73%股权[30] - 公司直接和间接合计持有广西能源股份有限公司50.99%股权[30] - 公司直接和间接合计持有广西广投产业链服务集团有限公司100%股权[31] - 公司直接和间接合计持有广西盐业集团有限公司100%股权[31] - 广投集团直接及间接持有国海证券2,393,434,043股，持股比例37.46%[37] - 广投集团直接及间接持有莱美药业279,984,953股，持股比例26.52%[37] - 广投集团直接及间接持有广西能源747,358,310股，持股比例50.99%[37] - 广投集团直接及间接持有桂冠电力1,760,899,653股，持股比例22.34%[37] - 广投金控持有广西北部湾银行股份有限公司13.9745%股份[37] - 广西金投持有北部湾财产保险股份有限公司20%股份[20][38] - 广西金投持有北部湾金融租赁有限公司49%股份[20][21][38] - 广投集团持有国富人寿保险股份有限公司31.77%股份[39] 收购相关 - 收购人直接及间接持有国海证券431,155,748股，持股比例6.75%[35] - 收购人及其一致行动人医健集团具备本次收购主体资格[41] - 本次收购目的是提升中恒集团资产经营质量，优化产业布局[42] - 截至目前，收购人暂无未来12个月增持或处置股份计划[44] - 2025年4月28日至9月23日，收购已履行多项程序，将859,343,587股中恒集团股份注入广投金控[45] - 本次收购尚需取得上交所合规审查确认和完成股份过户登记[47] - 收购后，收购人直接持有中恒集团859,343,587股，占总股本26.89%；收购人及其一致行动人合计持股963,596,802股，占30.16%[48] - 本次收购不涉及资金支付[61] - 本次收购属于可免于发出要约的情形[62] 未来展望 - 未来12个月内，收购人无改变上市公司主营业务等多项重大调整计划[63][64][65][66][67][68] - 收购完成后，中恒集团人员、资产、财务等保持独立[69] 合规相关 - 截至法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人等未与中恒集团及其子公司进行合计金额高于3000万元或高于中恒集团最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[82] - 截至法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人等未与中恒集团的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易[83] - 截至法律意见书出具之日，收购人及其关联方不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务[82] - 截至承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争[82] - 收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日起前六个月内没有买卖中恒集团股票[87] - 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内没有买卖中恒集团股票[88] 公司信息 - 广投金控注册资本为人民币1,467,846.00685万元[9] - 广投金控成立于2003年4月1日[9] - 医健集团注册资本为22.4亿元人民币[12] - 收购人广西金融投资集团有限公司注册资本111.92亿元，出资比例76.2482%[14] - 收购人广西投资集团有限公司注册资本34.86亿元，出资比例23.7518%[14] - 收购人合计注册资本146.78亿元[14]

收购信息 - 广投集团拟以中恒集团859,343,587股股份（占总股本约26.89%）对广投金控增资扩股[2] - 本次收购后，收购人将直接持有中恒集团26.89%股份[17] - 收购人及其一致行动人医健集团合计持有中恒集团30.16%股份[17] 公司信息 - 广投金控成立于2003年4月，注册资本1,467,846.00685万元[6] - 医健集团为广投集团全资子公司，注册资本224000万元[9][14] 股权变更 - 广西国资委将广投集团33%股权无偿划转至广西国控资本运营集团有限公司[13] - 交易完成后，中恒集团控股股东将变更为广投金控[19]

股份与股本变动 - 公司拟回购注销11,065,300股限制性股票[1] - 注销后总股本从3,195,228,370股减至3,184,163,070股[2] - 注销后注册资本从3,195,228,370.00元减至3,184,163,070.00元[2] 债权相关 - 债权人45日内可要求清偿债务或提供担保[4] - 债权申报时间为2025年9月30日至11月13日[5] - 申报登记地点为广西梧州市中恒集团[5] - 申报联系电话为0774 - 3939022[5] - 申报联系邮箱为zh600252@126.com[5] - 邮寄申报以寄出日为准，邮件申报以收到日为准[5]

收购股份情况 - 广投集团以中恒集团859,343,587股股份对广投金控增资，占中恒集团总股本约26.89%[14][17][38][39] - 增资完成后广投金控将直接持有中恒集团859,343,587股股份成控股股东[17] - 本次交易前，广投集团直接持有公司859343587股（占总股本26.89%），通过医健集团间接持有104253215股（占总股本3.26%）[70] - 本次交易完成后，广投金控将直接持有公司859343587股（占总股本26.89%）[70] 公司注册资本及股权结构 - 广投金控注册资本为1467846.00685万元，广西金融投资集团有限公司持股76.2482%，广西投资集团有限公司持股23.7518%[19] - 医健集团注册资本为224000万元，广西投资集团有限公司持股100%[20][21] 收购进度 - 2025年4月28日广投集团董事会审议通过注入议案[38] - 2025年5月13日广西金投董事会审议通过注入议案[38] - 2025年6月6日广西国资委确定收购属广投集团内部资源整合[38] - 2025年9月23日广投集团同意将股份作价增资广投金控[39] - 本次收购尚需上交所合规审查确认及完成股份过户登记[40] 收购相关说明 - 本次收购不涉及收购对价支付和收购资金来源相关事项[22][23][37] - 广西国资委将其持有的广投集团33%股权无偿划转至广西国控集团，工商变更登记办理中[33][36] - 收购人及其一致行动人具备收购主体资格、管理能力，近五年无不良诚信记录，无附加义务[21][25][26][27] - 收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定，可免于发出要约收购[70] 未来计划 - 收购人暂无未来12个月改变上市公司主营业务、重组、更换董监高的明确计划[42][44][45] - 收购人及其关联方与上市公司无实质性竞争业务，承诺避免同业竞争[60] 过往交易情况 - 截至财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其相关人员与中恒集团及其子公司未进行合计金额高于3000万元或高于中恒集团最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[62] - 截至财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司董监高未发生合计金额超过5万元以上的交易[63] - 截至财务顾问报告书签署日前24个月内，收购人及其相关人员不存在对拟更换的上市公司董监高进行补偿或类似安排的情况[65] - 截至财务报告签署日前24个月内，除本次收购已签署合同协议外，收购人及其相关人员不存在对中恒集团有重大影响的其他合同、合意或安排[66] 股票情况 - 截至财务顾问签署日，本次收购涉及的中恒集团股票不存在权利限制情形，收购无附加特殊条件[67] - 收购人及其一致行动人、董监高及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内无买卖中恒集团股票情况[68][69]

会议信息 - 股东大会于2025年9月29日在广西南宁召开[2] - 947人出席，持有表决权股份1,015,735,035股，占比31.7891%[2] 议案表决 - 回购注销限制性股票议案A股同意票1,010,458,032，比例99.4804%[4] - 提名王靓为董事候选人议案A股同意票1,006,818,532，比例99.1221%[4] - 提名李骅为独董候选人议案A股同意票1,007,003,432，比例99.1403%[5] 小股东表决 - 5%以下股东对回购议案同意票151,114,445，比例96.6257%[6] - 5%以下股东对提名王靓议案同意票147,474,945，比例94.2985%[7] - 5%以下股东对提名李骅议案同意票147,659,845，比例94.4168%[7]

会议信息 - 公司董事会于2025年9月13日公告召开会议通知[7] - 股东大会现场会议于2025年9月29日10点在广西南宁召开[7] 参会情况 - 出席现场会议股东（代理人）2人，代表股份963,596,802股，占30.1574%[11] - 参加网络投票股东945人，代表股份52,138,233股，占1.6318%[11] 议案表决 - 回购注销限制性股票议案，同意1,010,458,032股，占99.4804％[12] - 提名王靓为董事候选人议案，同意1,006,818,532股，占99.1221％[13] - 提名李骅为独立董事候选人议案，同意1,007,003,432股，占99.1403％[14] 中小股东表决 - 回购注销议案，中小股东同意151,114,445股，占96.6257％[13] - 提名王靓议案，中小股东同意147,474,945股，占94.2985％[14] - 提名李骅议案，中小股东同意147,659,845股，占94.4168％[14]

股权结构调整背景 - 本次权益变动属于实际控制人广西投资集团的一致行动人内部股权结构调整 实际控制人直接及间接持有国海证券股份总数未发生变化 仅涉及广投金控间接持股增加 [2] - 交易不涉及国海证券股票直接转让 受让方广投金控是转让方广西投资集团的控股孙公司 属于同一控制下不同主体内部调整 [4] - 股权结构调整不会导致国海证券控制权变更 亦不会对公司持续经营产生重大影响 [2][4] 交易核心条款 - 广西投资集团以持有中恒集团859,343,587股（占总股本26.89%）无限售流通股对广投金控进行增资扩股 增资作价407,053.60万元 折合每股4.74元 [3][5][6] - 增资完成后 广投金控注册资本由1,060,792.40685万元增加至1,467,846.00685万元 其中296,621.438461万元计入注册资本 110,432.161539万元计入资本公积 [7] - 通过股份转让协议 广投金控以自身股权（对应出资额2,966,214,384.61元）作为对价 广西投资集团新取得增资后广投金控21.85%股权 持股比例增至23.7518% [10] 持股结构变化 - 增资前广投金控直接持有国海证券431,155,748股（占比6.75%） 含正在办理过户的307,665,944股（占比4.82%）[3] - 增资完成后中恒集团持有国海证券的245,478,844股（占比3.84%）将被广投金控间接控制 [3] - 权益变动后广投金控直接或间接持有国海证券股份达676,634,592股 持股比例从6.75%提升至10.60% [3][12] 标的资产估值 - 广投金控全部股权价值评估为1,045,256.00万元（基准日2024年12月31日）[5][10] - 中恒集团859,343,587股股份估值407,053.60万元 每股作价4.74元 基于2024年12月31日评估基准 [6][9] - 因中恒集团注销回购股份导致总股本变动 广西投资集团持股比例从25.62%被动增至26.89% [6] 交易执行安排 - 交易需取得主管部门批复 并需上海证券交易所进行合规性确认后方可办理股份过户手续 [2][11] - 广投金控需修订公司章程 办理中证登过户登记及工商变更手续 [7] - 因持股超10% 广投金控将按规披露《简式权益变动报告书》[12]

股权变动 - 广投集团以中恒集团859,343,587股股份对广投金控实施增资，增资后收购人直接持有中恒集团26.89%股份，收购人及其一致行动人合计持有30.16%股份[3][9] - 广西国资委将其持有的广投集团33%股权无偿划转至广西国控集团[15][32][59] 公司持股情况 - 公司持有广西通盛融资租赁有限公司96.07%的股份、广西金融投资集团城建发展有限公司51%的股份等多家公司股权[16] - 公司持有北部湾财产保险股份有限公司20%的股份、广西征信有限公司70%的股份等[17] - 公司持有广西广投智慧物产商业管理有限公司100%股权、广西龙象谷投资有限公司55%股权等[35][36] - 广投集团直接和间接合计持有广西北部湾银行股份有限公司16.0245%股权、国海证券股份有限公司37.46%股权等[37] - 广投集团直接及间接持有莱美药业279,984,953股，持股比例26.52%[47] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司总资产3,529,115.37万元，净资产1,152,336.87万元，资产负债率67.35%[22] - 2024年度，公司营业收入114,196.55万元，净利润63,821.93万元，净资产收益率6.30%[22] - 2024年12月31日医健集团总资产322,655.48万元，净资产209,465.52万元，资产负债率35.08%[45] - 2024年度医健集团营业收入21,779.61万元，净利润 -80,732.40万元，净资产收益率 -32.12%[45] 收购相关 - 2025年9月26日，广投集团与广投金控签署《增资协议》和《股份转让协议》[61][69] - 本次收购已完成多项程序，尚需取得上交所合规审查确认及完成股份过户登记手续[52][53][54] - 本次收购所涉及股份为无限售流通股，无质押、冻结及其他权利限制情况[73] - 本次收购符合规定，收购人可免于发出要约[76]