公司产品信息 - 公司生产并销售的感冒、清热、止咳、平喘类药品包括蛇胆川贝液、三蛇胆川贝膏、清热镇咳糖浆、银翘解毒丸、羚翘解毒丸、炎见宁片等 [1] - 具体产品信息可查阅公司官网 [1] 投资者沟通 - 公司于12月12日通过互动平台回答了投资者关于其感冒、清热、止咳、平喘类药品的提问 [1]

公司信息披露 - 中恒集团在互动平台回应投资者关于股东数量信息的提问 [1] - 公司表示股东数量信息将在定期报告中统一披露 [1]

董事会组成与人员 - 公司董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事，设董事长和副董事长各一人[4] - 公司设董事会秘书1名负责相关事务[17] - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[18] 交易决策权限 - 董事会对部分交易决策权限为涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%等多项标准[6] - 董事长对交易决策权限：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以内等多项指标10%以内且有金额限制[14][15] 重大交易审议 - “购买或出售资产”交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8] - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[12] 担保与财务资助 - “提供担保”交易除经全体董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议2/3以上董事审议通过，部分情形需提交股东会[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种担保情形需在董事会审议后提交股东会[9] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司情形除外且需经非关联董事相关程序并提交股东会[11] 关联交易决策 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易由董事会决策[11] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会决策[11] - 董事长对关联交易决策权限：与关联自然人交易低于30万元，与关联法人低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值少于0.5%[15] 会议相关规定 - 审计委员会会议须2/3以上成员出席方可举行[20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[20] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[26] - 临时董事会会议通知方式多样，需提前2日通知；紧急情况可随时通知但需会议说明[28][30] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[34] 其他规定 - 关联交易在连续12个月内按累计计算原则处理[12] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[46] - 2021年8月31日发布的董事会议事规则在本议事规则实施时废止[51] - 董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过，出席会议的无关联董事人数不足3人时应提交股东会审议[40] - 议案未获通过且条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案[41]

重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[4] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[4][5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 被资助对象最近一期财务报表资产负债率超70%需股东会审议[5] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[8] 股东会召开 - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[14] - 董事会不同意或10日内未反馈，持股10%以上股东可向审计委员会提议[14] - 审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发通知[14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] - 股东会延期或取消，召集人应在原定日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 提案与选举 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权向公司提提案[29] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[29] - 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提董事候选人[32] - 选举两名及以上董事时应实行累积投票制[33] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[34] 表决规则 - 股东会审议关联交易事项，需出席有表决权股东所持表决权二分之一以上通过[40] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[41] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东等可征集股东投票权[41] - 股东会对提案表决前，推举2名股东代表参加计票和监票[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[45] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[46] 其他 - 股东委托代理人需书面委托，授权书需载明相关内容[23][25] - 出席会议人员登记册由公司制作，登记相关事项[26] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议，轻微瑕疵除外[47] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[49] - 股东会会议通知和公告在《中国证券报》和上海证券交易所网站刊登披露[51] - 本规则经股东会审议批准后生效实施[56] - 2021年8月31日发布的《广西梧州中恒集团股份有限公司股东会议事规则》在本规则实施时废止[56] - 公司规则未尽事宜按相关法律、法规等规定执行[58] - 公司规则修订由股东会决定，授权董事会拟订草案，批准后生效[58] - 公司规则解释权属于董事会[58] - 公司为广西梧州中恒集团股份有限公司[59] - 时间为2025年12月[59]

公司基本信息 - 2000年10月27日首次向社会公众发行4500万股人民币普通股，11月30日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为3,184,163,070元[7] - 公司经营范围包括对医药、能源等领域投资与管理等[12] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[7] - 党委设党委书记1名，可设党委副书记1 - 2名，董事长、党委书记原则上由1人担任[13] - 公司重大问题须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作决定[13] 股份相关 - 公司已发行股份总数为3,184,163,070股，均为普通股[21] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[21] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数不足6人、未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形下，公司需在2个月内召开临时股东会[47] - 股东会选举两名及以上董事时应实行累积投票制[75] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一人[90] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[104] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[104] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[132] - 公司现金分红在当期利润分配所占比例一般不低于20%，每年至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的10%进行现金分红，最近三个会计年度内现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[137] - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[100] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[132] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘；解聘或不再续聘需提前30天通知[147] - 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息的媒体[152]

审计委员会构成 - 董事会审计委员会成员5人，其中独立董事3名[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计专业背景独立董事担任[6] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次[13] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事项[14] 会计师事务所管理 - 聘用或解聘会计师事务所经多流程决定[15] - 审计委员会负责选聘并监督，提交履职评估报告[16] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少召开四次，临时会议可提议[29] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[29] 规则实施 - 《议事规则》2025年12月实施，2024年9月规则废止[34][35]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权，股东大会通过后《监事会议事规则》废止[1] - 第十届监事会成员刘明亮等不再担任监事[2] - 公司党委设党委书记1名，党委副书记1 - 2名，董事长、党委书记原则上由1人担任[10] 公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》及其附件进行修订，原注册资本3451489454.00元，修订后为3184163070.00元[4] - 原股份总数3451489454股，修订后为3184163070股，均为普通股[7] - 修订后的《公司章程》等将在上海证券交易所网站披露，并向市场监督管理部门办理变更登记与备案手续[40] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[14][15] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18][19] 董事会与专门委员会 - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各一人，职工代表董事一人[24] - 审计委员会成员5名，其中独立董事3名，独立董事占比60%[31] - 提名、薪酬与考核、风控合规等专门委员会负责相应工作[32][33] 交易与担保决策 - 交易涉及资产总额等达一定标准需股东会审议，如占最近一期经审计总资产30%等[25][26] - 提供担保交易需董事审议通过，部分大额担保需股东会审议[26][27] - 公司与关联人交易金额达3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需股东会审议[28] 财务与信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[34] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[34] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[36] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[36] - 公司分立、减少注册资本应通知债权人并公告[36] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组清算[38]

担保情况 - 为中恒中药材提供最高999.9604万元连带责任保证担保[2][4][8] - 截至公告日对外担保总额36,873.62万元，占2024年经审计归母净资产比例6.12%[3][12] - 担保协议保证期间为主合同债务履行期限届满之日起三年[4][8] - 公司无逾期担保事项[3][12] 授信情况 - 2025年度拟申请综合授信总额不超50.00亿元，担保总额度不超25.00亿元[5] - 本次担保事项在2024年年度股东大会批准额度内，无需再次审议[5] 子公司情况 - 直接持有中恒中药材60%股份，间接持有40%股份[6] - 中恒中药材2025年9月30日资产净额6,429.72万元[7] - 中恒中药材2025年1 - 9月营业收入7,420.80万元，净利润41.43万元[7] 决策情况 - 2025年3月27日董事会会议以7票同意审议通过相关授信担保议案[11]

人员与资质 - 截止2024年12月31日，信永中和合伙人259人，注册会计师1780人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超700人[1] 业务收入 - 信永中和2024年度业务收入为40.54亿元，审计业务收入25.87亿元，证券业务收入9.76亿元[2] 审计项目 - 2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元[3] 风险保障 - 信永中和职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[4] 处罚情况 - 截至2024年12月31日近三年，信永中和因执业行为受行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次[5] - 53名信永中和从业人员近三年因执业行为受行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次、纪律处分1次[5] 审计费用 - 本期审计费用92万元，较上年增加2万元，同比增长2.22%[9] 审计机构聘任 - 公司第十届董事会同意续聘信永中和为2025年度审计机构，聘期一年，尚需股东大会审议[10][11][12]

人事变动 - 2025年12月12日徐诗玥和陈虎提交辞职报告，原定任期到2026年9月27日[1][2] - 同日提名杨绍孙和刘龙为第十届董事会董事候选人[3] 股权情况 - 控股股东广投金控持有公司26.89%股份[3] - 截至披露日，徐诗玥、陈虎、杨绍孙、刘龙未持有公司股份[2][7][8]