交易信息 - 公司拟13336.60万元现金向周大福投资转让汇银木业51%股权，完成后不再持有标的公司股权[15][75] - 汇银木业评估增值率106.81%，评估值3930.69万元，51%股权评估值2004.65万元[16][79] - 周大福投资在标的股权交割日起3个工作日内支付全部转让款，过渡期损益由其享有或承担[80][81] 业绩影响 - 2025年1 - 7月交易完成后，资产总额降至37489.80万元，降幅44.18%；负债总额降至24552.62万元，降幅61.41%；资产负债率降至65.49%，降幅30.86%[25] - 2025年1 - 7月交易完成后，营业收入降至2765.16万元，降幅79.20%；净利润升至 - 1307.89万元，升幅96.10%[25] - 2024 - 2025年1 - 7月交易后基本每股收益升至 - 0.11元/股、 - 0.10元/股[26] 风险情况 - 截至2025年7月31日，汇银木业民间借贷规模约31271.67万元，计提预计负债9844.05万元[46] - 截至报告书签署日，公司因民间借贷被诉讼30起，涉及金额25116.83万元[47] - 沧州银行宣布14825万元贷款提前到期[48] 股东情况 - 控股股东周大福投资原则上同意本次交易，自重组草案披露至实施完毕无减持计划[32][33] - 截至2025年9月30日，周大福投资持股7138.99万股，占比55.00%[120] 历史业绩 - 2025年1 - 7月、2024年度、2023年度营业收入分别为13297.21万元、44703.40万元、58973.54万元[132] - 2025年1 - 7月、2024年度、2023年度净利润分别为 - 33559.14万元、 - 10401.16万元、2855.77万元[132] 股权变更 - 2006年股权分置改革后，总股本增至12980万股[113] - 2018年公司控股股东和实控人变更为周大福投资[116] - 2018 - 2019年周大福投资要约收购后持股55%[117][118]

业绩相关 - 2023年完成重大资产重组置入汇银木业，当期业绩大幅上涨；2024年汇银木业亏损，公司计提商誉减值损失，业绩大幅下滑[11] - 2022 - 2024年营业总收入分别为11,319.63万元、58,973.54万元、44,703.40万元[14] - 2022 - 2024年营业总成本分别为14,100.80万元、59,120.19万元、50,846.81万元[14] - 2022 - 2024年营业利润分别为 - 2,185.69万元、2,805.67万元、 - 8,729.88万元[14] - 2022 - 2024年利润总额分别为 - 2,211.73万元、2,722.37万元、 - 9,551.23万元[14] - 2022 - 2024年净利润分别为 - 2,228.25万元、2,855.77万元、 - 10,401.16万元[14] - 2022 - 2024年归属于母公司所有者的净利润分别为 - 2,228.25万元、632.26万元、 - 7,287.20万元[14] - 2024年应收账款减值损失为179.51万元，存货减值损失为647.26万元，无形资产减值损失为563.75万元，商誉减值损失为8,331.87万元[36] 资产相关 - 2024年12月31日应收账款坏账准备为743.86万元，原值为10,995.90万元，占比6.76%[38] - 2024年12月31日存货跌价准备为1,153.36万元，原值为28,195.25万元，占比4.09%[40] - 2024年12月31日无形资产减值准备为563.75万元，原值为10,005.08万元，占比5.63%[42] - 2024年12月31日商誉减值准备为9,195.22万元，原值为8,410.41万元，占比91.47%[45] - 拟置出的唐县汇银木业有限公司51%股权，评估基准日2025年7月31日净资产账面值1,900.61万元，评估值3,930.69万元，增值2,030.08万元，增值率106.81%[46] - 本次拟置出资产作价为13,336.60万元[47] 资金占用与违规情况 - 2024年度汇银木业未完成业绩承诺，崔会军、王兰存未补偿[2] - 2025年1月崔会军、王兰存各从汇银木业支取备用金45万元[3] - 截至2025年7月31日，崔会军、王兰存资金占用余额合计52.50万元[3] - 2025年崔会军、王兰存从汇银木业支取备用金90万元未偿还[6] - 最近三年公司不存在控股股东等违规占用资金和违规对外担保情形[4] - 最近三年内除独立董事黄华敏外无主体被采取监管措施[6] - 2023年7月3日黄华敏被深交所出具监管函[6] 会议与承诺相关 - 2025年11月14日上市公司召开第九届董事会2025年第八次临时会议，审议通过多项交易相关议案[57] - 第九届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议对交易中评估相关事项发表独立意见[57] - 2018年4月7日周大福投资作出保证上市公司独立性承诺，目前正常履行[60] - 2018年4月7日周大福投资作出避免同业竞争承诺，目前正常履行[60] - 汇银木业2023 - 2025年承诺净利润分别为4353万元、5767万元和6404万元，三年累计承诺净利润为16524万元[63] - 公司承诺避免和规范关联交易，不通过关联交易损害上市公司及其他股东合法权益[63] - 公司承诺向重大资产重组中介机构提供资料信息真实、准确、完整，否则承担赔偿责任[63][64] - 景谷林业最近五年无未按期偿还大额债务等不良情况，最近十二个月无严重损害投资者权益等行为[63] - 公司承诺不存在《上市公司监管指引第7号》规定不得参与重大资产重组的情形[64] - 上市公司交易完成后将从管理、业务、资产等方面整合标的公司，发挥协同效应[64] - 公司将完善法人治理结构，健全内部控制体系，提升经营效率和盈利能力[64] - 公司将完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护投资者合法权益[64] - 景谷林业董监高承诺向中介机构提供资料信息真实、准确、完整[64] - 若承诺内容不真实或违反承诺致上市公司或投资者损失，公司将作出赔偿并消除不利影响[64] - 高级管理人员承诺若信息涉嫌虚假等给投资者造成损失将依法承担赔偿责任[65] - 高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务等情况，最近十二个月内无严重损害投资者权益等行为[65] - 高级管理人员最近五年内未受过行政处罚等，最近三十六个月内无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查情形[65] - 高级管理人员自2023年1月13日起至重组实施完毕无减持上市公司股份计划[65] - 高级管理人员不存在不得参与重大资产重组及内幕交易相关情形[65] - 高级管理人员承诺不会损害公司利益，约束职务消费等[66] - 高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[66] - 周大福投资承诺提供资料信息真实准确完整，若信息问题给投资者造成损失将依法赔偿[66] - 周大福投资若信息涉嫌问题被调查，将暂停转让景谷林业股份并申请锁定[66] - 相关承诺自2023年1月13日起正常履行[65][66] - 公司承诺自2023年1月13日重大资产重组报告书披露至实施完毕无减持计划，送转股增持股份亦遵照此安排[67] - 公司最近五年无未按期偿还大额债务等情况，最近十二个月无严重损害投资者权益等行为[67] - 公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关除外）、刑事处罚等[67] - 公司最近三十六个月无因涉嫌犯罪被侦查、因违法违规被调查及行政处罚情形[67] - 公司不存在《上市公司监管指引第7号》规定不得参与重组等情形[67] - 公司承诺保证上市公司资产、人员、财务、机构、业务独立[67][68] - 公司、实控人及控制企业不存在违规占用或转移上市公司资金情形[68] - 公司、实控人及控制企业将预防和杜绝非经营性资金占用情况发生[68] - 公司、实控人及控制企业将遵守《上市公司监管指引》相关规定[68] - 若违反承诺给上市公司及股东造成损失，相关方将承担赔偿责任[68] - 2023年1月13日公司作出避免同业竞争承诺并正常履行[69] - 2023年1月13日公司作出减少和规范关联交易承诺并正常履行[69] - 2023年1月13日周大福投资有限公司作出填补摊薄即期回报措施承诺并正常履行[70] - 2023年1月13日相关方作出信息披露真实准确完整承诺，汇银木业涉及崔会军、王兰存民间借贷诉讼[70] - 2023年1月13日崔会军、王兰存等作出标的资产完整性承诺，崔会军、王兰存持汇银木业51%股权质押给景谷林业[70] - 2023年1月13日相关方作出不存在《上市公司监管指引第7号 - 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定情形的承诺并正常履行[70] - 2023年1月13日汇银木业收到多起涉及崔会军、王兰存民间借贷事项的诉讼案件文书[71] - 2025年1月崔会军、王兰存从汇银木业各支取备用金45万元，支取后违规未进行偿还[71] - 截至2025年7月31日，崔会军、王兰存尚余合计52.50万元未偿还[71] - 自2020年1月1日起至2023年1月13日，汇银木业除唐县国土资源局作出的行政处罚外，不存在其他重大未决诉讼、仲裁案件及行政处罚[71] - 2023年2月20日开始履行避免同业竞争的承诺[72]

业绩情况 - 2025年三季报营收1.4亿元且净利润为负，或触及退市指标[1] - 2023 - 2025年1 - 7月汇银木业营收占比渐降[1] 交易相关 - 交易完成后符合规定，已提示持续经营及退市风险[3][4] - 未获银行债权人同意但无实质障碍[6] 其他事项 - 汇银木业1.48亿贷款提前到期，公司无担保责任[5][6] - 资产查封不影响股权过户，人员失联或延迟工商登记[6]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售汇银木业51.00%股权给周大福投资有限公司[1] 其他新策略 - 股票交易自查期间为2025年2月16日至2025年11月14日[1] - 自查范围包括上市公司及其董监高、控股股东、交易对方等相关人员[2][3] 自查结果 - 自查期间核查对象不存在买卖上市公司股票的情形[4] - 独立财务顾问和法律顾问认为自查期间内幕信息知情人无买卖股票情形[5][6]

交易概况 - 公司拟现金13336.60万元向周大福投资转让汇银木业51%股权[18] - 交易尚需公司股东会审议通过及其他审批/备案程序[31][81] - 控股股东周大福投资原则上同意交易，重组不改变股本数量[32][37] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 7月汇银木业营收占公司营收比分别为93.68%、87.02%、79.39%[22][87] - 2024年、2025年1 - 7月公司基本每股收益 - 0.56元/股、 - 1.59元/股，交易后 - 0.11元/股、 - 0.10元/股[26][91] - 2025年7月31日交易后，公司资产总额降至37489.80万元，降幅44.18%[27] - 2025年7月31日交易后，公司负债总额降至24552.62万元，降幅61.41%[27] - 2025年7月31日交易后，公司所有者权益升至12937.18万元，升幅265.12%[27] - 2025年7月31日交易后，公司资产负债率降至65.49%，降幅30.86%[27] - 2025年7月31日交易后，公司营业收入降至2765.16万元，降幅79.20%[27] - 2025年7月31日交易后，公司净利润升至 - 1307.89万元，升幅96.10%[27] 标的情况 - 汇银木业评估基准日为2025年7月31日，评估值3930.69万元，增值率106.81%[19] - 截至2025年7月31日，汇银木业民间借贷总额约31271.67万元，计提预计负债9844.05万元[45] - 截至报告书签署日，汇银木业因民间借贷被起诉30起，涉及金额25116.83万元[46] 未来展望 - 2025年1 - 7月交易后营收2765.16万元，2025年可能触发退市风险警示[60] - 公司推进新业务可能出现流动性甚至资金断裂风险[59] 其他事项 - 2025年11月，控股股东将博达数科51%股权赠予公司[55][94] - 崔会军、王兰存未完成汇银木业2024年业绩承诺且未补偿[93] - 2025年1月二人从汇银木业支取备用金，截至7月31日资金占用余额52.5万元[93] - 独立董事黄华敏2023年7月3日被深交所出具监管函[93] - 沧州银行宣布汇银木业14825万元贷款提前到期[47] - 截至报告书出具日，汇银木业应偿还公司拆借资金本息6172.22万元[48]

交易信息 - 公司拟以13336.60万元现金向周大福投资转让汇银木业51%股权[24] - 汇银木业100%股权评估值为3930.69万元，对应51%股权评估值为2004.65万元[82] - 交易对方以现金支付对价，10个工作日内支付全部转让款，周大福投资承诺协议生效后3个工作日内支付[83] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 7月，汇银木业营业收入占公司营业收入比例分别为93.68%、87.02%、79.39%[28] - 2024年、2025年1 - 7月基本每股收益为 - 0.56元/股、 - 1.59元/股，交易后为 - 0.11元/股、 - 0.10元/股[32] - 2025年7月31日交易完成后资产负债率65.49%，较交易前94.72%下降30.86%[33] 风险情况 - 截至2025年7月31日，汇银木业民间借贷规模总额约为31271.67万元，已计提预计负债9844.05万元[52] - 截至报告书签署日，公司因民间借贷被提起诉讼30起，涉及诉讼金额25116.83万元[53] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，包括内幕交易、市场环境变化等原因[49] 业务转型 - 2025年11月，控股股东周大福投资将博达数科51%股权赠予上市公司，公司探索业务转型但存在不确定性[62] 过往交易 - 2018年重庆小康控股将30%股份转让给周大福投资，控股股东变更为周大福投资[119] - 2019年周大福投资要约收购32450000股，占比25.00%，收购完成后持有公司55.00%的股份[120]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售汇银木业51.00%股权给周大福投资[1] - 2025年11月14日董事会通过重组报告书等议案[1] - 2025年11月15日披露重组报告书等文件[1] 风险披露 - 2025年11月25日收到上交所问询函[2] - 修订补充披露资金占用等多项风险[2]

业绩总结 - 2024年汇银木业营业收入38902.18万元、净利润 - 3245.80万元，收入同比 - 29.59%、利润同比 - 169.16%[19] - 2025年1 - 7月汇银木业营业收入10556.61万元、净利润 - 25950.38万元，收入同比53.94%、利润同比 - 4798.12%[19] - 2023 - 2025年1 - 7月汇银木业毛利率分别为11.07%、1.73%、 - 22.37%，同比变动为上升0.05个百分点、下降9.34个百分点、下降25.86个百分点[48][49] - 2023 - 2025年1 - 6月丰林集团、大亚圣象、鼎丰股份营业收入有不同程度变动[48] - 2025年三季报显示公司营业收入1.4亿元且净利润为负，2025年可能触及退市风险警示指标[70] - 2024年、2025年1 - 7月，交易后公司营业收入分别为5,801.22万元、2,765.16万元，净利润分别为 - 1,448.42万元、 - 1,307.89万元[79][80] 市场扩张和并购 - 公司于2023年完成收购汇银木业51%股权重大资产重组事项[5] - 汇银木业原实际控制人对2023 - 2025年作出业绩承诺与补偿安排[5] - 上市公司将出售汇银木业51%股权，周大福投资承担交割日损益并负责解决相关损失[135][136][137] - 报告期后，控股股东将博达数科51%股权赠与上市公司[74] 财务数据 - 截至回复出具日，标的公司应偿还上市公司拆借资金本金及利息为6172.22万元[2] - 截至2025年7月31日，公司货币资金180.71万元，其中142.08万元受限[97] - 截至2025年7月31日，公司资产负债率94.72%，有息负债21843.07万元[99] - 截至2025年7月31日，交易后公司总资产为65,243.13万元，货币资金为25,876.31万元，占比39.66%，非货币资金资产为39,366.81万元，占比60.34%[76] - 截至2025年7月31日，存货账面价值15608.55万元，主要为消耗性生物资产14466.39万元[73] 风险事件 - 2024 - 2025年汇银木业业绩下滑，2025年8月生产经营停滞[22] - 截至2025年11月14日，汇银木业因民间借贷被提起诉讼30起，涉及诉讼金额25116.83万元[21] - 汇银木业基于谨慎性原则计提预计负债9844.05万元[22] - 2025年3月以来，王兰存私自变卖汇银木业大量存货致大额盘亏损失[20] - 汇银木业因崔会军、王兰存民间借贷诉讼，银行账户及主要资产被查封、冻结[20] 未来展望 - 博达数科自2025年11月纳入合并报表，预计每月带来600 - 680万元营业收入[80] 其他 - 2025年11月，公司及汇银木业以崔会军、王兰存涉嫌合同诈骗等罪名向公安机关报案，尚未立案[127] - 2025年8月，汇银木业因约1900万元存货可能被王兰存变卖报案，9月立案[128][129]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会12月22日10点在云南普洱景谷召开[2] - 网络投票2025年12月22日进行[3] - 本次股东会审议19项议案[4] 股权与登记 - 股权登记日为2025年12月15日[11] - 会议登记时间为2025年12月18 - 19日[11] - 会议登记地点在云南昆明盘龙区公司证券投资部[12] 其他 - 会期半天，与会人员食宿及交通费用自理[13] - 会议联系人王秀平，电话0871 - 63822528[13] - 涉及19项非累积投票议案[17]

证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2025-114 云南景谷林业股份有限公司 第九届董事会 2025 年第十次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 云南景谷林业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 5 日（星 期五）以现场结合通讯方式召开了第九届董事会 2025 年第十次临时会议。公司 已通过电子邮件方式向全体董事和高级管理人员发出会议通知。本次会议由公 司董事长葛意达先生主持，会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，公司高级管理 人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》 等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过《关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 公司拟向周大福投资有限公司转让持有的唐县汇银木业有限公司 51%股权 （以下简称" ...